【正文】 利 ，則股票資本成本為 %； 為保證持續(xù)融資能力，假定公司每年凈資產(chǎn)收益率為 6％，實現(xiàn)的凈利潤扣除 15％的法定公積金后全部用于股東分配，則股票融資成本＝ 6％ ＝ %。 銀行借款籌資費率可以忽略不計，目前 5年期銀行貸款利率為 %，公司所得稅稅率為 15％，則 銀行借款成本＝ %注：上述貸款利率未考慮銀行可能給予的利率折扣企業(yè)債券成本＝ [年利息 (1所得稅稅率 )]/[籌資額 (1籌資費率 )]。根據(jù)上述假設(shè)，則本次可轉(zhuǎn)債籌資上限 約為 45億元 。4 根據(jù)規(guī)定，除非機場集團以現(xiàn)金全額認(rèn)購，按目前規(guī)定配股比例不超過 30％；4 配股基數(shù)按照 2023年底股本總額計算，可配售的流通股基數(shù)為 ；4 假設(shè)：公司 2023年業(yè)績持續(xù)穩(wěn)定增長，證券市場逐漸恢復(fù)活躍，若公司配股價為 10元 13元，4 則預(yù)計可籌資 15－ 20 億元?；I資額比較配股：15－ 20 億元增發(fā)：籌資上限約 56億元可轉(zhuǎn)債：籌資上限約 45億元4 根據(jù)規(guī)定，增發(fā)募集資金量不得超過發(fā)行前一年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)。 眾多基金、財務(wù)公司，甚至社?；?、 QFII參與了轉(zhuǎn)債的申購。 民生轉(zhuǎn)債之后發(fā)行的可轉(zhuǎn)債超額認(rèn)購倍數(shù)平均在 100倍以上，國電轉(zhuǎn)債優(yōu)先認(rèn)購之外的超額認(rèn)購倍數(shù)則高達(dá) 287倍，市場對可轉(zhuǎn)債的認(rèn)同度大大提高。從 2023年 10月底起，幾乎所有的通過發(fā)審會的上市公司均召開股東大會修改條款，以提高發(fā)行條款對投資者的吸引力。但是，由于二級市場持續(xù)低迷、投資者對轉(zhuǎn)債這一新的融資品種仍覺陌生、可轉(zhuǎn)債條款無法根據(jù)市場的變化進行及時調(diào)整等原因，可轉(zhuǎn)債的發(fā)行和交易旋即趨于冷落，不僅出現(xiàn)了券商余額包銷，而且二級市場可轉(zhuǎn)債價格普遍跌破面值。4 在當(dāng)前證券市場持續(xù)低迷的情況下，上市公司提出增發(fā)方案相對謹(jǐn)慎?？傮w來說，增發(fā)的市場認(rèn)同度有一定的提高。4 上證綜指由 2023年的 2200多點的高點回落到目前的 1400點以下，股價調(diào)整充分，增發(fā)價格明顯降低，籌資量也相應(yīng)降低。同年 7月證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于進一步規(guī)范上市公司增發(fā)新股的通知》，增發(fā)成為門檻最高的再融資方式，只有為數(shù)不多的優(yōu)質(zhì)公司才能符合增發(fā)條件。2023年以來再融資發(fā)行家數(shù)比較2023年以來再融資發(fā)行籌資量比較政策市場環(huán)境有利于可債轉(zhuǎn)發(fā)行（二）增發(fā)門檻提高發(fā)行價格明顯降低、籌資量減小雖然市場認(rèn)同度有所提高，但增發(fā)有可能無法實現(xiàn)到預(yù)計的融資目標(biāo)上市公司提出增發(fā)方案相對謹(jǐn)慎4 在市場力量的推動下，增發(fā)經(jīng)歷了一個由發(fā)展到停頓、再到規(guī)范發(fā)展的過程。4 2023年，可轉(zhuǎn)債受到市場的普遍認(rèn)同，一改 2023年可轉(zhuǎn)債發(fā)行的窘迫局面，發(fā)行市場申購踴躍，二級市場表現(xiàn)良好，同時單個可轉(zhuǎn)債的融資量逐漸放大， 19月發(fā)行的 12家可轉(zhuǎn)債的融資總額與同期發(fā)行的 19家配股和 14家增發(fā)的所有融資量總額基本相當(dāng)。二、再融資首選品種 — 可轉(zhuǎn)債11政策市場環(huán)境有利于可轉(zhuǎn)債發(fā)行（一）4 2023年以前，配股作為上市公司再融資的傳統(tǒng)方式，在再融資市場規(guī)?？偭恐姓紦?jù)了 60%以上的絕對份額。2023年度主營業(yè)務(wù)收入 主營業(yè)務(wù)成本 虹橋國際機場 60,694 19,379 浦東國際機場 76,403 39,973合計 137,097 59,3522023年度 虹橋國際機場 64,570 19,579 浦東國際機場 51,083 30,124合計 115,653 49,703上海機場凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)扣除非經(jīng)常性損益前的凈資產(chǎn)收益率 扣除非經(jīng)常性損益后的凈資產(chǎn)收益率 2023年 % % 2023年 % % 2023年 % % 2023年 19月 % % 4 為加快浦東機場二期工程進度，建議公司提前準(zhǔn)備再融資申請工作， 2023年底確定融資品種及方案條款論證，確定各中介及內(nèi)部工作機構(gòu)，并于 2023年盡早刊登年報后開始申報工作，爭取當(dāng)年完成發(fā)行。IPO和可轉(zhuǎn)債累計募集資金 30多億元，投向浦東機場候機樓等相關(guān)資產(chǎn)。4 公司已具備再融資條件，憑借股份公司良好基本面和績優(yōu)藍(lán)籌股形象，持續(xù)融資優(yōu)勢明顯。機場建設(shè)投資額巨大，政府單一投資壓力較大，進行投融資體制改革、拓寬融資渠道十分迫切機場區(qū)域壟斷的產(chǎn)業(yè)特性受到投資者青睞，政府通過出臺吸引多元化投資主體的鼓勵政策以及支持機場改制上市，拓展了多種融資渠道。國家通過出臺各種政策，支持其它投資主體的介入，包括民營及外資資本，如浙江民營企業(yè)均瑤集團參股武漢機場。由于機場屬于基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)，壟斷性強，利潤穩(wěn)定，對于市場投資者具有很強的吸引力。上述資金相對于建設(shè)需求來講仍顯薄弱，需要盡量拓寬融資渠道。4 政府直接可以利用的機場建設(shè)資金來源為 機場建設(shè)費和民航建設(shè)基金，其中機場建設(shè)費５ 0％由中央集中調(diào)控使用， 50％留機場使用。4 中國民航總局和上海市政府適應(yīng)發(fā)展，確定了將上海機場建設(shè)成為亞太地區(qū)樞紐港的遠(yuǎn)期規(guī)劃，二期工程建設(shè)完成后，從硬件設(shè)施方面為上海機場實現(xiàn)該目標(biāo)奠定良好的基礎(chǔ)。4 預(yù)計第 2條跑道將于 2023 年建成，最終建成 4條 4E級跑道。4 作為中國經(jīng)濟增長的龍頭，上海及周邊地區(qū)經(jīng)濟持續(xù)發(fā)展并領(lǐng)先于國內(nèi)其它地區(qū)，從而有力地促進民航運輸業(yè)的穩(wěn)步增長，適應(yīng)形勢發(fā)展，機場擴建十分必要。從發(fā)展前景看，上海作為全球最具活力的城市之一，憑借先天的地理位置和改革開放政策優(yōu)勢，仍將保持強勁的增長勢頭，從而為機場服務(wù)業(yè)提供廣闊的發(fā)展空間 　上海地區(qū)飛機起降架次統(tǒng)計有鑒于此，中國在過去十年已經(jīng)興建或擴建多個機場，包括北京、上海浦東、廣州、深圳、南京、武漢、福州、廈門、昆明和珠海等地的機場。倘若此方法用于 2023年前的過往年度，中國各年的貨物總量則會低于上圖所示數(shù)字。 在前期初步溝通的基礎(chǔ)上，我們針對如何發(fā)揮上市公司再融資功能進行二期工程建設(shè)提交本項目建議書，希望能夠與貴公司進一步探討和完善融資方案，同時也期望能以此為契機，與貴公司建立長期、穩(wěn)定、深入的合作關(guān)系，為貴公司提供持續(xù)、優(yōu)質(zhì)的金融服務(wù)。為集中優(yōu)勢資源提高對大型優(yōu)秀客戶的服務(wù)質(zhì)量，中信證券成立了專門的行業(yè)組，在航空產(chǎn)業(yè)方面，先后擔(dān)任了深圳機場配股承銷商、國航集團重組和購并財務(wù)顧問，并將擔(dān)任東方航空美元債券的主承銷商，積累了較豐富的航空產(chǎn)業(yè)資本運作經(jīng)驗。中信證券資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)良，近幾年凈資本額位居同行業(yè)前兩名，在承銷風(fēng)險日愈加大的今天，可為大型項目承銷的順利實施提供充分保障，也有助于客戶市場形象的維護。 2023年 1月 6日，中信證券公司成為國內(nèi)唯一公開發(fā)行上市的綜合類券商，并被《亞洲貨幣》評為 “2023 年度中國最佳證券公司 ” 。 中信控股有限公司于 2023年 10月經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)成立，旗下集合了中信證券股份有限公司、中信實業(yè)銀行、中信信托投資公司、信誠人壽保險公司、中信資產(chǎn)管理公司以及香港聯(lián)交所上市公司中信國際金融控股公司等金融機構(gòu)，形成了國內(nèi)最具規(guī)模的綜合金融服務(wù)平臺，在為大型企業(yè)提供境內(nèi)外綜合性融資服務(wù)方面積累了豐富的經(jīng)驗。上海國際機場股份有限公司再融資項目建議書中信證券股份有限公司2023年 11月1致：上海國際機場股份有限公司前言 依托中國最具活力的城市 上海，多年來上海機場取得了驕人的業(yè)績，并呈現(xiàn)出持續(xù)、快速的發(fā)展勢頭，顯示了良好的發(fā)展前景。隨著浦東機場二期工程和樞紐港建設(shè)工作的啟動，上海國際機場股份有限公司又面臨一次巨大的發(fā)展機遇，我們相信，作為上市公司發(fā)展 “ 推進器 ” 的資本市場將為此提供更有力的支持。中信證券作為中信控股有限公司下屬核心企業(yè)之一，自 1995年成立起始終秉承榮毅仁先生 “ 誠信穩(wěn)健、勇于創(chuàng)新 ” 的經(jīng)營理念，目前已經(jīng)發(fā)展成為國內(nèi)規(guī)模最大、效益最好的證券公司之一，并發(fā)起設(shè)立了長盛基金管理公司和中信基金管理公司，管理著同盛、同德、同智、同益多家基金。 在投資銀行領(lǐng)域，自 1997年以來，中信證券是唯一一家股票承銷業(yè)務(wù)排名連續(xù)位居同行業(yè)前五位的券商，中信證券目前擁有 9條發(fā)行通道，是擁有發(fā)行通道最多的券商。 我們一直關(guān)注著浦東機場二期擴建工程的實施，也理解該項工程對于上海機場建設(shè)為亞太地區(qū)航空樞紐港及上海市經(jīng)濟發(fā)展的重要意義。我們期望能夠有機會與貴公司合作，發(fā)揮我們的專業(yè)經(jīng)驗以及中信控股的整體資源優(yōu)勢，為貴公司二期工程融資提供一攬子金融服務(wù)。 目錄一、浦東機場二期建設(shè)與融資 5 ? 機場業(yè)擴張面臨良好的市場環(huán)境? 浦東機場二期工程需要多渠道融資? 充分利用上市公司融資平臺二、 本次再融資首選品種－－可轉(zhuǎn)債 11? 政策市場環(huán)境有利于可轉(zhuǎn)債發(fā)行? 籌資額比較? 可轉(zhuǎn)債融資成本較低? 上海機場財務(wù)狀況適合可轉(zhuǎn)債發(fā)行? 有利于維持機場集團之控制權(quán) ? 發(fā)行規(guī)模建議－ 30億元左右 ? 可轉(zhuǎn)債發(fā)行前后簡要財務(wù)分析 三、關(guān)于前次可轉(zhuǎn)債的考慮－－加快轉(zhuǎn)股 26 ? 加快前次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的理由 ? 影響轉(zhuǎn)股速度的決定因素 — 股價表現(xiàn) ? 加快前次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的安排建議 目錄四、如何設(shè)計更理想的可轉(zhuǎn)債發(fā)行條款 31? 設(shè)計基本原則－考慮利益相關(guān)者的利益均衡 ? 2023年 1－ 9月發(fā)行的可轉(zhuǎn)債主要條款 ? 2023年 1－ 9月發(fā)行的可轉(zhuǎn)債條款設(shè)計特點 ? 上海機場本次可轉(zhuǎn)債設(shè)計原則建議 ? 可轉(zhuǎn)債純債價值－－投資者關(guān)注的重點 ? 注重利益相關(guān)者的利益均衡－－投資者關(guān)注的重點 ? 如何設(shè)計較高的純債價值 ? 本次可轉(zhuǎn)債實施進度預(yù)測 五、選擇合適的投資方式 44? 機場類上市公司資產(chǎn)業(yè)務(wù)狀況 ? 收購機場集團跑道資產(chǎn) ? 直接投資建設(shè)二期航站樓 ? 合資設(shè)立項目公司投資建設(shè)二期航站樓 ? 合資設(shè)立項目公司二期投資建設(shè) 六、機場業(yè)發(fā)展動態(tài)及建議 52? 機場業(yè)發(fā)展動態(tài)