【正文】 行后半年 發(fā)行后半年 發(fā)行后半年溢價(jià)比例 % % %利率 五年分別為 %、 %、 %、 %、 % 五年分別為 %、 %、 %、 %、 % 三年分別為 %、 %、 %利率支付方式 每年支付一次 每年支付一次 每年支付一次轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整 送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股、配股或派息時(shí)均相應(yīng)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格 送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股、配股或派息時(shí)均相應(yīng)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格 送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股、配股或派息時(shí)均相應(yīng)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款公司股票收盤價(jià)連續(xù) 5個(gè)交易日收盤價(jià)的算術(shù)平均值低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)，并達(dá)到當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)的 95％，公司董事會(huì)有權(quán)將當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格進(jìn)行向下修正。發(fā)行一年后，如果本公司股票收盤價(jià)連續(xù) 20個(gè)交易日高于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)的 130%，則發(fā)行人有權(quán)以面值的 105%（含當(dāng)期未付利息）的價(jià)格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)換股份的可轉(zhuǎn)債。補(bǔ)償利息＝持有人持有的到期轉(zhuǎn)債票面總金額 %5 －轉(zhuǎn)債持有人在轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)已獲得的利息之和發(fā)行人在轉(zhuǎn)債到期后 5個(gè)交易日內(nèi)支付。上海機(jī)場(chǎng)本次轉(zhuǎn)債條款設(shè)計(jì)原則的建議（一）4 再融資發(fā)行成功，尤其是出現(xiàn)超額認(rèn)購(gòu)，不僅能夠保證公司募集資金順利到位，也有助于公司市場(chǎng)形象的樹(shù)立。結(jié)合市場(chǎng)狀況，妥善考慮投資者利益，保證發(fā)行效果，維護(hù)公司市場(chǎng)形象注意發(fā)行人自身融資成本和發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)的控制上海機(jī)場(chǎng)本次轉(zhuǎn)債條款設(shè)計(jì)原則的建議（二）4 市場(chǎng)狀況以及政策環(huán)境都存在不穩(wěn)定因素，考慮到公司明年發(fā)行可轉(zhuǎn)債，條款設(shè)計(jì)應(yīng)在與投資者、監(jiān)管部門充分溝通基礎(chǔ)上，結(jié)合明年市場(chǎng)狀況全面評(píng)估后確定。上市公司最終確定發(fā)行條款時(shí)，要考慮到流通股東的利益保護(hù)。 萬(wàn)科 A在征詢流通股股東意見(jiàn)的基礎(chǔ)上， 2023年 9月 27日調(diào)整轉(zhuǎn)債發(fā)行規(guī)模，在原 1930億元發(fā)行區(qū)間內(nèi)，選取下限，規(guī)模確定為 ；調(diào)整初始轉(zhuǎn)股價(jià)以公布募集說(shuō)明書前 30個(gè)交易日公司股票平均收盤價(jià)格為基礎(chǔ)上浮 5%，超過(guò)今年截至目前所有已發(fā)行轉(zhuǎn)債的溢價(jià)水平；新設(shè)補(bǔ)償利率條款，適當(dāng)提高轉(zhuǎn)債的純債價(jià)值。元 倍數(shù)元注重各方利益均衡 投資者關(guān)注的重點(diǎn)萬(wàn)科 A 時(shí) 的部分條款 訂 的 轉(zhuǎn)債 條款發(fā) 行量 1930億 人民 幣 人民 幣溢價(jià)比例 1% 5%年利率 五年分 別為 1%、 %、 %、 %、 % 五年分 別為 %、 %、 %、 %、 %向下修正條款當(dāng)公司 A股股票 連續(xù) 30個(gè)交易日中累 計(jì) 20個(gè)交易日的收 盤 價(jià)格不高于當(dāng) 時(shí)轉(zhuǎn) 股價(jià)格的 80%時(shí) ，公司董事會(huì)有 權(quán) 在不超 過(guò) 20%的幅度向下修正 轉(zhuǎn) 股價(jià)。轉(zhuǎn)股期間改為 “ 存 續(xù) 期的后四年 ” ，公司有 權(quán) 按面 值 的 105%贖 回本公司在 “ 贖 回日 ” （在 贖 回公告中通知）之前未 轉(zhuǎn) 股的公司可轉(zhuǎn)債 。 補(bǔ)償 利息＝可 轉(zhuǎn)債 持有人持有的到期可 轉(zhuǎn)債 票面 總 金 額 同期 銀 行定期存款利率 5 可轉(zhuǎn)債 持有人持有的到期 轉(zhuǎn)債 五年內(nèi)已支付利息之和。4 轉(zhuǎn)債自 2023年以來(lái)有了長(zhǎng)足的發(fā)展，在發(fā)行人追求發(fā)行成功而調(diào)整發(fā)行條款和發(fā)行方案的同時(shí)，投資者也在實(shí)踐中不斷總結(jié)投資經(jīng)驗(yàn)和投資理念，對(duì)發(fā)行人提出了新的、更高的要求。4 由于補(bǔ)償利率和到期贖回價(jià)格都是在轉(zhuǎn)債到期后，對(duì)未轉(zhuǎn)債部分進(jìn)行支付，若轉(zhuǎn)債能順利完全轉(zhuǎn)股，發(fā)行人實(shí)際須支付的金額并不會(huì)很多，但類似的條款設(shè)計(jì)卻大大有利于轉(zhuǎn)債的發(fā)行。4 由于目前銀行存款利率水平有上浮預(yù)期，因此，為增加轉(zhuǎn)債吸引力，可在條款中加設(shè)，若銀行同期存款利率上浮，則本次轉(zhuǎn)債年利率相應(yīng)上浮，轉(zhuǎn)債年利率上浮比例與銀行同期存款利率上浮比例相當(dāng)。4 由于有補(bǔ)償利率和到期贖回價(jià)格的支撐，考慮到發(fā)行人每年的付息成本，轉(zhuǎn)債的年利率可以相對(duì)低一些。投資者要求今后的轉(zhuǎn)債發(fā)行條款能均衡發(fā)行人、轉(zhuǎn)債持有人和原股東三方利益較小的發(fā)行量、較高的溢價(jià)比例、較難達(dá)到的向下修正條款，適當(dāng)維護(hù)了原股東的利益；較低的年利率、較難達(dá)到的回售條款適當(dāng)降低了發(fā)行人的成本；較難達(dá)到的贖回條款、補(bǔ)償利率的設(shè)定、發(fā)行人提前回購(gòu)條款保證了轉(zhuǎn)債持有人的持債利率，也增加了轉(zhuǎn)債的純債價(jià)值隨著投資者投資理念的日益成熟，轉(zhuǎn)債的條款設(shè)計(jì)將更趨于合理，如何最大限度地均衡三方利益成為轉(zhuǎn)債條款設(shè)計(jì)的關(guān)鍵萬(wàn)科 A在 2023年 9月再次提出可轉(zhuǎn)債議案，在 9月底修訂轉(zhuǎn)債條款時(shí)已開(kāi)始嘗試較大限度地平衡三方利益。交易期 間 ，公司董事會(huì)有 權(quán) 隨 時(shí) 從市 場(chǎng) 回 購(gòu) 部分公司本次 發(fā)行的可 轉(zhuǎn)換 公司 債 券并予以注 銷 。70%修改為 60%附加回售價(jià)格(改 變項(xiàng) 目用途 )面 值 的 101%+付息當(dāng)年度利息（已含當(dāng)期利息），五年分 別為102%、 %、 %、 %和 %。修改為 “ 不高于當(dāng) 時(shí)轉(zhuǎn) 股價(jià)格的 70%時(shí) ” ，取消 “ 每年不得超過(guò)一次 ” 的行權(quán)限制。桂冠轉(zhuǎn)債、云化轉(zhuǎn)債純債價(jià)值雖較高，但發(fā)行前股價(jià)已遠(yuǎn)低于轉(zhuǎn)股價(jià)格，因此出現(xiàn)純債價(jià)值和超額認(rèn)購(gòu)倍數(shù)相背離的情況。眾多基金拋售，股價(jià)大幅下跌， 20日內(nèi)市值損失超過(guò) 70億元。但由于修改條款仍需召開(kāi)股東大會(huì)審議通過(guò)，從而有可能影響可轉(zhuǎn)債發(fā)行進(jìn)度，因此，建議貴公司在召開(kāi)股東大會(huì)審議可轉(zhuǎn)債議案時(shí)，在條款設(shè)計(jì)中多采取區(qū)間的形式，增加修改條款的靈活性，如利率、溢價(jià)比例、補(bǔ)償利率等均可采用區(qū)間表示，一旦需要修改條款時(shí)，只需根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，由董事會(huì)審議后即可生效。雖然各個(gè)公司的質(zhì)地和資信、發(fā)行轉(zhuǎn)債的目的、募集資金投向的投入產(chǎn)出率等都不同，條款設(shè)計(jì)上應(yīng)各有千秋，但由于目前國(guó)內(nèi)投資者在選擇投資品種和具體的投資意向時(shí)，還是較為看重短期利益，因此公司設(shè)計(jì)條款時(shí)，在體現(xiàn)個(gè)性化設(shè)計(jì)的同時(shí)，仍應(yīng)參考其他公司轉(zhuǎn)債條款的大眾化設(shè)計(jì)，如設(shè)置補(bǔ)償利率等。但對(duì)此，投資者并不認(rèn)可。每 張 可 轉(zhuǎn)債 的回售價(jià)格為 面 值 的 105％ (含當(dāng)年期利息 )。當(dāng)公司股票任意連續(xù) 30個(gè)交易日中至少有 20個(gè)交易日收盤價(jià)不高于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)的 90%時(shí)，董事會(huì)有權(quán)在不超過(guò) 10%的范圍內(nèi)向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格。 補(bǔ)償 利息＝持有人持有的到期 轉(zhuǎn)債 票面 總 金 額 %5－ 轉(zhuǎn)債持有人持有的到期 轉(zhuǎn)債 5年內(nèi)已支付利息之和－其他有利于 發(fā) 行的措施 － － －2023年 1－ 9月發(fā)行的可轉(zhuǎn)債主要條款（三）山 鷹轉(zhuǎn)債 （ 100567） 桂冠 轉(zhuǎn)債 （ 100236） 國(guó) 電轉(zhuǎn)債 （ 100795）發(fā) 行量 人民 幣 8億 人民 幣 20億 人民 幣發(fā) 行方式 上網(wǎng)定價(jià) 發(fā) 行，原股 東 有 優(yōu) 先配售 權(quán) 30%向網(wǎng)上投 資 者公開(kāi) 發(fā) 行， 70%向網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投 資 者發(fā) 行向原股 東優(yōu) 先配售，余 額 部分向網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投 資 者和通 過(guò) 交易所網(wǎng)上定價(jià) 發(fā) 行期限 5年 5年 5年轉(zhuǎn) 股起始期 發(fā) 行后半年 發(fā) 行后半年 發(fā) 行后半年溢價(jià)比例 % 3% 3%利率 五年分 別為 %、 %、 %、 %、 %，并隨人民 銀 行一年期存款利率上 調(diào) 幅度向上 調(diào) 整 五年分 別為 %、 %、 %、 %、 % 五年分 別為 %、 %、 %、 %、 %利率支付方式 每年支付一次 每年支付一次 每年支付一次轉(zhuǎn) 股價(jià)格的 調(diào) 整 送 紅 股、 轉(zhuǎn) 增股本、增 發(fā) 新股、配股或派息 時(shí) 均相 應(yīng)調(diào) 整 轉(zhuǎn)股價(jià)格送 紅 股、 轉(zhuǎn) 增股本、增 發(fā) 新股、配股或派息 時(shí) 均相應(yīng)調(diào) 整 轉(zhuǎn) 股價(jià)格送 紅 股、 轉(zhuǎn) 增股本、增 發(fā) 新股或配股 時(shí) 均相 應(yīng)調(diào) 整 轉(zhuǎn) 股價(jià)格，派息 時(shí)不 調(diào) 整向下修正條款 存 續(xù) 期內(nèi)，當(dāng)公司股票 連續(xù) 5個(gè)交易日收 盤 價(jià)的算 術(shù) 平均 值 低于當(dāng)期 轉(zhuǎn) 股價(jià)的 95%時(shí) ，董事會(huì)有 權(quán) 向下修正 轉(zhuǎn) 股價(jià)格，但修正后的 轉(zhuǎn) 股價(jià)不低于關(guān)于修正 轉(zhuǎn) 股價(jià)的董事會(huì)召開(kāi)前 5個(gè)交易日公司股票收 盤 價(jià)的算 術(shù) 平均 值 ，修正次數(shù)不受限制當(dāng)公司股票 連續(xù) 30個(gè)交易日內(nèi)有 20個(gè)交易日收 盤 價(jià)低于當(dāng)期 轉(zhuǎn) 股價(jià)的 80%時(shí) ，董事會(huì)有 權(quán) 在不超 過(guò) 20%的范 圍 內(nèi)向下修正 轉(zhuǎn) 股價(jià)格，董事會(huì) 該權(quán) 利的行使在 12個(gè)月內(nèi)不得超 過(guò) 一次存 續(xù) 期內(nèi)，當(dāng)公司股票 連續(xù) 30個(gè)交易日內(nèi)有 20個(gè)交易日收 盤 價(jià)的算 術(shù)平均 值 不高于當(dāng)期 轉(zhuǎn) 股價(jià)的 70%時(shí) ，董事會(huì)有 權(quán) 在不超 過(guò) 20%的范 圍 內(nèi)向下修正 轉(zhuǎn) 股價(jià)格，董事會(huì) 該權(quán) 利的行使在 12個(gè)月內(nèi)不得超 過(guò) 一次贖 回條款 轉(zhuǎn)債發(fā) 行后第三年，如公司股票 連續(xù) 30個(gè)交易日內(nèi)有 20個(gè)交易日的收 盤 價(jià)高于當(dāng)期 轉(zhuǎn) 股價(jià)的 140%；或 發(fā) 行后第四年，收 盤價(jià)高于 130%；或 發(fā) 行后第五年，收 盤 價(jià)高于 120%，公司可按面 值 的 105%（含當(dāng)年利息） 贖 回轉(zhuǎn) 股期內(nèi)，如公司股票 連續(xù) 30個(gè)交易日收 盤 價(jià)不低于生效 轉(zhuǎn) 股價(jià)的 130%，公司有 權(quán) 按面 值 的 103%（含當(dāng)年利息） 贖 回轉(zhuǎn) 股期內(nèi)，如公司股票在 連續(xù) 30個(gè)交易日中的收 盤 價(jià)不低于 轉(zhuǎn) 股價(jià)格的 130%時(shí) ， 發(fā) 行人有 權(quán) 在第一個(gè) 計(jì) 息年度的后六個(gè)月和第二個(gè) 計(jì) 息年度按面 值 的 102%、第三個(gè) 計(jì) 息年度按面 值 的 103%、第四個(gè) 計(jì) 息年度按面 值 的 104%，第五個(gè) 計(jì) 息年度按面 值 的 105%（均含當(dāng)年利息） 贖 回回售條款 轉(zhuǎn) 股期內(nèi)，如公司股票 連續(xù) 30個(gè)交易日至少有 20個(gè)交易日的收盤 價(jià)不高于當(dāng)期 轉(zhuǎn) 股價(jià)的 85%， 轉(zhuǎn)債 持有人有 權(quán) 按面 值 的105%（含當(dāng)年利息）向 發(fā) 行人回售轉(zhuǎn) 股期內(nèi)，如公司股票 連續(xù) 30個(gè)交易日內(nèi)有 20個(gè)交易日收 盤 價(jià)低于生效 轉(zhuǎn) 股價(jià)的 70%， 轉(zhuǎn)債 持有人有權(quán) 向 發(fā) 行人回售，回售價(jià)在后四個(gè) 計(jì) 息年度分 別為103%、 104%、 105%、 106%（含當(dāng)年利息）轉(zhuǎn) 股期內(nèi)，第一個(gè) 計(jì) 息年度的后六個(gè)月以及第二個(gè) 計(jì) 息年度內(nèi)，如公司股票 連續(xù) 30個(gè)交易日的收 盤 價(jià)低于當(dāng)期 轉(zhuǎn) 股價(jià)格 70%時(shí) ；或在第三、第四個(gè) 計(jì) 息年度內(nèi)，如果公司股票 連續(xù) 30個(gè)交易日的收 盤 價(jià)低于當(dāng)期 轉(zhuǎn)股價(jià)格的 80%時(shí) ；或在第五個(gè) 計(jì) 息年度內(nèi) ,如果公司股票 連續(xù) 30個(gè)交易日的收 盤 價(jià)低于當(dāng)期 轉(zhuǎn) 股價(jià)格的 90%時(shí) ，持有人有 權(quán) 按面 值 的 102%（含當(dāng)年利息）向 發(fā) 行人回售附加回售價(jià)格(改 變項(xiàng) 目用途 ) 面 值 的 105%（含當(dāng)年利息） 面 值 的 106%（含當(dāng)年利息） 面 值 的 102%（含當(dāng)年利息）原股 東 配售安排 原股 東 有 權(quán)優(yōu) 先 認(rèn)購(gòu) ，數(shù)量 為 持有的股份數(shù)乘以 1元，再按1000元 1手取整 －原股 東 有 權(quán)優(yōu) 先 認(rèn)購(gòu) ，數(shù)量 為 持有的股份數(shù)乘以 ，再按 1000元 1手取整補(bǔ)償 利率 發(fā) 行人在 轉(zhuǎn)債 到期后 5個(gè)交易日內(nèi)支付。由于機(jī)構(gòu)投資者對(duì)市場(chǎng)的主導(dǎo)作用越來(lái)越強(qiáng)，因此應(yīng)重視持倉(cāng)量較大的機(jī)構(gòu)投資者的看法根據(jù)監(jiān)管政策以及二級(jí)市場(chǎng)環(huán)境情況，采取適當(dāng)?shù)拇胧┐龠M(jìn)轉(zhuǎn)股四、如何設(shè)計(jì)更理想的可轉(zhuǎn)債發(fā)行條款31設(shè)計(jì)基本原則－考慮利益相關(guān)者的利益均衡平衡區(qū)域老股東發(fā)行人可轉(zhuǎn)債投資者設(shè)計(jì)可轉(zhuǎn)債條款時(shí)，應(yīng)充分考慮發(fā)行人、老股東及可轉(zhuǎn)債投資者利益相關(guān)者各自的利益，從純債價(jià)值及溢價(jià)比例等方面尋求各方均可接受的方案不同的市場(chǎng)環(huán)境，需要對(duì)純債價(jià)值及溢價(jià)比例進(jìn)行綜合平衡2023年 1－ 9月發(fā)行的可轉(zhuǎn)債主要條款（一）鋼釩轉(zhuǎn)債 （ 125629） 民生 轉(zhuǎn)債 （ 100016） 雅戈 轉(zhuǎn)債 （ 100177）發(fā) 行量 16億 人民 幣 40億 人民 幣 人民 幣發(fā) 行方式 向原股 東優(yōu) 先配售，余 額 部分向網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投 資 者和通 過(guò)交易所網(wǎng)上定價(jià) 發(fā) 行 10%向網(wǎng)上投 資 者公開(kāi) 發(fā) 行， 90%向網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投 資 者 發(fā) 行向原股 東優(yōu) 先配售，余 額 部分向網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投 資 者和通 過(guò) 交易所網(wǎng)上定價(jià) 發(fā) 行期限 5年 5年 3年轉(zhuǎn) 股起始期 發(fā) 行后半年 發(fā) 行后半年 發(fā) 行后半年溢價(jià)比例 % 1% %利率 五年分 別為 %、 %、 %、 %、 % 每年 % 三年分 別為 1%、 %、 %利率支付方式 每年支付一次 每年支付一次 每年支付一次轉(zhuǎn) 股價(jià)格的 調(diào) 整 送 紅 股、 轉(zhuǎn) 增股本、增 發(fā) 新股、配股或派息 時(shí) 均相 應(yīng)調(diào) 整 轉(zhuǎn) 股價(jià)格送 紅 股、 轉(zhuǎn) 增股本、增 發(fā) 新股、配股或派息 時(shí) 均相 應(yīng)調(diào) 整轉(zhuǎn) 股價(jià)格送 紅 股、 轉(zhuǎn) 增股本、增 發(fā) 新股、配股或派息 時(shí) 均相 應(yīng)調(diào) 整 轉(zhuǎn) 股價(jià)格向下修正條款 （必 須 向下修正）：轉(zhuǎn) 股期內(nèi)，當(dāng)公司股票 連續(xù) 30個(gè)交易日內(nèi)有 20個(gè)交易日收 盤 價(jià)不高于當(dāng)期 轉(zhuǎn) 股價(jià)的 90%時(shí) ，董事會(huì)必 須 在出 現(xiàn)上述情況后 5個(gè)交易日內(nèi)向下修正 轉(zhuǎn) 股價(jià)格，修正幅度不低于當(dāng)期 轉(zhuǎn) 股價(jià)的 10%當(dāng)公司股票 連續(xù) 30個(gè)交易日內(nèi)有 20個(gè)交易日收 盤 價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn) 股價(jià)的 80%時(shí) ，董事會(huì)有 權(quán) 在不超 過(guò) 20%的范 圍 內(nèi)向下修正 轉(zhuǎn) 股價(jià)格，董事會(huì) 該權(quán) 利的行使在 12個(gè)月內(nèi)不得超 過(guò) 一次轉(zhuǎn) 股期內(nèi)，當(dāng)公司股票 連續(xù) 5個(gè)交易日的收 盤 價(jià)的算 術(shù) 平均 值 低于當(dāng)期 轉(zhuǎn) 股價(jià)的 95%時(shí) ，董事會(huì)有 權(quán) 向下修正 轉(zhuǎn) 股價(jià)格，修正后的 轉(zhuǎn) 股價(jià)不低于 該 董事會(huì)召開(kāi)前 5個(gè)交易日公司股票收 盤 價(jià)的算術(shù) 平均 值贖 回條款 轉(zhuǎn) 股期內(nèi)，如公司股票 連續(xù) 40個(gè)交易日中至少 30個(gè)交易日的收 盤 價(jià)不低于 該 30個(gè)交易日內(nèi)生效 轉(zhuǎn) 股價(jià)格的130%，公司可按面 值 的 105%（含當(dāng)年利息） 贖 回轉(zhuǎn)債發(fā) 行一年后，如公司股票 連續(xù) 20個(gè)交易日收