【正文】 行后半年 發(fā)行后半年 發(fā)行后半年溢價比例 % % %利率 五年分別為 %、 %、 %、 %、 % 五年分別為 %、 %、 %、 %、 % 三年分別為 %、 %、 %利率支付方式 每年支付一次 每年支付一次 每年支付一次轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整 送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股、配股或派息時均相應(yīng)調(diào)整轉(zhuǎn)股價格 送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股、配股或派息時均相應(yīng)調(diào)整轉(zhuǎn)股價格 送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股、配股或派息時均相應(yīng)調(diào)整轉(zhuǎn)股價格向下修正條款公司股票收盤價連續(xù) 5個交易日收盤價的算術(shù)平均值低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價，并達(dá)到當(dāng)期轉(zhuǎn)股價的 95％，公司董事會有權(quán)將當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格進(jìn)行向下修正。發(fā)行一年后，如果本公司股票收盤價連續(xù) 20個交易日高于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價的 130%，則發(fā)行人有權(quán)以面值的 105%（含當(dāng)期未付利息）的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)換股份的可轉(zhuǎn)債。補(bǔ)償利息＝持有人持有的到期轉(zhuǎn)債票面總金額 %5 －轉(zhuǎn)債持有人在轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)已獲得的利息之和發(fā)行人在轉(zhuǎn)債到期后 5個交易日內(nèi)支付。上海機(jī)場本次轉(zhuǎn)債條款設(shè)計原則的建議（一）4 再融資發(fā)行成功，尤其是出現(xiàn)超額認(rèn)購，不僅能夠保證公司募集資金順利到位，也有助于公司市場形象的樹立。結(jié)合市場狀況，妥善考慮投資者利益，保證發(fā)行效果，維護(hù)公司市場形象注意發(fā)行人自身融資成本和發(fā)行風(fēng)險的控制上海機(jī)場本次轉(zhuǎn)債條款設(shè)計原則的建議（二）4 市場狀況以及政策環(huán)境都存在不穩(wěn)定因素，考慮到公司明年發(fā)行可轉(zhuǎn)債，條款設(shè)計應(yīng)在與投資者、監(jiān)管部門充分溝通基礎(chǔ)上，結(jié)合明年市場狀況全面評估后確定。上市公司最終確定發(fā)行條款時，要考慮到流通股東的利益保護(hù)。 萬科 A在征詢流通股股東意見的基礎(chǔ)上， 2023年 9月 27日調(diào)整轉(zhuǎn)債發(fā)行規(guī)模，在原 1930億元發(fā)行區(qū)間內(nèi)，選取下限，規(guī)模確定為 ；調(diào)整初始轉(zhuǎn)股價以公布募集說明書前 30個交易日公司股票平均收盤價格為基礎(chǔ)上浮 5%，超過今年截至目前所有已發(fā)行轉(zhuǎn)債的溢價水平；新設(shè)補(bǔ)償利率條款，適當(dāng)提高轉(zhuǎn)債的純債價值。元 倍數(shù)元注重各方利益均衡 投資者關(guān)注的重點(diǎn)萬科 A 時 的部分條款 訂 的 轉(zhuǎn)債 條款發(fā) 行量 1930億 人民 幣 人民 幣溢價比例 1% 5%年利率 五年分 別為 1%、 %、 %、 %、 % 五年分 別為 %、 %、 %、 %、 %向下修正條款當(dāng)公司 A股股票 連續(xù) 30個交易日中累 計 20個交易日的收 盤 價格不高于當(dāng) 時轉(zhuǎn) 股價格的 80%時 ，公司董事會有 權(quán) 在不超 過 20%的幅度向下修正 轉(zhuǎn) 股價。轉(zhuǎn)股期間改為 “ 存 續(xù) 期的后四年 ” ，公司有 權(quán) 按面 值 的 105%贖 回本公司在 “ 贖 回日 ” （在 贖 回公告中通知）之前未 轉(zhuǎn) 股的公司可轉(zhuǎn)債 。 補(bǔ)償 利息＝可 轉(zhuǎn)債 持有人持有的到期可 轉(zhuǎn)債 票面 總 金 額 同期 銀 行定期存款利率 5 可轉(zhuǎn)債 持有人持有的到期 轉(zhuǎn)債 五年內(nèi)已支付利息之和。4 轉(zhuǎn)債自 2023年以來有了長足的發(fā)展，在發(fā)行人追求發(fā)行成功而調(diào)整發(fā)行條款和發(fā)行方案的同時，投資者也在實(shí)踐中不斷總結(jié)投資經(jīng)驗(yàn)和投資理念，對發(fā)行人提出了新的、更高的要求。4 由于補(bǔ)償利率和到期贖回價格都是在轉(zhuǎn)債到期后，對未轉(zhuǎn)債部分進(jìn)行支付，若轉(zhuǎn)債能順利完全轉(zhuǎn)股，發(fā)行人實(shí)際須支付的金額并不會很多，但類似的條款設(shè)計卻大大有利于轉(zhuǎn)債的發(fā)行。4 由于目前銀行存款利率水平有上浮預(yù)期，因此，為增加轉(zhuǎn)債吸引力，可在條款中加設(shè)，若銀行同期存款利率上浮，則本次轉(zhuǎn)債年利率相應(yīng)上浮，轉(zhuǎn)債年利率上浮比例與銀行同期存款利率上浮比例相當(dāng)。4 由于有補(bǔ)償利率和到期贖回價格的支撐，考慮到發(fā)行人每年的付息成本，轉(zhuǎn)債的年利率可以相對低一些。投資者要求今后的轉(zhuǎn)債發(fā)行條款能均衡發(fā)行人、轉(zhuǎn)債持有人和原股東三方利益較小的發(fā)行量、較高的溢價比例、較難達(dá)到的向下修正條款，適當(dāng)維護(hù)了原股東的利益；較低的年利率、較難達(dá)到的回售條款適當(dāng)降低了發(fā)行人的成本；較難達(dá)到的贖回條款、補(bǔ)償利率的設(shè)定、發(fā)行人提前回購條款保證了轉(zhuǎn)債持有人的持債利率，也增加了轉(zhuǎn)債的純債價值隨著投資者投資理念的日益成熟，轉(zhuǎn)債的條款設(shè)計將更趨于合理，如何最大限度地均衡三方利益成為轉(zhuǎn)債條款設(shè)計的關(guān)鍵萬科 A在 2023年 9月再次提出可轉(zhuǎn)債議案，在 9月底修訂轉(zhuǎn)債條款時已開始嘗試較大限度地平衡三方利益。交易期 間 ，公司董事會有 權(quán) 隨 時 從市 場 回 購 部分公司本次 發(fā)行的可 轉(zhuǎn)換 公司 債 券并予以注 銷 。70%修改為 60%附加回售價格(改 變項(xiàng) 目用途 )面 值 的 101%+付息當(dāng)年度利息（已含當(dāng)期利息），五年分 別為102%、 %、 %、 %和 %。修改為 “ 不高于當(dāng) 時轉(zhuǎn) 股價格的 70%時 ” ，取消 “ 每年不得超過一次 ” 的行權(quán)限制。桂冠轉(zhuǎn)債、云化轉(zhuǎn)債純債價值雖較高，但發(fā)行前股價已遠(yuǎn)低于轉(zhuǎn)股價格，因此出現(xiàn)純債價值和超額認(rèn)購倍數(shù)相背離的情況。眾多基金拋售，股價大幅下跌， 20日內(nèi)市值損失超過 70億元。但由于修改條款仍需召開股東大會審議通過，從而有可能影響可轉(zhuǎn)債發(fā)行進(jìn)度，因此，建議貴公司在召開股東大會審議可轉(zhuǎn)債議案時，在條款設(shè)計中多采取區(qū)間的形式，增加修改條款的靈活性，如利率、溢價比例、補(bǔ)償利率等均可采用區(qū)間表示，一旦需要修改條款時，只需根據(jù)股東大會授權(quán)，由董事會審議后即可生效。雖然各個公司的質(zhì)地和資信、發(fā)行轉(zhuǎn)債的目的、募集資金投向的投入產(chǎn)出率等都不同，條款設(shè)計上應(yīng)各有千秋，但由于目前國內(nèi)投資者在選擇投資品種和具體的投資意向時，還是較為看重短期利益，因此公司設(shè)計條款時，在體現(xiàn)個性化設(shè)計的同時，仍應(yīng)參考其他公司轉(zhuǎn)債條款的大眾化設(shè)計，如設(shè)置補(bǔ)償利率等。但對此，投資者并不認(rèn)可。每 張 可 轉(zhuǎn)債 的回售價格為 面 值 的 105％ (含當(dāng)年期利息 )。當(dāng)公司股票任意連續(xù) 30個交易日中至少有 20個交易日收盤價不高于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價的 90%時，董事會有權(quán)在不超過 10%的范圍內(nèi)向下修正轉(zhuǎn)股價格。 補(bǔ)償 利息＝持有人持有的到期 轉(zhuǎn)債 票面 總 金 額 %5－ 轉(zhuǎn)債持有人持有的到期 轉(zhuǎn)債 5年內(nèi)已支付利息之和－其他有利于 發(fā) 行的措施 － － －2023年 1－ 9月發(fā)行的可轉(zhuǎn)債主要條款（三）山 鷹轉(zhuǎn)債 （ 100567） 桂冠 轉(zhuǎn)債 （ 100236） 國 電轉(zhuǎn)債 （ 100795）發(fā) 行量 人民 幣 8億 人民 幣 20億 人民 幣發(fā) 行方式 上網(wǎng)定價 發(fā) 行，原股 東 有 優(yōu) 先配售 權(quán) 30%向網(wǎng)上投 資 者公開 發(fā) 行， 70%向網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投 資 者發(fā) 行向原股 東優(yōu) 先配售，余 額 部分向網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投 資 者和通 過 交易所網(wǎng)上定價 發(fā) 行期限 5年 5年 5年轉(zhuǎn) 股起始期 發(fā) 行后半年 發(fā) 行后半年 發(fā) 行后半年溢價比例 % 3% 3%利率 五年分 別為 %、 %、 %、 %、 %，并隨人民 銀 行一年期存款利率上 調(diào) 幅度向上 調(diào) 整 五年分 別為 %、 %、 %、 %、 % 五年分 別為 %、 %、 %、 %、 %利率支付方式 每年支付一次 每年支付一次 每年支付一次轉(zhuǎn) 股價格的 調(diào) 整 送 紅 股、 轉(zhuǎn) 增股本、增 發(fā) 新股、配股或派息 時 均相 應(yīng)調(diào) 整 轉(zhuǎn)股價格送 紅 股、 轉(zhuǎn) 增股本、增 發(fā) 新股、配股或派息 時 均相應(yīng)調(diào) 整 轉(zhuǎn) 股價格送 紅 股、 轉(zhuǎn) 增股本、增 發(fā) 新股或配股 時 均相 應(yīng)調(diào) 整 轉(zhuǎn) 股價格，派息 時不 調(diào) 整向下修正條款 存 續(xù) 期內(nèi)，當(dāng)公司股票 連續(xù) 5個交易日收 盤 價的算 術(shù) 平均 值 低于當(dāng)期 轉(zhuǎn) 股價的 95%時 ，董事會有 權(quán) 向下修正 轉(zhuǎn) 股價格，但修正后的 轉(zhuǎn) 股價不低于關(guān)于修正 轉(zhuǎn) 股價的董事會召開前 5個交易日公司股票收 盤 價的算 術(shù) 平均 值 ，修正次數(shù)不受限制當(dāng)公司股票 連續(xù) 30個交易日內(nèi)有 20個交易日收 盤 價低于當(dāng)期 轉(zhuǎn) 股價的 80%時 ，董事會有 權(quán) 在不超 過 20%的范 圍 內(nèi)向下修正 轉(zhuǎn) 股價格，董事會 該權(quán) 利的行使在 12個月內(nèi)不得超 過 一次存 續(xù) 期內(nèi)，當(dāng)公司股票 連續(xù) 30個交易日內(nèi)有 20個交易日收 盤 價的算 術(shù)平均 值 不高于當(dāng)期 轉(zhuǎn) 股價的 70%時 ，董事會有 權(quán) 在不超 過 20%的范 圍 內(nèi)向下修正 轉(zhuǎn) 股價格，董事會 該權(quán) 利的行使在 12個月內(nèi)不得超 過 一次贖 回條款 轉(zhuǎn)債發(fā) 行后第三年，如公司股票 連續(xù) 30個交易日內(nèi)有 20個交易日的收 盤 價高于當(dāng)期 轉(zhuǎn) 股價的 140%；或 發(fā) 行后第四年，收 盤價高于 130%；或 發(fā) 行后第五年，收 盤 價高于 120%，公司可按面 值 的 105%（含當(dāng)年利息） 贖 回轉(zhuǎn) 股期內(nèi)，如公司股票 連續(xù) 30個交易日收 盤 價不低于生效 轉(zhuǎn) 股價的 130%，公司有 權(quán) 按面 值 的 103%（含當(dāng)年利息） 贖 回轉(zhuǎn) 股期內(nèi)，如公司股票在 連續(xù) 30個交易日中的收 盤 價不低于 轉(zhuǎn) 股價格的 130%時 ， 發(fā) 行人有 權(quán) 在第一個 計 息年度的后六個月和第二個 計 息年度按面 值 的 102%、第三個 計 息年度按面 值 的 103%、第四個 計 息年度按面 值 的 104%，第五個 計 息年度按面 值 的 105%（均含當(dāng)年利息） 贖 回回售條款 轉(zhuǎn) 股期內(nèi)，如公司股票 連續(xù) 30個交易日至少有 20個交易日的收盤 價不高于當(dāng)期 轉(zhuǎn) 股價的 85%， 轉(zhuǎn)債 持有人有 權(quán) 按面 值 的105%（含當(dāng)年利息）向 發(fā) 行人回售轉(zhuǎn) 股期內(nèi)，如公司股票 連續(xù) 30個交易日內(nèi)有 20個交易日收 盤 價低于生效 轉(zhuǎn) 股價的 70%， 轉(zhuǎn)債 持有人有權(quán) 向 發(fā) 行人回售，回售價在后四個 計 息年度分 別為103%、 104%、 105%、 106%（含當(dāng)年利息）轉(zhuǎn) 股期內(nèi)，第一個 計 息年度的后六個月以及第二個 計 息年度內(nèi)，如公司股票 連續(xù) 30個交易日的收 盤 價低于當(dāng)期 轉(zhuǎn) 股價格 70%時 ；或在第三、第四個 計 息年度內(nèi)，如果公司股票 連續(xù) 30個交易日的收 盤 價低于當(dāng)期 轉(zhuǎn)股價格的 80%時 ；或在第五個 計 息年度內(nèi) ,如果公司股票 連續(xù) 30個交易日的收 盤 價低于當(dāng)期 轉(zhuǎn) 股價格的 90%時 ，持有人有 權(quán) 按面 值 的 102%（含當(dāng)年利息）向 發(fā) 行人回售附加回售價格(改 變項(xiàng) 目用途 ) 面 值 的 105%（含當(dāng)年利息） 面 值 的 106%（含當(dāng)年利息） 面 值 的 102%（含當(dāng)年利息）原股 東 配售安排 原股 東 有 權(quán)優(yōu) 先 認(rèn)購 ，數(shù)量 為 持有的股份數(shù)乘以 1元，再按1000元 1手取整 －原股 東 有 權(quán)優(yōu) 先 認(rèn)購 ，數(shù)量 為 持有的股份數(shù)乘以 ，再按 1000元 1手取整補(bǔ)償 利率 發(fā) 行人在 轉(zhuǎn)債 到期后 5個交易日內(nèi)支付。由于機(jī)構(gòu)投資者對市場的主導(dǎo)作用越來越強(qiáng)，因此應(yīng)重視持倉量較大的機(jī)構(gòu)投資者的看法根據(jù)監(jiān)管政策以及二級市場環(huán)境情況，采取適當(dāng)?shù)拇胧┐龠M(jìn)轉(zhuǎn)股四、如何設(shè)計更理想的可轉(zhuǎn)債發(fā)行條款31設(shè)計基本原則－考慮利益相關(guān)者的利益均衡平衡區(qū)域老股東發(fā)行人可轉(zhuǎn)債投資者設(shè)計可轉(zhuǎn)債條款時，應(yīng)充分考慮發(fā)行人、老股東及可轉(zhuǎn)債投資者利益相關(guān)者各自的利益，從純債價值及溢價比例等方面尋求各方均可接受的方案不同的市場環(huán)境，需要對純債價值及溢價比例進(jìn)行綜合平衡2023年 1－ 9月發(fā)行的可轉(zhuǎn)債主要條款（一）鋼釩轉(zhuǎn)債 （ 125629） 民生 轉(zhuǎn)債 （ 100016） 雅戈 轉(zhuǎn)債 （ 100177）發(fā) 行量 16億 人民 幣 40億 人民 幣 人民 幣發(fā) 行方式 向原股 東優(yōu) 先配售，余 額 部分向網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投 資 者和通 過交易所網(wǎng)上定價 發(fā) 行 10%向網(wǎng)上投 資 者公開 發(fā) 行， 90%向網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投 資 者 發(fā) 行向原股 東優(yōu) 先配售，余 額 部分向網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投 資 者和通 過 交易所網(wǎng)上定價 發(fā) 行期限 5年 5年 3年轉(zhuǎn) 股起始期 發(fā) 行后半年 發(fā) 行后半年 發(fā) 行后半年溢價比例 % 1% %利率 五年分 別為 %、 %、 %、 %、 % 每年 % 三年分 別為 1%、 %、 %利率支付方式 每年支付一次 每年支付一次 每年支付一次轉(zhuǎn) 股價格的 調(diào) 整 送 紅 股、 轉(zhuǎn) 增股本、增 發(fā) 新股、配股或派息 時 均相 應(yīng)調(diào) 整 轉(zhuǎn) 股價格送 紅 股、 轉(zhuǎn) 增股本、增 發(fā) 新股、配股或派息 時 均相 應(yīng)調(diào) 整轉(zhuǎn) 股價格送 紅 股、 轉(zhuǎn) 增股本、增 發(fā) 新股、配股或派息 時 均相 應(yīng)調(diào) 整 轉(zhuǎn) 股價格向下修正條款 （必 須 向下修正）：轉(zhuǎn) 股期內(nèi)，當(dāng)公司股票 連續(xù) 30個交易日內(nèi)有 20個交易日收 盤 價不高于當(dāng)期 轉(zhuǎn) 股價的 90%時 ，董事會必 須 在出 現(xiàn)上述情況后 5個交易日內(nèi)向下修正 轉(zhuǎn) 股價格，修正幅度不低于當(dāng)期 轉(zhuǎn) 股價的 10%當(dāng)公司股票 連續(xù) 30個交易日內(nèi)有 20個交易日收 盤 價低于當(dāng)期轉(zhuǎn) 股價的 80%時 ，董事會有 權(quán) 在不超 過 20%的范 圍 內(nèi)向下修正 轉(zhuǎn) 股價格，董事會 該權(quán) 利的行使在 12個月內(nèi)不得超 過 一次轉(zhuǎn) 股期內(nèi)，當(dāng)公司股票 連續(xù) 5個交易日的收 盤 價的算 術(shù) 平均 值 低于當(dāng)期 轉(zhuǎn) 股價的 95%時 ，董事會有 權(quán) 向下修正 轉(zhuǎn) 股價格，修正后的 轉(zhuǎn) 股價不低于 該 董事會召開前 5個交易日公司股票收 盤 價的算術(shù) 平均 值贖 回條款 轉(zhuǎn) 股期內(nèi)，如公司股票 連續(xù) 40個交易日中至少 30個交易日的收 盤 價不低于 該 30個交易日內(nèi)生效 轉(zhuǎn) 股價格的130%，公司可按面 值 的 105%（含當(dāng)年利息） 贖 回轉(zhuǎn)債發(fā) 行一年后，如公司股票 連續(xù) 20個交易日收