【正文】 出還可能會影響到公司投資項目的統(tǒng)籌安排 。4 可轉債試點階段的鞍鋼轉債在轉股期內股價始終高于轉股價，轉股速度較快。上海機場股價高于轉股價時，轉股數(shù)量明顯增加，但轉股節(jié)奏可能因為其它因素影響而有所差異百萬股上海機場股價表現(xiàn)與轉股情況實證分析元資料來源：上海機場定期報告加快前次可轉債轉股的安排建議4 目前股價雖然高于轉股價，但考慮到可轉債與股價同步上漲時造成持有人交易成本和持倉成本較高的因素，股價應保證能夠持續(xù)一定時間高于轉股價。由于機構投資者對市場的主導作用越來越強，因此應重視持倉量較大的機構投資者的看法根據(jù)監(jiān)管政策以及二級市場環(huán)境情況，采取適當?shù)拇胧┐龠M轉股四、如何設計更理想的可轉債發(fā)行條款31設計基本原則－考慮利益相關者的利益均衡平衡區(qū)域老股東發(fā)行人可轉債投資者設計可轉債條款時，應充分考慮發(fā)行人、老股東及可轉債投資者利益相關者各自的利益，從純債價值及溢價比例等方面尋求各方均可接受的方案不同的市場環(huán)境，需要對純債價值及溢價比例進行綜合平衡2023年 1－ 9月發(fā)行的可轉債主要條款（一）鋼釩轉債 （ 125629） 民生 轉債 （ 100016） 雅戈 轉債 （ 100177）發(fā) 行量 16億 人民 幣 40億 人民 幣 人民 幣發(fā) 行方式 向原股 東優(yōu) 先配售，余 額 部分向網(wǎng)下機構投 資 者和通 過交易所網(wǎng)上定價 發(fā) 行 10%向網(wǎng)上投 資 者公開 發(fā) 行， 90%向網(wǎng)下機構投 資 者 發(fā) 行向原股 東優(yōu) 先配售，余 額 部分向網(wǎng)下機構投 資 者和通 過 交易所網(wǎng)上定價 發(fā) 行期限 5年 5年 3年轉 股起始期 發(fā) 行后半年 發(fā) 行后半年 發(fā) 行后半年溢價比例 % 1% %利率 五年分 別為 %、 %、 %、 %、 % 每年 % 三年分 別為 1%、 %、 %利率支付方式 每年支付一次 每年支付一次 每年支付一次轉 股價格的 調 整 送 紅 股、 轉 增股本、增 發(fā) 新股、配股或派息 時 均相 應調 整 轉 股價格送 紅 股、 轉 增股本、增 發(fā) 新股、配股或派息 時 均相 應調 整轉 股價格送 紅 股、 轉 增股本、增 發(fā) 新股、配股或派息 時 均相 應調 整 轉 股價格向下修正條款 （必 須 向下修正）：轉 股期內，當公司股票 連續(xù) 30個交易日內有 20個交易日收 盤 價不高于當期 轉 股價的 90%時 ，董事會必 須 在出 現(xiàn)上述情況后 5個交易日內向下修正 轉 股價格，修正幅度不低于當期 轉 股價的 10%當公司股票 連續(xù) 30個交易日內有 20個交易日收 盤 價低于當期轉 股價的 80%時 ，董事會有 權 在不超 過 20%的范 圍 內向下修正 轉 股價格，董事會 該權 利的行使在 12個月內不得超 過 一次轉 股期內，當公司股票 連續(xù) 5個交易日的收 盤 價的算 術 平均 值 低于當期 轉 股價的 95%時 ，董事會有 權 向下修正 轉 股價格，修正后的 轉 股價不低于 該 董事會召開前 5個交易日公司股票收 盤 價的算術 平均 值贖 回條款 轉 股期內，如公司股票 連續(xù) 40個交易日中至少 30個交易日的收 盤 價不低于 該 30個交易日內生效 轉 股價格的130%，公司可按面 值 的 105%（含當年利息） 贖 回轉債發(fā) 行一年后，如公司股票 連續(xù) 20個交易日收 盤 價高于當期 轉 股價的 130%，公司有 權 按面 值 的 102%（含當年利息） 贖 回轉 股期內，如公司股票 連續(xù) 30個交易日中的收 盤 價高于當期 轉 股價的 130%，公司有 權 按面 值 的 105%（含當年利息） 贖 回回售條款 （無條件回售：）轉債 第五年，持有人可按面 值 的 103%（含當年利息）向 發(fā) 行人回售轉債 第五年，如公司股票 連續(xù) 20個交易日收 盤 價低于當期轉 股價的 70%， 轉債 持有人有 權 按面 值 的 106%（含當年利息）向 發(fā) 行人回售轉 股期內，如公司 股票 連續(xù) 15個交易日收 盤 價低于當期 轉 股價的85%， 轉債 持有人有 權 按面 值 的 107%（含當年利息）向 發(fā) 行人回售附加回售價格(改 變項 目用途 ) 面 值 的 103%（含當年利息）五年分 別為 面 值 的 102%、 103%、 104%、 105%、 106%（均含當年利息） 面 值 的 105%（含當年利息）原股 東 配售安排 原股 東 有 權優(yōu) 先 認購 ，數(shù)量 為 持有的股份數(shù)乘以 ，再按 1000元 1手取整 －原股 東 有 權優(yōu) 先 認購 ，數(shù)量 為 持有的股份數(shù)乘以 2元，再按 1000元 1手取整補償 利率 發(fā) 行人在 轉債 到期后 5個交易日內支付。當公司股票任意連續(xù) 30個交易日中至少有 20個交易日收盤價不高于當期轉股價的 90%時，董事會有權在不超過 10%的范圍內向下修正轉股價格。但對此，投資者并不認可。但由于修改條款仍需召開股東大會審議通過，從而有可能影響可轉債發(fā)行進度，因此，建議貴公司在召開股東大會審議可轉債議案時，在條款設計中多采取區(qū)間的形式，增加修改條款的靈活性，如利率、溢價比例、補償利率等均可采用區(qū)間表示，一旦需要修改條款時，只需根據(jù)股東大會授權，由董事會審議后即可生效。桂冠轉債、云化轉債純債價值雖較高，但發(fā)行前股價已遠低于轉股價格，因此出現(xiàn)純債價值和超額認購倍數(shù)相背離的情況。70%修改為 60%附加回售價格(改 變項 目用途 )面 值 的 101%+付息當年度利息（已含當期利息），五年分 別為102%、 %、 %、 %和 %。投資者要求今后的轉債發(fā)行條款能均衡發(fā)行人、轉債持有人和原股東三方利益較小的發(fā)行量、較高的溢價比例、較難達到的向下修正條款，適當維護了原股東的利益；較低的年利率、較難達到的回售條款適當降低了發(fā)行人的成本；較難達到的贖回條款、補償利率的設定、發(fā)行人提前回購條款保證了轉債持有人的持債利率，也增加了轉債的純債價值隨著投資者投資理念的日益成熟，轉債的條款設計將更趨于合理，如何最大限度地均衡三方利益成為轉債條款設計的關鍵萬科 A在 2023年 9月再次提出可轉債議案，在 9月底修訂轉債條款時已開始嘗試較大限度地平衡三方利益。4 由于目前銀行存款利率水平有上浮預期，因此，為增加轉債吸引力，可在條款中加設，若銀行同期存款利率上浮，則本次轉債年利率相應上浮，轉債年利率上浮比例與銀行同期存款利率上浮比例相當。4 轉債自 2023年以來有了長足的發(fā)展，在發(fā)行人追求發(fā)行成功而調整發(fā)行條款和發(fā)行方案的同時，投資者也在實踐中不斷總結投資經(jīng)驗和投資理念，對發(fā)行人提出了新的、更高的要求。轉股期間改為 “ 存 續(xù) 期的后四年 ” ，公司有 權 按面 值 的 105%贖 回本公司在 “ 贖 回日 ” （在 贖 回公告中通知）之前未 轉 股的公司可轉債 。 萬科 A在征詢流通股股東意見的基礎上， 2023年 9月 27日調整轉債發(fā)行規(guī)模，在原 1930億元發(fā)行區(qū)間內，選取下限，規(guī)模確定為 ；調整初始轉股價以公布募集說明書前 30個交易日公司股票平均收盤價格為基礎上浮 5%，超過今年截至目前所有已發(fā)行轉債的溢價水平；新設補償利率條款，適當提高轉債的純債價值。結合市場狀況，妥善考慮投資者利益，保證發(fā)行效果，維護公司市場形象注意發(fā)行人自身融資成本和發(fā)行風險的控制上海機場本次轉債條款設計原則的建議（二）4 市場狀況以及政策環(huán)境都存在不穩(wěn)定因素，考慮到公司明年發(fā)行可轉債，條款設計應在與投資者、監(jiān)管部門充分溝通基礎上，結合明年市場狀況全面評估后確定。補償利息＝持有人持有的到期轉債票面總金額 %5 －轉債持有人在轉債存續(xù)期內已獲得的利息之和發(fā)行人在轉債到期后 5個交易日內支付。2023年 1－ 9月發(fā)行的可轉債主要條款（四）西鋼轉債（ 100117） 華西轉債（ 125936） 云化轉債（ 100096）發(fā)行量 4億人民幣 發(fā)行方式 50%向網(wǎng)上投資者公開發(fā)行， 50%向網(wǎng)下機構投資者發(fā)行 向原股東優(yōu)先配售，余額部分向網(wǎng)下機構投資者和通過交易所網(wǎng)上定價各發(fā)行 50% 向原股東優(yōu)先配售，余額部分 80%向網(wǎng)下機構投資者發(fā)行， 20%通過交易所網(wǎng)上定價發(fā)行期限 5年 5年 3年轉股起始期 發(fā)行后半年 發(fā)行后半年 發(fā)行后半年溢價比例 % % %利率 五年分別為 %、 %、 %、 %、 % 五年分別為 %、 %、 %、 %、 % 三年分別為 %、 %、 %利率支付方式 每年支付一次 每年支付一次 每年支付一次轉股價格的調整 送紅股、轉增股本、增發(fā)新股、配股或派息時均相應調整轉股價格 送紅股、轉增股本、增發(fā)新股、配股或派息時均相應調整轉股價格 送紅股、轉增股本、增發(fā)新股、配股或派息時均相應調整轉股價格向下修正條款公司股票收盤價連續(xù) 5個交易日收盤價的算術平均值低于當期轉股價，并達到當期轉股價的 95％，公司董事會有權將當期轉股價格進行向下修正。4 截止 9月 30日，前 10名可轉債持有人全部為基金，合計持有可轉債余額 %，除機場集團外前 10名股東合計持有的流通股股數(shù)占流通股的 %，其中部分基金同時持有公司可轉債和基金。在轉股期等基本條件等同的情況下，公司股價表現(xiàn)與轉股比例具有高度正相關性。轉股起始期發(fā)行規(guī)模（億元）期限（年）已經(jīng)過的轉股期（月）股價高于轉股價天數(shù)股價低于轉股價天數(shù)股價高于轉股價的天數(shù)占總天數(shù)的比例（ %）轉股金額（萬元）轉股比例（ %）機場轉債 5 37 312 442 72167 鞍鋼轉債 15 5 36 285 0 149318 陽光轉債 3 5 47 74 15815 萬科轉債 15 5 9 125 79 78638 水運轉債 5 1 26 22 1117 絲綢轉 2 8 5 6 1 150 809 鋼釩轉債 16 5 2 63 0 9183 民生轉債 40 5 1 38 0 21697 截至 2023年 9月 30日已處于轉股期的上市公司可轉債轉股情況統(tǒng)計 *鞍鋼轉債在 2023年 11月 26日因未轉換金額低于 3000萬元而停止交易。在政策趨勢不明朗的情況下，盡可能促進前次轉債轉股的順利實施將有助于本次再融資申請的順利獲批。4 股本假定 假設 2023年機場轉債到 2023年第四季度約新增 8000萬元轉債轉股，至 2023年第三季度末完全轉股（ 2023年約新增，增加股份 5500萬股）；假設本次轉債將于 2023年年底完成發(fā)行，在 2023年底進入轉股期，故 2023年未有因轉股而增加的股份； 2023－ 2023年四年間等比例轉股，每年轉股比例均為本次發(fā)行量的 25%。4 在轉股期內無轉股4 在轉股期開始即全部轉股完畢上海機場財務狀況適合發(fā)行可轉債（一）國內機場上市公司資產(chǎn)負債率指標2023年 9月 30日 2023年 12月 31日上海機場 ％ %白云機場 % % 深圳機場 % %廈門機場 % %上海機場經(jīng)營性現(xiàn)金流量指標經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（萬元）每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（元 /股） 2023年 74,146 2023年 86,162 2023年 100,151 2023年 19月 56,834 中國證監(jiān)會政策鼓勵發(fā)行可轉債之情形－ 資產(chǎn)負債率較低－經(jīng)營性現(xiàn)金流量充沛資料來源：各上市公司定期報告資料來源：上海機場定期報告上海機場財務狀況適合發(fā)行可轉債（二）上海機場成長性有關指標2023年 1－ 9月 2023年 2023年 2023年主營業(yè)務收入增長率 (%) 主營業(yè)務利潤增長率 (%) 營業(yè)利潤增長率 (%) 凈利潤增長率 (%) 上海機場主營業(yè)務相關指標2023年 1－ 6月 2023年 2023年 2023年主營業(yè)務利潤 (萬元 ) 56,361 72,590 61,641 51,131其他業(yè)務利潤 (萬元 ) 12,077 11,982 14,612主營業(yè)務利潤 所占比重(%)100% % % %注：根據(jù)財政部有關規(guī)定，上海機場從 2023年 1月 1日起開始執(zhí)行《民航企業(yè)會計核算辦法》，根據(jù)該辦法，上海機場將原先納入其他業(yè)務利潤核算的廣告、商品銷售、場地租賃、代理及餐飲等業(yè)務的收入和成本調整為主營業(yè)務收入和成本科目核算。 銀行借款籌資費率可以忽略不計，目前 5年期銀行貸款利率為 %，公司所得稅稅率為 15％，則 銀行借款成本＝ %注：上述貸款利率未考慮銀行可能給予的利率折扣企業(yè)債券成本＝ [年利息 (1所得稅稅率 )]/[籌資額 (1籌資費率 )]。 眾多基金、財務公司，甚至社保基金、 QFII參與了轉債的申購。4 在當前證券市場持續(xù)低迷的情況下，上市公司提出增發(fā)方案相對謹慎。2023年以來再融資發(fā)行家數(shù)比較2023年以來再融資發(fā)行籌資量比較政策市場環(huán)境有利于可債轉發(fā)行（二）增發(fā)門檻提高發(fā)行價格明顯降低、籌資量減小雖然市場認同度有所提高，但增發(fā)有可能無法實現(xiàn)到預計的融資目標上市公司提出增發(fā)方案相對謹慎4 在市場力量的推動下，增發(fā)經(jīng)歷了一個由發(fā)展到停頓、再到規(guī)范發(fā)展的過程。IPO和可轉債累計募集資金 30多億元，投向浦東機場候機樓等相關資產(chǎn)。由于機場屬于基礎產(chǎn)業(yè)，壟斷性強，利潤穩(wěn)定