【正文】 盤 價高于當期 轉(zhuǎn) 股價的 130%，公司有 權(quán) 按面 值 的 102%（含當年利息） 贖 回轉(zhuǎn) 股期內(nèi)，如公司股票 連續(xù) 30個交易日中的收 盤 價高于當期 轉(zhuǎn) 股價的 130%，公司有 權(quán) 按面 值 的 105%（含當年利息） 贖 回回售條款 （無條件回售：）轉(zhuǎn)債 第五年，持有人可按面 值 的 103%（含當年利息）向 發(fā) 行人回售轉(zhuǎn)債 第五年，如公司股票 連續(xù) 20個交易日收 盤 價低于當期轉(zhuǎn) 股價的 70%， 轉(zhuǎn)債 持有人有 權(quán) 按面 值 的 106%（含當年利息）向 發(fā) 行人回售轉(zhuǎn) 股期內(nèi)，如公司 股票 連續(xù) 15個交易日收 盤 價低于當期 轉(zhuǎn) 股價的85%， 轉(zhuǎn)債 持有人有 權(quán) 按面 值 的 107%（含當年利息）向 發(fā) 行人回售附加回售價格(改 變項 目用途 ) 面 值 的 103%（含當年利息）五年分 別為 面 值 的 102%、 103%、 104%、 105%、 106%（均含當年利息） 面 值 的 105%（含當年利息）原股 東 配售安排 原股 東 有 權(quán)優(yōu) 先 認購 ，數(shù)量 為 持有的股份數(shù)乘以 ，再按 1000元 1手取整 －原股 東 有 權(quán)優(yōu) 先 認購 ，數(shù)量 為 持有的股份數(shù)乘以 2元，再按 1000元 1手取整補償 利率 發(fā) 行人在 轉(zhuǎn)債 到期后 5個交易日內(nèi)支付。4 公司基本面素質(zhì)向好是股價能夠持續(xù)上揚的根本因素，尤其在價值投資理念逐步盛行的今天，更要重視公司股票內(nèi)在價值的挖掘。上海機場股價高于轉(zhuǎn)股價時，轉(zhuǎn)股數(shù)量明顯增加，但轉(zhuǎn)股節(jié)奏可能因為其它因素影響而有所差異百萬股上海機場股價表現(xiàn)與轉(zhuǎn)股情況實證分析元資料來源：上海機場定期報告加快前次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的安排建議4 目前股價雖然高于轉(zhuǎn)股價，但考慮到可轉(zhuǎn)債與股價同步上漲時造成持有人交易成本和持倉成本較高的因素，股價應(yīng)保證能夠持續(xù)一定時間高于轉(zhuǎn)股價。陽光轉(zhuǎn)債在轉(zhuǎn)股期內(nèi)修正了轉(zhuǎn)股價后刺激了轉(zhuǎn)股，但由于之后股價仍低于修正后的轉(zhuǎn)股價，因此并未促進快速轉(zhuǎn)股；絲綢轉(zhuǎn) 2在未進入轉(zhuǎn)股期時即對轉(zhuǎn)股價進行了向下修正，修正后股價仍大大低于轉(zhuǎn)股價，因此幾乎沒有轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)股。4 可轉(zhuǎn)債試點階段的鞍鋼轉(zhuǎn)債在轉(zhuǎn)股期內(nèi)股價始終高于轉(zhuǎn)股價，轉(zhuǎn)股速度較快。4 根據(jù)前次轉(zhuǎn)債募集說明書約定：持有人有權(quán)在 2023年 8月 25日（ “回售日 ”）向本公司回售其持有的全部或部分機場轉(zhuǎn)債，每張機場轉(zhuǎn)債的回售價格為面值的 ％ 。截至 2023年 9月 30日，尚有 2023年可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股，若因市場等因素投資者未轉(zhuǎn)股，則公司面臨較大的償債壓力，并增加了財務(wù)費用，直接現(xiàn)金流出還可能會影響到公司投資項目的統(tǒng)籌安排 。 目前萬科 A繼 2023年發(fā)行可轉(zhuǎn)債后再次提出發(fā)行可轉(zhuǎn)債的申請。本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行規(guī)模建議－ 30億元左右（二）轉(zhuǎn)股價為 12元時，可轉(zhuǎn)債發(fā)行規(guī)模不超過35億元，則可保證機場集團的絕對控制權(quán)轉(zhuǎn)股價為 12元時，可轉(zhuǎn)債發(fā)行規(guī)模不超過30億元，則可保證上海機場再融資資格機場集團持股比例 20億元 25億元 30億元 35億元 40億元 45億元2023E % % % % % %2023E % % % % % %2023E % % % % % %2023E % % % % % %2023E % % % % % %2023E % % % % % %4 不同籌資額對機場集團持股的影響凈資產(chǎn)收益率 20億元 25億元 30億元 35億元 40億元 45億元2023E 2023E 2023E 2023E 2023E 2023E 4 不同籌資額對上海機場凈資產(chǎn)收益率水平的影響本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行規(guī)模建議－ 30億元左右（三）如轉(zhuǎn)股價低于 12元，為保證機場集團的控制權(quán)，本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行規(guī)模應(yīng)不超過 30億元 集團持股比例 (%) 20億元 25億元 30億元 35億元 40億元 45億元9元 10元 11元 12元 4 不同籌資額及轉(zhuǎn)股價格下，本次發(fā)行之可轉(zhuǎn)債至 2023年全部轉(zhuǎn)股完成后機場集團持股比例發(fā)行規(guī)模建議：30億元左右根據(jù)上述測算， 從控制權(quán)影響、持續(xù)融資能力及穩(wěn)健的財務(wù)安排等角度考慮，中信證券建議本次轉(zhuǎn)債發(fā)行規(guī)模在 30億左右為宜。4 機場集團認購的可轉(zhuǎn)債可以上市流通4 有利于維持機場集團之控股權(quán)本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行規(guī)模建議－ 30億元左右（一）可轉(zhuǎn)債是貴公司目前最佳的融資方式4 市場認可4 證監(jiān)會政策支持4 募集資金量較大，融資效率較高4 有利于保證機場集團對股份公司的控股權(quán)4 公司財務(wù)指標更適合發(fā)行可轉(zhuǎn)債本次發(fā)行規(guī)模測算之－主要考慮因素－主要假設(shè)前提4 確保再融資資格，即發(fā)行后凈資產(chǎn)收益率不低于 6％4 全部轉(zhuǎn)股完成后，集團公司持股比例不低于 51％4 適當?shù)馁Y產(chǎn)負債率水平4 凈利潤假定根據(jù)公司 2023年第三季度相關(guān)數(shù)據(jù)，預(yù)計公司 2023年實現(xiàn)凈利潤 。因此，在確保機場集團對上海機場的控股權(quán)的同時，也要考慮為可能引進的海外戰(zhàn)略投資者預(yù)留一定的股權(quán)空間?？赊D(zhuǎn)債融資成本較低（二）融資方式 15（億元）20（億元）25（億元）30（億元）35（億元）40（億元）銀行貸款 7050 9400 11750 14100 16450 18800企業(yè)債券 5250 7000 8750 10500 12250 14000股權(quán)融資[發(fā)行費用 ]30007650225040001020030005000127503750600015300450070001785052508000204006000可轉(zhuǎn)債 18007650 240010200 300012750 360015300 420017850 480020400不同籌資規(guī)模下的融資成本比較單位：萬元可轉(zhuǎn)債兼有債性及股性，根據(jù)轉(zhuǎn)股程度及時間的不同，籌資成本范圍較大，公司具有較大的調(diào)整空間可轉(zhuǎn)債融資成本%%可轉(zhuǎn)債融資成本應(yīng)為債券成本和股票成本的加權(quán)值，及在存續(xù)期內(nèi)轉(zhuǎn)股的部分和到期還本付息（或贖回）部分的成本的加權(quán)計算。根據(jù)固定股利模型，股票資本成本＝ D/P [D－ 每股派息 P－ 股票發(fā)行價格 ]2023年－ 2023年上海機場每股派現(xiàn)分配 、 、 ，按照目前市場利率水平，我們假定本次發(fā)行價格為 10元，上海機場每年每股分配現(xiàn)金股利 ，則股票資本成本為 %； 為保證持續(xù)融資能力，假定公司每年凈資產(chǎn)收益率為 6％，實現(xiàn)的凈利潤扣除 15％的法定公積金后全部用于股東分配，則股票融資成本＝ 6％ ＝ %。根據(jù)上述假設(shè)，則本次可轉(zhuǎn)債籌資上限 約為 45億元 ?；I資額比較配股：15－ 20 億元增發(fā)：籌資上限約 56億元可轉(zhuǎn)債：籌資上限約 45億元4 根據(jù)規(guī)定，增發(fā)募集資金量不得超過發(fā)行前一年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)。 民生轉(zhuǎn)債之后發(fā)行的可轉(zhuǎn)債超額認購倍數(shù)平均在 100倍以上，國電轉(zhuǎn)債優(yōu)先認購之外的超額認購倍數(shù)則高達 287倍，市場對可轉(zhuǎn)債的認同度大大提高。但是，由于二級市場持續(xù)低迷、投資者對轉(zhuǎn)債這一新的融資品種仍覺陌生、可轉(zhuǎn)債條款無法根據(jù)市場的變化進行及時調(diào)整等原因，可轉(zhuǎn)債的發(fā)行和交易旋即趨于冷落，不僅出現(xiàn)了券商余額包銷，而且二級市場可轉(zhuǎn)債價格普遍跌破面值?？傮w來說，增發(fā)的市場認同度有一定的提高。同年 7月證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于進一步規(guī)范上市公司增發(fā)新股的通知》，增發(fā)成為門檻最高的再融資方式，只有為數(shù)不多的優(yōu)質(zhì)公司才能符合增發(fā)條件。4 2023年，可轉(zhuǎn)債受到市場的普遍認同，一改 2023年可轉(zhuǎn)債發(fā)行的窘迫局面，發(fā)行市場申購踴躍，二級市場表現(xiàn)良好，同時單個可轉(zhuǎn)債的融資量逐漸放大， 19月發(fā)行的 12家可轉(zhuǎn)債的融資總額與同期發(fā)行的 19家配股和 14家增發(fā)的所有融資量總額基本相當。2023年度主營業(yè)務(wù)收入 主營業(yè)務(wù)成本 虹橋國際機場 60,694 19,379 浦東國際機場 76,403 39,973合計 137,097 59,3522023年度 虹橋國際機場 64,570 19,579 浦東國際機場 51,083 30,124合計 115,653 49,703上海機場凈資產(chǎn)收益率指標扣除非經(jīng)常性損益前的凈資產(chǎn)收益率 扣除非經(jīng)常性損益后的凈資產(chǎn)收益率 2023年 % % 2023年 % % 2023年 % % 2023年 19月 % % 4 為加快浦東機場二期工程進度，建議公司提前準備再融資申請工作， 2023年底確定融資品種及方案條款論證，確定各中介及內(nèi)部工作機構(gòu)，并于 2023年盡早刊登年報后開始申報工作，爭取當年完成發(fā)行。4 公司已具備再融資條件，憑借股份公司良好基本面和績優(yōu)藍籌股形象，持續(xù)融資優(yōu)勢明顯。國家通過出臺各種政策，支持其它投資主體的介入，包括民營及外資資本，如浙江民營企業(yè)均瑤集團參股武漢機場。上述資金相對于建設(shè)需求來講仍顯薄弱，需要盡量拓寬融資渠道。4 中國民航總局和上海市政府適應(yīng)發(fā)展，確定了將上海機場建設(shè)成為亞太地區(qū)樞紐港的遠期規(guī)劃，二期工程建設(shè)完成后，從硬件設(shè)施方面為上海機場實現(xiàn)該目標奠定良好的基礎(chǔ)。4 作為中國經(jīng)濟增長的龍頭，上海及周邊地區(qū)經(jīng)濟持續(xù)發(fā)展并領(lǐng)先于國內(nèi)其它地區(qū)，從而有力地促進民航運輸業(yè)的穩(wěn)步增長，適應(yīng)形勢發(fā)展，機場擴建十分必要。有鑒于此，中國在過去十年已經(jīng)興建或擴建多個機場，包括北京、上海浦東、廣州、深圳、南京、武漢、福州、廈門、昆明和珠海等地的機場。 在前期初步溝通的基礎(chǔ)上，我們針對如何發(fā)揮上市公司再融資功能進行二期工程建設(shè)提交本項目建議書，希望能夠與貴公司進一步探討和完善融資方案，同時也期望能以此為契機，與貴公司建立長期、穩(wěn)定、深入的合作關(guān)系，為貴公司提供持續(xù)、優(yōu)質(zhì)的金融服務(wù)。中信證券資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)良，近幾年凈資本額位居同行業(yè)前兩名，在承銷風險日愈加大的今天，可為大型項目承銷的順利實施提供充分保障，也有助于客戶市場形象的維護。 中信控股有限公司于 2023年 10月經(jīng)國務(wù)院批準成立，旗下集合了中信證券股份有限公司、中信實業(yè)銀行、中信信托投資公司、信誠人壽保險公司、中信資產(chǎn)管理公司以及香港聯(lián)交所上市公司中信國際金融控股公司等金融機構(gòu)，形成了國內(nèi)最具規(guī)模的綜合金融服務(wù)平臺，在為大型企業(yè)提供境內(nèi)外綜合性融資服務(wù)方面積累了豐富的經(jīng)驗。隨著浦東機場二期工程和樞紐港建設(shè)工作的啟動，上海國際機場股份有限公司又面臨一次巨大的發(fā)展機遇，我們相信，作為上市公司發(fā)展 “ 推進器 ” 的資本市場將為此提供更有力的支持。 在投資銀行領(lǐng)域，自 1997年以來，中信證券是唯一一家股票承銷業(yè)務(wù)排名連續(xù)位居同行業(yè)前五位的券商，中信證券目前擁有 9條發(fā)行通道，是擁有發(fā)行通道最多的券商。我們期望能夠有機會與貴公司合作，發(fā)揮我們的專業(yè)經(jīng)驗以及中信控股的整體資源優(yōu)勢，為貴公司二期工程融資提供一攬子金融服務(wù)。 資料來源：國際民航組織、 2023年中國民航統(tǒng)計資料、 2023年中國統(tǒng)計摘要 近十年來，中國民航客運量和貨運量的年復(fù)合增長率分別達 14%以上，是國際民航組織締約國總體客貨運量增長率的 三 倍，民航客貨運運輸?shù)母咚僭鲩L相應(yīng)帶動了對機場服務(wù)的需求。浦東機場二期工程需要多渠道融資（一）4 上海獲得 2023年世博會主辦權(quán)，預(yù)計2023年客流量可達到６０００－８０００萬人次，現(xiàn)有機場容量將無法滿足屆時激增的需求。4 大型集中式航站樓擬于 2023年投入使用，年吞吐能力可達 7,000萬人次。而民航建設(shè)基金從 1993年開始向航空公司收取以來，曾下調(diào)了兩次， “ 非典 ” 期間還暫停征收。4 政策鼓勵吸納多元化投資主體，拓寬融資渠道。 融資的各種方式浦東機場一期建設(shè)融資來源：上海財政、國外政府貸款、國家開發(fā)銀行貸款、 IPO及可轉(zhuǎn)債 充分利用上市公司融資平臺4 依照 “ 管理一步到位、優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)逐步注入 ” 的思路，股份公司參與二期建設(shè)，可實現(xiàn)與集團公司乃至地方政府之間 “ 輸血 ” 和 “ 造血 ” 的良性循環(huán)，構(gòu)筑完善的業(yè)務(wù)框架，為未來業(yè)務(wù)整合和對周邊機場的管理整合奠定基礎(chǔ)并培育新的利潤增長點，增強發(fā)展后勁，進一步奠定證券市場藍籌績優(yōu)股形象。募集資金已全部投入，促進了公司業(yè)務(wù)的持續(xù)增長。4 2023年起，配股的份額明顯下降，增發(fā)和可轉(zhuǎn)債兩大再融資方式后來居上，但兩者均經(jīng)歷了較復(fù)雜的發(fā)展歷程。4 2023年，監(jiān)管層被迫一度暫停上市公司的增發(fā)。4 目前，由于增發(fā)價格相對較低，而增發(fā)公司質(zhì)地較好，投資者投資熱情大有提高，尤其是一些機構(gòu)投資者的積極參與，增發(fā)市場逐步出現(xiàn)了超額認購；統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示， 2023年投資者參與增發(fā)獲取的收益率高于其他融資方式。注： 上表中的超額認購倍數(shù)是指 不低于發(fā)行價，且扣除優(yōu)先認購后有效申購相對應(yīng)的超額認購倍數(shù) 發(fā) 行日期 計 劃 發(fā) 行股數(shù)（萬股）價格區(qū) 間（元）計 劃募集量（ 億 元）實際發(fā) 行股數(shù)（萬股）最 終 價格（元）最 終 募集量（ 億 元） 超 額認購 倍數(shù)浦 發(fā)銀行 30000 30000 余 額 包 銷 5304萬股，占 %羅頓發(fā) 展 2250 2250 韶 鋼 松山 12023 11160 海虹控股 4000 3222 魯 抗醫(yī)藥 4700 4700 新潮 實業(yè)