【正文】 可轉(zhuǎn)債票面利率不得高于銀行同期存款利率，到期贖回價(jià)格實(shí)際是對(duì)這一政策的回避，在年利率和補(bǔ)償利率受到政策限制時(shí)，利用這一條款增加轉(zhuǎn)債的純債價(jià)值。其他有利于 發(fā) 行的措施期 滿 后 5個(gè)工作日內(nèi)按 轉(zhuǎn)債 面 值 的 107%（含當(dāng)期利息） 贖 回。董事會(huì)此 項(xiàng)權(quán) 利的行使每年（付息年）不得超 過 一次。 招商銀行 8月 27日公告 100億元可轉(zhuǎn)債董事會(huì)議案后，引起市場強(qiáng)烈反響。因此，公司在設(shè)計(jì)本次條款時(shí)必須注意轉(zhuǎn)債的適銷性問題。－回售條款 轉(zhuǎn)債到期日前半年內(nèi)，如果公司股票收盤價(jià)連續(xù) 20個(gè)交易日低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)，并達(dá)到當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)的 80%，轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分以面值 108%（含當(dāng)年期利息）的價(jià)格回售予本公司轉(zhuǎn)債到期日前兩年內(nèi)，如果公司股票收盤價(jià)連續(xù) 20個(gè)交易日低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)的 80%時(shí)，轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分以面值 108％（含當(dāng)年期利息）的價(jià)格回售予本公司轉(zhuǎn)債 到期前一年，首次出 現(xiàn) 在 連續(xù) 30個(gè)交易日中， 發(fā) 行人股票收盤 價(jià)低于當(dāng)期 轉(zhuǎn) 股價(jià)格的 80%的情形 時(shí) ， 轉(zhuǎn)債 持有人可以 選擇 回售，不 實(shí) 施回售的，不能再行使回售 權(quán) 。（ 時(shí) 點(diǎn)向下修正：）發(fā)行起滿半年、 1年半、 2年半之日，如該日前 30個(gè)交易日公司股票收盤價(jià)的算術(shù)平均值與 98%，則該乘積自動(dòng)成為修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格贖 回條款轉(zhuǎn) 股期內(nèi)，如公司股票 連續(xù) 40個(gè)交易日中有 30個(gè)交易日的收 盤 價(jià)高于生效 轉(zhuǎn) 股價(jià)的 130%，公司可按面 值 的 105%（含當(dāng)年利息） 贖 回轉(zhuǎn)債發(fā) 行一年后，如公司股票 連續(xù) 20個(gè)交易日收 盤 價(jià)高于當(dāng)期 轉(zhuǎn) 股價(jià)的 130%，公司有 權(quán)贖 回 轉(zhuǎn)債 ，可 贖回的四年 贖 回價(jià)分 別為 面 值 的 103% 、 %、%、 %（均含當(dāng)年利息）轉(zhuǎn)債發(fā) 行兩年后，如公司股票在 連續(xù) 40個(gè)交易日中至少 30個(gè)交易日的收 盤 價(jià)不低于 該 30個(gè)交易日內(nèi)生效 轉(zhuǎn) 股價(jià)的 150%時(shí) ，公司有 權(quán) 按面 值 的 105%贖 回（ 時(shí) 點(diǎn) 贖 回：）發(fā)行后滿四年之日的前 3個(gè)交易日，公司有權(quán)按面值的 %（含第四年利息）贖回回售條款轉(zhuǎn) 股期開始至 轉(zhuǎn)債 到期前一個(gè)月，如公司股票 連續(xù) 30個(gè)交易日的收 盤 價(jià)低于生效 轉(zhuǎn) 股價(jià)的 70%，轉(zhuǎn)債 持有人有 權(quán) 按面 值 的 108%（含當(dāng)年利息）向發(fā) 行人回售；（無條件回售）到期前一個(gè)月的前 5個(gè)交易日，持有人有 權(quán) 按面 值 的 108%（含當(dāng)年利息）向 發(fā) 行人回售存 續(xù) 期內(nèi)，如果公司股票 連續(xù) 20個(gè)交易日收 盤 價(jià)不高于當(dāng)期 轉(zhuǎn) 股價(jià)的 70%， 轉(zhuǎn)債 持有人有 權(quán) 向 發(fā) 行人回售，五年的回售價(jià)分 別為 面 值 的 %、 103%、 104%、 105%、 106%（均含當(dāng)年利息）轉(zhuǎn)債發(fā) 行兩年后，如公司股票在 連續(xù) 40個(gè)交易日中至少 30個(gè)交易日的收 盤 價(jià)不高于當(dāng)日生效 轉(zhuǎn) 股價(jià)的 70%時(shí) ，持有人有 權(quán) 向公司回售，此三年的回售價(jià)格分 別為 106%、 107%、 108%（均含當(dāng)年利息）（ 時(shí) 點(diǎn)回售：）發(fā)行后滿三年之日的前 3個(gè)交易日，持有人有權(quán)按面值的 %（含第三年利息）向公司回售附加回售價(jià)格(改 變項(xiàng) 目用途 ) 面 值 的 108%（含當(dāng)年利息）五年分 別為 面 值 的 %、 103%、 104%、 105%、106%（均含當(dāng)年利息） 面 值 的 106%（含當(dāng)年利息）原股 東 配售安排 原股 東 有 權(quán)優(yōu) 先 認(rèn)購 ，數(shù)量 為 持有的股份數(shù)乘以2元，再按 1000元 1手取整原股 東 有 權(quán)優(yōu) 先 認(rèn)購 ，數(shù)量 為 持有的股份數(shù)乘以 2元，再按 1000元 1手取整 －補(bǔ)償 利率 － 發(fā) 行人在 轉(zhuǎn)債 到期后 5個(gè)交易日內(nèi)支付。4 由于公司沒有規(guī)定分配現(xiàn)金紅利時(shí)，必須調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格，因此可以適當(dāng)通過現(xiàn)金分紅方式，促進(jìn)轉(zhuǎn)股。4 由于股價(jià)持續(xù)低于轉(zhuǎn)股價(jià)，陽光轉(zhuǎn)債和絲綢轉(zhuǎn) 2的轉(zhuǎn)股價(jià)格曾根據(jù)向下修正條款進(jìn)行了修正?；谠偃谫Y審批、財(cái)務(wù)狀況及市場形象等方面考慮，應(yīng)積極促進(jìn)前次可轉(zhuǎn)債的順利轉(zhuǎn)股4 上海機(jī)場轉(zhuǎn)債期限從 2023年 2月 25日至 2023年 2月 24日，轉(zhuǎn)換期自 2023年 8月 25日開始，目前轉(zhuǎn)股期尚余 16個(gè)月，尚未轉(zhuǎn)股的金額為 62,833萬元，占可轉(zhuǎn)債發(fā)行總額的 %。基本假設(shè)前提2023E 2023E 2023E 2023E 2023E 2023E 2023E當(dāng)年凈利潤（億元） 期初凈資產(chǎn)（億元） 總股本（億股） 2023年轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股金額（億元） － － － － －2023年轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股金額（億元） － － 0 現(xiàn)金股利分配額（億元） () () () () () () ()期末凈資產(chǎn)（億元） 凈資產(chǎn)收益率 % % % % % % %每股收益（元） 三、關(guān)于前次可轉(zhuǎn)債的考慮－－加快轉(zhuǎn)股26加快前次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的理由 盡管前次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股后會(huì)攤薄公司的利潤，但基于如下理由，我們?nèi)越ㄗh公司考慮加快轉(zhuǎn)股速度：4 有利于本次可轉(zhuǎn)債再融資的申報(bào)實(shí)施。4 假定溢價(jià)比例為 5％，則轉(zhuǎn)股價(jià)格為 11元，由于存在 5年的轉(zhuǎn)股期，則 5年后機(jī)場集團(tuán)持股比例降至 %。提示銀行借款成本 約 %企業(yè)債券成本 約 % 股權(quán)融資成本%－ %[發(fā)行費(fèi)用：籌資金額的 %]本建議書所述資本成本均指稅后資本成本，債券利息及銀行借款利息為所得稅前列支，故具有“稅盾 ”效應(yīng)，而股息為稅后利潤分配，故不具有 “稅盾 ”效應(yīng)。4 根據(jù)規(guī)定， “上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前，累計(jì)債券余額不得超過公司凈資產(chǎn)額的 40％；本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，累計(jì)債券余額不得高于公司凈資產(chǎn)額的 80％ ”，但須符合 ”可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負(fù)債率不高于 70％ “的要求。陽光 轉(zhuǎn)債 萬科 轉(zhuǎn)債 水運(yùn) 轉(zhuǎn)債 絲綢轉(zhuǎn) 2 燕京 轉(zhuǎn)債發(fā) 行日 發(fā) 行 規(guī) 模（ 億 ） 15 8 7有效申 購總 量（ 億 ） 總 體超 額認(rèn)購 倍數(shù) 包 銷 包 銷 原股 東優(yōu) 先 認(rèn)購 （ 億 ） － － － 優(yōu) 先 認(rèn)購 之外的超 額認(rèn)購 倍數(shù) － －發(fā) 行日或前一交易日收 盤 價(jià)（元） 初始 轉(zhuǎn) 股價(jià)（元） 調(diào) 整 轉(zhuǎn) 股價(jià)原因 兩次分 紅 、向下修正 兩次分 紅 、 10轉(zhuǎn) 增 10 分 紅 、 10轉(zhuǎn) 增 向下修正 －調(diào) 整公告 時(shí)間 －開始 轉(zhuǎn) 股 時(shí)間 至 股情況 已 轉(zhuǎn) 轉(zhuǎn) % 已 轉(zhuǎn) 轉(zhuǎn) % 已 轉(zhuǎn) 轉(zhuǎn) % 已 轉(zhuǎn) 轉(zhuǎn) % －目前 轉(zhuǎn) 股價(jià)（元） 10月 31日股票收 盤 價(jià)（元） 10月 31日 轉(zhuǎn)債 收 盤 價(jià)（元） 2023年 5家可轉(zhuǎn)債的發(fā)行上市及轉(zhuǎn)股情況政策市場環(huán)境有利于可轉(zhuǎn)債發(fā)行（四）4 2023年 1月 至今：可轉(zhuǎn)債市場逐漸恢復(fù)發(fā)展 2023年 1月，根據(jù)市場情況修改發(fā)行條款后推出的第一家可轉(zhuǎn)債新鋼釩發(fā)行的 16億元可轉(zhuǎn)債獲得了 倍數(shù)； 2月，民生銀行在發(fā)行條款并不十分理想、但配合著高比例送配方案，仍取得了 ，同時(shí)，民生轉(zhuǎn)債發(fā)行后的二級(jí)市場交易十分活躍， 2023年 5月 26日，轉(zhuǎn)債收盤價(jià)達(dá) 136元，市場對(duì)可轉(zhuǎn)債這一品種的價(jià)值判斷逐步向好。4 目前，由于增發(fā)價(jià)格相對(duì)較低，而增發(fā)公司質(zhì)地較好，投資者投資熱情大有提高，尤其是一些機(jī)構(gòu)投資者的積極參與，增發(fā)市場逐步出現(xiàn)了超額認(rèn)購；統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示， 2023年投資者參與增發(fā)獲取的收益率高于其他融資方式。4 2023年起，配股的份額明顯下降，增發(fā)和可轉(zhuǎn)債兩大再融資方式后來居上，但兩者均經(jīng)歷了較復(fù)雜的發(fā)展歷程。 融資的各種方式浦東機(jī)場一期建設(shè)融資來源：上海財(cái)政、國外政府貸款、國家開發(fā)銀行貸款、 IPO及可轉(zhuǎn)債 充分利用上市公司融資平臺(tái)4 依照 “ 管理一步到位、優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)逐步注入 ” 的思路，股份公司參與二期建設(shè)，可實(shí)現(xiàn)與集團(tuán)公司乃至地方政府之間 “ 輸血 ” 和 “ 造血 ” 的良性循環(huán)，構(gòu)筑完善的業(yè)務(wù)框架，為未來業(yè)務(wù)整合和對(duì)周邊機(jī)場的管理整合奠定基礎(chǔ)并培育新的利潤增長點(diǎn)，增強(qiáng)發(fā)展后勁，進(jìn)一步奠定證券市場藍(lán)籌績優(yōu)股形象。而民航建設(shè)基金從 1993年開始向航空公司收取以來，曾下調(diào)了兩次， “ 非典 ” 期間還暫停征收。浦東機(jī)場二期工程需要多渠道融資（一）4 上海獲得 2023年世博會(huì)主辦權(quán)，預(yù)計(jì)2023年客流量可達(dá)到６０００－８０００萬人次，現(xiàn)有機(jī)場容量將無法滿足屆時(shí)激增的需求。我們期望能夠有機(jī)會(huì)與貴公司合作，發(fā)揮我們的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)以及中信控股的整體資源優(yōu)勢，為貴公司二期工程融資提供一攬子金融服務(wù)。隨著浦東機(jī)場二期工程和樞紐港建設(shè)工作的啟動(dòng)，上海國際機(jī)場股份有限公司又面臨一次巨大的發(fā)展機(jī)遇，我們相信，作為上市公司發(fā)展 “ 推進(jìn)器 ” 的資本市場將為此提供更有力的支持。中信證券資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)良，近幾年凈資本額位居同行業(yè)前兩名，在承銷風(fēng)險(xiǎn)日愈加大的今天，可為大型項(xiàng)目承銷的順利實(shí)施提供充分保障，也有助于客戶市場形象的維護(hù)。有鑒于此，中國在過去十年已經(jīng)興建或擴(kuò)建多個(gè)機(jī)場，包括北京、上海浦東、廣州、深圳、南京、武漢、福州、廈門、昆明和珠海等地的機(jī)場。4 中國民航總局和上海市政府適應(yīng)發(fā)展，確定了將上海機(jī)場建設(shè)成為亞太地區(qū)樞紐港的遠(yuǎn)期規(guī)劃，二期工程建設(shè)完成后，從硬件設(shè)施方面為上海機(jī)場實(shí)現(xiàn)該目標(biāo)奠定良好的基礎(chǔ)。國家通過出臺(tái)各種政策，支持其它投資主體的介入，包括民營及外資資本，如浙江民營企業(yè)均瑤集團(tuán)參股武漢機(jī)場。2023年度主營業(yè)務(wù)收入 主營業(yè)務(wù)成本 虹橋國際機(jī)場 60,694 19,379 浦東國際機(jī)場 76,403 39,973合計(jì) 137,097 59,3522023年度 虹橋國際機(jī)場 64,570 19,579 浦東國際機(jī)場 51,083 30,124合計(jì) 115,653 49,703上海機(jī)場凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)扣除非經(jīng)常性損益前的凈資產(chǎn)收益率 扣除非經(jīng)常性損益后的凈資產(chǎn)收益率 2023年 % % 2023年 % % 2023年 % % 2023年 19月 % % 4 為加快浦東機(jī)場二期工程進(jìn)度，建議公司提前準(zhǔn)備再融資申請(qǐng)工作， 2023年底確定融資品種及方案條款論證，確定各中介及內(nèi)部工作機(jī)構(gòu)，并于 2023年盡早刊登年報(bào)后開始申報(bào)工作，爭取當(dāng)年完成發(fā)行。同年 7月證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司增發(fā)新股的通知》，增發(fā)成為門檻最高的再融資方式，只有為數(shù)不多的優(yōu)質(zhì)公司才能符合增發(fā)條件。但是，由于二級(jí)市場持續(xù)低迷、投資者對(duì)轉(zhuǎn)債這一新的融資品種仍覺陌生、可轉(zhuǎn)債條款無法根據(jù)市場的變化進(jìn)行及時(shí)調(diào)整等原因，可轉(zhuǎn)債的發(fā)行和交易旋即趨于冷落，不僅出現(xiàn)了券商余額包銷，而且二級(jí)市場可轉(zhuǎn)債價(jià)格普遍跌破面值?；I資額比較配股：15－ 20 億元增發(fā)：籌資上限約 56億元可轉(zhuǎn)債：籌資上限約 45億元4 根據(jù)規(guī)定，增發(fā)募集資金量不得超過發(fā)行前一年經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)。根據(jù)固定股利模型，股票資本成本＝ D/P [D－ 每股派息 P－ 股票發(fā)行價(jià)格 ]2023年－ 2023年上海機(jī)場每股派現(xiàn)分配 、 、 ，按照目前市場利率水平，我們假定本次發(fā)行價(jià)格為 10元，上海機(jī)場每年每股分配現(xiàn)金股利 ，則股票資本成本為 %； 為保證持續(xù)融資能力，假定公司每年凈資產(chǎn)收益率為 6％，實(shí)現(xiàn)的凈利潤扣除 15％的法定公積金后全部用于股東分配，則股票融資成本＝ 6％ ＝ %。因此，在確保機(jī)場集團(tuán)對(duì)上海機(jī)場的控股權(quán)的同時(shí)，也要考慮為可能引進(jìn)的海外戰(zhàn)略投資者預(yù)留一定的股權(quán)空間。本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行規(guī)模建議－ 30億元左右（二）轉(zhuǎn)股價(jià)為 12元時(shí)，可轉(zhuǎn)債發(fā)行規(guī)模不超過35億元，則可保證機(jī)場集團(tuán)的絕對(duì)控制權(quán)轉(zhuǎn)股價(jià)為 12元時(shí)，可轉(zhuǎn)債發(fā)行規(guī)模不超過30億元，則可保證上海機(jī)場再融資資格機(jī)場集團(tuán)持股比例 20億元 25億元 30億元 35億元 40億元 45億元2023E % % % % % %2023E % % % % % %2023E % % % % % %2023E % % % % % %2023E % % % % % %2023E % % % % % %4 不同籌資額對(duì)機(jī)場集團(tuán)持股的影響凈資產(chǎn)收益率 20億元 25億元 30億元 35億元 40億元 45億元2023E 2023E 2023E 2023E 2023E 2023E 4 不同籌資額對(duì)上海機(jī)場凈資產(chǎn)收益率水平的影響本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行規(guī)模建議－ 30億元左右（三）如轉(zhuǎn)股價(jià)低于 12元，為保證機(jī)場集團(tuán)的控制權(quán)，本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行規(guī)模應(yīng)不超過 30億元 集團(tuán)持股比例 (%) 20億元 25億元 30億元 35億元 40億元 45億元9元 10元 11元 12元 4 不同籌資額及轉(zhuǎn)股價(jià)格下，本次發(fā)行之可轉(zhuǎn)債至 2023年全部轉(zhuǎn)股完成后機(jī)場集團(tuán)持股比例發(fā)行規(guī)模建議：30億元左右根據(jù)上述測算， 從控制權(quán)影響、持續(xù)融資能力及穩(wěn)健的財(cái)務(wù)安排等角度考慮，中信證券建議本次轉(zhuǎn)債發(fā)行規(guī)模在 30億左右為宜。截至 2023年 9月 30日，尚有 2023年可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股，若因市場等因素投資者未轉(zhuǎn)股，則公司面臨較大的償債壓力，并增加了財(cái)務(wù)費(fèi)用，直接現(xiàn)金流