【正文】 聘請的證券服務(wù)機構(gòu)簽署的保密協(xié)議及交易進程備忘錄　　12．內(nèi)幕信息知情人清單，以及上市公司、交易對方和相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)以及其他知悉本次重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息的單位和自然人在董事會就本次重組方案第一次決議前6個月至重大資產(chǎn)重組報告書之日止買賣該上市公司股票及其他相關(guān)證券情況的自查報告，并提供證券登記結(jié)算機構(gòu)就前述單位及自然人二級市場交易情況出具的證明文件　　13．本次重大資產(chǎn)重組前12個月內(nèi)上市公司購買、出售資產(chǎn)的說明及專業(yè)機構(gòu)意見（如有）　　14．資產(chǎn)評估結(jié)果備案或核準文件（如有）　　15．中國證監(jiān)會要求提供的其他文件　　16．董事會決議及決議記錄　　17．重大資產(chǎn)重組交易對方的承諾與聲明　　18．獨立財務(wù)顧問在充分盡職調(diào)查和內(nèi)核的基礎(chǔ)上出具的承諾　　19．董事會關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說明20．董事會關(guān)于公司股票價格波動是否達到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128號）第五條相關(guān)標準的說明《上市公司并購重組財務(wù)顧問專業(yè)意見附表第2號——重大資產(chǎn)重組》《上市公司并購重組財務(wù)顧問專業(yè)意見附表第3號——發(fā)行股份購買資產(chǎn)》23．其他備查文件　　第三部分 重大資產(chǎn)重組方案首次披露關(guān)注要點是否不適用備注一、重大資產(chǎn)重組預(yù)案和報告書均適用的關(guān)注要點　1．本次重組完成后，上市公司股權(quán)分布是否仍具備上市條件。如本公司（或本公司控股股東、實際控制人）在停牌期限內(nèi)終止籌劃重大資產(chǎn)重組的，公司將及時披露終止籌劃重大資產(chǎn)重組相關(guān)公告，公司及公司控股股東、實際控制人承諾自復(fù)牌之日起三個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項，公司股票及其衍生品種（如有）將在公司披露終止籌劃重大資產(chǎn)重組相關(guān)公告后恢復(fù)交易。同時，本公司將按要求發(fā)布提示公告。注2：經(jīng)營實體是指上市公司購買的資產(chǎn)。資產(chǎn)評估機構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進行評估并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實施完畢后三年內(nèi)的年度報告中單獨披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與評估報告中利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見。（二）上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，向特定對象購買的相關(guān)資產(chǎn)過戶至上市公司后，公司聘請的獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風(fēng)險進行核查，并發(fā)表明確意見。 （六）中國證監(jiān)會審核期間，上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并按照本辦法的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新報送重大資產(chǎn)重組申請文件，同時作出公告。公告應(yīng)當(dāng)說明，公司在收到中國證監(jiān)會作出的予以核準或者不予核準的決定后將再行公告。五、上市公司披露重組相關(guān)文件（一）上市公司股票及其衍生品種因籌劃重組事項已停牌的，公司股票及其衍生品種于重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報告書及相關(guān)文件公告日開市時起復(fù)牌。（九）涉及在控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下向獨立第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，上市公司董事會、股東大會應(yīng)當(dāng)就重組方案是否符合《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》第七條的規(guī)定進行審議，在重組方案中一并披露；獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就此進行核查并發(fā)表明確的專業(yè)意見。上市公司重大資產(chǎn)重組導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營性資產(chǎn)發(fā)生實質(zhì)變更的，還應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號——招股說明書》（證監(jiān)發(fā)行字[2006]5號）相關(guān)章節(jié)的要求，對重組報告書的相關(guān)內(nèi)容加以補充。經(jīng)相關(guān)部門同意后，上市公司方可延長停牌期限，并在原停牌期限屆滿日或之前發(fā)布股票及其衍生品種繼續(xù)停牌公告。（二）上市公司尚未召開董事會會議審議重大資產(chǎn)重組事項的，應(yīng)當(dāng)在停牌后五個交易日內(nèi)召開董事會會議，對同意籌劃重大資產(chǎn)重組事項（而不是重大資產(chǎn)重組方案具體內(nèi)容）進行審議，并對外披露。（二）因出現(xiàn)上列情形情形2向我部申請停牌的，上市公司應(yīng)當(dāng)在公司證券停牌后，核實有無影響公司股票及其衍生品種交易的重大事件，不得以相關(guān)事項存在不確定性為由不履行信息披露義務(wù)。（二）上市公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組事宜進行初步磋商時，應(yīng)當(dāng)立即采取必要且充分的保密措施，制定嚴格有效的保密制度，限定重組相關(guān)信息的知悉范圍。上市公司不得隨意以存在重大資產(chǎn)重組事項為由向我部申請停牌或故意虛構(gòu)重大資產(chǎn)重組信息損害投資者權(quán)益。二、上市公司提出重組停牌申請（一）上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時向我部提出重組停牌申請：市場出現(xiàn)有關(guān)上市公司重大資產(chǎn)重組的傳聞；上市公司股票交易因重大資產(chǎn)重組傳聞發(fā)生異常波動；上市公司預(yù)計籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項難以保密或者已經(jīng)泄露； 上市公司已召開董事會會議審議重大資產(chǎn)重組事項。涉及重大資產(chǎn)重組的《上市公司內(nèi)幕信息知情人員檔案》應(yīng)當(dāng)分為以下四部分填列：上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，以及前述自然人的配偶、直系親屬；交易對方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負責(zé)人），以及前述自然人的配偶、直系親屬；本次重大資產(chǎn)交易聘請的中介機構(gòu)及相關(guān)經(jīng)辦人員，以及前述自然人的配偶、直系親屬；其他知悉本次重大資產(chǎn)交易內(nèi)幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系親屬。（六）上市公司因特殊原因申請延長停牌期限的，應(yīng)當(dāng)在原停牌期限屆滿五個交易日前向我部提交書面申請。（五）上市公司董事會應(yīng)當(dāng)按照《重組辦法》、《內(nèi)容與格式準則第26號》等規(guī)定編制重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報告書及其摘要。發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項提交股東大會審議未獲批準的，上市公司董事會如再次作出發(fā)行股份購買資產(chǎn)的決議，應(yīng)當(dāng)以該次董事會決議公告日作為發(fā)行股份的定價基準日。公司應(yīng)在重組方案中披露獨立財務(wù)顧問是否具有保薦人資格。（二）上市公司在收到中國證監(jiān)會并購重組委關(guān)于其重大資產(chǎn)重組申請的表決結(jié)果后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日公告表決結(jié)果并申請公司股票及其衍生品種復(fù)牌。 如上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)決定終止方案，必須在董事會決議公告中明確向投資者說明；如上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)擬重新上報，必須在董事會決議公告中明確說明重新上報的原因、計劃等。上市公司應(yīng)當(dāng)在披露重組實施情況報告書的同時，在指定網(wǎng)站披露獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所發(fā)表的意見。九、重組實施完成后續(xù)事項（一）根據(jù)《重組辦法》第十八條規(guī)定提供盈利預(yù)測報告的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實施完畢后的有關(guān)年度報告中單獨披露上市公司及相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見。（注1：凈利潤指標以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為原則確定。自公司股票停牌時間達到25天起，本公司如果不能針對籌劃中的重組事項向深交所提交符合披露要求的實質(zhì)性進展公告或重組事項相關(guān)公告的，深交所可對本公司證券強制復(fù)牌。公司未提出延期復(fù)牌申請或延期復(fù)牌申請未獲交易所同意的，公司股票及其衍生品種（如有）將于*年*月*日開市時起恢復(fù)交易，公司及公司控股股東、實際控制人承諾自公司股票及其衍生品種（如有）復(fù)牌之日起三個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。如涉及多個經(jīng)營實體，則須在同一控制下持續(xù)經(jīng)營3年以上。（注1：凈利潤指標以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為原則確定。（3）獨立財務(wù)顧問是否就此進行核查并發(fā)表明確的專業(yè)意見。（4）上市公司擬進行《重組辦法》第二十七條第一款第（一）、（二）項規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的，是否還提供依據(jù)重組完成后的資產(chǎn)架構(gòu)編制的上市公司最近一年的備考財務(wù)報告和審計報告；存在《內(nèi)容與格式準則第26號》第六條規(guī)定情況的，是否還提供最近一期的備考財務(wù)報告和審計報告。4.（1）上市公司購買資產(chǎn)的，是否提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報告。(三)4．交易標的涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、施工建設(shè)等有關(guān)報批事項的，是否披露有無取得相應(yīng)的許可證書或相關(guān)主管部門的批復(fù)文件。(十二)交易標的資產(chǎn)預(yù)估定價與其最近一期財務(wù)報表期末賬面凈值差異較大的，上市公司是否在重組預(yù)案關(guān)于“交易標的基本情況”的介紹中詳細說明董事會確定預(yù)估定價的依據(jù)、預(yù)估方法以及預(yù)估定價與賬面凈值產(chǎn)生重大差異的具體原因。第五部分 重大資產(chǎn)重組報告書披露內(nèi)容是否不適用備注（一）封面、目錄、釋義：（1）上市公司是否在重組報告書全文文本封面列明重組報告書的標題。（2）是否以方框圖或者其他有效形式，全面披露交易對方相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，包括交易對方的主要股東或權(quán)益持有人、股權(quán)或權(quán)益的間接控制人及各層之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，直至披露到出現(xiàn)自然人、國有資產(chǎn)管理部門或者股東之間達成某種協(xié)議或安排的其他機構(gòu)。（2）是否披露該經(jīng)營性資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)或控制關(guān)系，包括其主要股東或權(quán)益持有人及持有股權(quán)或權(quán)益的比例、公司章程中可能對本次交易產(chǎn)生影響的主要內(nèi)容或相關(guān)投資協(xié)議、原高管人員的安排、是否存在影響該資產(chǎn)獨立性的協(xié)議或其他安排（如讓渡經(jīng)營管理權(quán)、收益權(quán)等）。（4）相關(guān)資產(chǎn)在最近三年曾進行資產(chǎn)評估或者交易的，是否披露評估價值、交易價格、交易對方等情況。（受同一實際控制人控制的供應(yīng)商，應(yīng)當(dāng)合并計算采購額）（6）存在高危險、重污染情況的，是否披露安全生產(chǎn)及污染治理情況、因安全生產(chǎn)及環(huán)境保護原因受到處罰的情況、最近三年相關(guān)費用成本支出及未來支出的情況，說明是否符合國家關(guān)于安全生產(chǎn)和環(huán)境保護的要求。，是否披露該等債權(quán)債務(wù)的基本情況、已取得債權(quán)人書面同意的情況，說明未獲得同意部分的債務(wù)金額、債務(wù)形成原因、到期日，并對該部分債務(wù)的處理做出妥善安排，說明交易完成后上市公司有無存在償債風(fēng)險和其他或有風(fēng)險。該討論與分析的內(nèi)容是否著重于董事會已知的、從一般性財務(wù)報告分析難以取得且對上市公司未來經(jīng)營具有影響的重大事項，主要包括：1. 是否披露本次交易前上市公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的討論與分析；上市公司主要資產(chǎn)或利潤構(gòu)成在本次交易前一年發(fā)生重大變動的，是否詳細說明具體變動情況及原因。2. 是否披露根據(jù)《內(nèi)容與格式準則第26號》的要求依據(jù)交易完成后的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)架構(gòu)編制的上市公司最近一年的簡要備考利潤表、最近一年年末的簡要備考資產(chǎn)負債表。（十八）是否披露獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所對本次交易出具的結(jié)論性意見。（3）是否披露上市公司擬發(fā)行股份的數(shù)量、占發(fā)行后總股本的比例。，當(dāng)事人是否書面說明其買賣股票行為是否利用了相關(guān)內(nèi)幕信息。上市公司董事會蓋章：第七部分 獨立財務(wù)顧問聲明獨立財務(wù)顧問保證《重大資產(chǎn)重組方案首次披露對照表》所填寫信息的真實性、準確性和完整性，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。（二十五）上市公司全體董事（或者主要負責(zé)人）及獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)與其他證券服務(wù)機構(gòu)是否按要求在所提供的有關(guān)文件上發(fā)表聲明，確保申請文件的真實性、準確性和完整性。 “交易的合規(guī)性分析”部分，是否逐項說明是否符合《重組辦法》第五章第四十二條的規(guī)定。（二十二）上市公司重大資產(chǎn)重組導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營性資產(chǎn)發(fā)生實質(zhì)變更的，是否還按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號——招股說明書》（證監(jiān)發(fā)行字[2006]5號）相關(guān)章節(jié)的要求，對重組報告書的相關(guān)內(nèi)容加以補充。（十四）是否披露上市公司負債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在因本次交易大量增加負債（包括或有負債）的情況。（2）① 是否結(jié)合上市公司利潤構(gòu)成及資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力等說明公司盈利能力的驅(qū)動要素及其可持續(xù)性； ② 主要產(chǎn)品的銷售價格或主要原輔材料價格頻繁變動且影響較大的，是否針對價格變動對公司利潤的影響作敏感性分析，并說明可能采取的應(yīng)對措施。（九）上市公司董事會對本次交易定價的依據(jù)及公平合理性的分析，包括：1. 是否結(jié)合資產(chǎn)的盈利能力、財務(wù)狀況等對交易價格的公允性進行分析。② 是否披露商標、專利、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)等主要無形資產(chǎn)的數(shù)量、取得方式和時間、使用情況、使用期限或保護期、最近一期期末賬面價值，以及上述資產(chǎn)對擬購買資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營的重要程度。（3）是否披露主要經(jīng)營模式，包括采購模式、生產(chǎn)模式和銷售模式。（6）該經(jīng)營性資產(chǎn)的權(quán)益最近三年曾進行資產(chǎn)評估、交易、增資或改制的，是否披露相關(guān)的評估價值、交易價格、交易對方和增資改制的情況。，是否披露其姓名（包括曾用名）、性別、國籍、身份證號碼、住所、通訊地址、通訊方式、是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)、最近三年的職業(yè)和職務(wù)，并注明每份職業(yè)的起止日期和任職單位，是否與任職單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系，以及其控制的核心企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)的基本情況。（二）重大事項提示：上市公司是否在重組報告書扉頁中就本次重組存在的重大不確定性因素以及可能對重組后上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力產(chǎn)生不利影響的有關(guān)風(fēng)險因素以及其他需要提醒投資者重點關(guān)注的事項，進行“重大事項提示”。（十五）本次交易完成后，上市公司如存在為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人、重組交易對手方及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保情形的，是否披露擔(dān)保的具體情況和擬采取的具體解決措施。(八) ，是否詳細說明已向有關(guān)主管部門報批的進展情況和尚需呈報批準的程序，并對可能無法獲得批準的風(fēng)險作出特別提示； ，是否對相關(guān)風(fēng)險作出充分說明和特別提示。(五)（5）根據(jù)《重組辦法》第十七條規(guī)定提