【正文】 用）；《關于本次重組符合關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規(guī)定的決定第七條規(guī)定的議案》（適用于在控制權不發(fā)生變更的情況下，上市公司向獨立第三方發(fā)行股份購買資產）；《關于本次重組符合重組辦法第十二條規(guī)定的議案》（適用于借殼上市）；1《關于召開上市公司股東大會的議案》（如有）。差異對比表中應當說明重組報告書與重組預案的主要差異內容及差異原因，并經上市公司董事會和公司聘請的獨立財務顧問蓋章確認。（六）上市公司應當在重大資產重組預案和重大資產重組報告書中就本次重組存在的重大不確定性因素以及可能對重組后上市公司的生產經營狀況、財務狀況和持續(xù)盈利能力產生不利影響的有關風險因素以及其他需要提醒投資者重點關注的事項，進行“重大事項提示”。交易對方擬向中國證監(jiān)會申請豁免以要約收購方式增持股份的，應當按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定編制《收購報告書摘要》等相關文件，并委托上市公司最遲與重大資產重組報告書同時披露。（十）涉及借殼上市的，上市公司董事會、股東大會應當就重組方案是否符合《重組辦法》第十二條的規(guī)定進行審議，在重組方案中一并披露；獨立財務顧問應當就此進行核查并發(fā)表明確的專業(yè)意見。對于采用鎖價方式募集資金的重組項目，募集資金部分的發(fā)行價格應當與購買資產部分一致，視為一次發(fā)行，有關重組項目發(fā)行對象合計不超過10名；對于采用詢價方式募集資金的重組項目，募集資金部分與購買資產部分應當分別定價，視為兩次發(fā)行，有關重組項目購買資產部分和募集資金部分的發(fā)行對象各不超過10名。公告日為非交易日的，則在公告后首個交易日開市時起復牌。（二）重大資產重組進展公告內容至少應當包括：相關審計、評估和盈利預測的具體進展和預計完成時間，有關協(xié)議或者決議的簽署、推進狀況，有關申報審批事項的進展以及獲得反饋的情況等；同時，公告必須以特別提示的方式，充分披露本次重組事項尚存在的重大不確定風險，明確說明是否存在可能導致上市公司董事會或者交易對方撤銷、中止本次重組方案或者對本次重組方案作出實質性變更的相關事項。（三）上市公司收到中國證監(jiān)會就其重大資產重組申請作出的予以核準或者不予核準的決定后，應當在次一工作日予以公告。上市公司應當就重組報告書、相關證券服務機構的報告或意見的補充或修改內容在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊公告，并應當在指定網站全文披露修訂后的重組報告書及相關證券服務機構的報告或意見。在中國證監(jiān)會審核期間，上市公司董事會決議終止或者撤回本次重大資產重組申請的，應當說明原因，予以公告，并按照公司章程的規(guī)定提交股東大會審議。涉及發(fā)行股份購買資產的，獨立財務顧問出具的意見還應當包括對本次發(fā)行新增股份上市的相關意見。上市公司應當在相關資產過戶完成后三個工作日內就過戶情況作出公告，公告中應當包括獨立財務顧問和律師事務所發(fā)表的結論性意見。（四）自收到中國證監(jiān)會核準文件之日起六十日內，本次重大資產重組未實施完畢的，上市公司應當于期滿后次一工作日公告實施進展情況；此后每三十日應當公告一次，直至實施完畢。（二）上市公司及相關資產的實際盈利數低于利潤預測數的，上市公司董事會應當在審議年度報告的同時，對實際盈利數與利潤預測數的差異情況進行單獨審議，詳細說明差異情況及上市公司已或擬采取的措施，督促交易對方履行承諾。附件一：上市公司重大資產重組停牌申請表公司簡稱證券代碼是否構成《重組辦法》規(guī)定的重大資產重組 是 □ 否 □重組類型 購買資產 □ 出售資產 □ 兩項同時存在 □重組屬于以下哪種情形： □ 購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上□ 購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業(yè)收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上□ 購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50％以上，且超過5000萬元人民幣□ 其他： 重組是否導致上市公司實際控制人變更 是 □ 否 □是否涉及上市公司發(fā)行股份購買資產是 □ 否 □是否需提交并購重組委審核是 □ 否 □停牌前股價異動是否達到證監(jiān)公司字[2007] 128號文標準是 □ 否 □公司是否被證監(jiān)會立案稽查且尚未結案是 □ 否 □是否涉及央企整體上市是 □ 否 □是否涉及分拆和分立等創(chuàng)新或無先例事項（如是，公司應當在停牌公告中披露該重大事項的類型，并在停牌后五個工作日內攜帶相關材料向有關部門咨詢論證）是 □ 否 □是否構成關聯交易是 □ 否 □是否涉及重組同時募集部分配套資金是 □ 否 □是否符合《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規(guī)定的決定》第七條的規(guī)定，即上市公司為促進行業(yè)或者產業(yè)整合，增強與現有主營業(yè)務的協(xié)同效應，在其控制權不發(fā)生變更的情況下，向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產，發(fā)行股份數量是否不低于發(fā)行后上市公司總股本的5%；發(fā)行股份數量低于發(fā)行后上市公司總股本的5%的，擬購買資產的交易金額是否不低于1億元人民幣。經營實體應當是依法設立且合法存續(xù)的有限責任公司或股份有限公司，持續(xù)經營時間應當在3年以上，但經國務院批準的除外。本公司經慎重決定，申請公司證券停牌。本公司承諾爭取在*年*月*日前披露符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號－上市公司重大資產重組申請文件》要求的重大資產重組預案（或報告書），公司股票及其衍生品種（如有）將在公司董事會審議通過并公告重大資產重組預案（或報告書）后復牌。本公司承諾爭取在*年*月*日前披露符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號－上市公司重大資產重組申請文件》要求的重大資產重組預案（或報告書），公司股票及其衍生品種（如有）將在公司董事會審議通過并公告重大資產重組預案（或報告書）后復牌。（注：如上市公司籌劃事項為發(fā)行股份購買資產且未達到重大資產重組標準的，公司應當將上述公告內容中“重大資產重組”相應改為“發(fā)行股份購買資產”。注2：經營實體是指上市公司購買的資產。2．交易合同是否載明本次重大資產重組事項一經上市公司董事會、股東大會批準并經中國證監(jiān)會核準，交易合同即應生效。6.（1）收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，擬向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份申請的，收購人是否承諾3年內不轉讓本次向其發(fā)行的新股（收購人在其取得上市公司發(fā)行的新股前已經擁有該公司控制權的，可以免于按照規(guī)定提交豁免要約申請）；（2）上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出挽救公司的重組方案，擬向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份申請的，收購人是否承諾3年內不轉讓其擁有權益的所有股份。（2）交易標的為有限責任公司股權的，是否披露已取得該公司其他股東的同意或者符合公司章程規(guī)定的轉讓前置條件。 ，上市公司是否不存在為實際控制人及其關聯人、重組交易對手方及其關聯人提供擔保的情形。經營實體應當是依法設立且合法存續(xù)的有限責任公司或股份有限公司，持續(xù)經營時間應當在3年以上，但經國務院批準的除外。14.（1）上市公司為促進行業(yè)或者產業(yè)整合，增強與現有主營業(yè)務的協(xié)同效應，在其控制權不發(fā)生變更的情況下，向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產，發(fā)行股份數量是否不低于發(fā)行后上市公司總股本的5%；發(fā)行股份數量低于發(fā)行后上市公司總股本的5%的，擬購買資產的交易金額是否不低于1億元人民幣。16. 涉及發(fā)行股份購買資產同時募集部分配套資金的，發(fā)行股份定價方式和鎖定期，是否按照《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等等相關規(guī)定執(zhí)行。（2）有關財務報告和審計報告是否按照與上市公司相同的會計制度和會計政策編制。3．（1）資產交易定價以資產評估結果為依據的，是否聘請具有相關證券業(yè)務資格的資產評估機構出具資產評估報告。（5）上市公司董事會是否對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發(fā)表明確意見。（3）盈利預測報告是否經具有相關證券業(yè)務資格的會計師事務所審核。是否披露上市公司基本情況，包括公司設立情況及曾用名稱，最近三年的控股權變動情況、主營業(yè)務發(fā)展情況和主要財務指標（包括總資產、凈資產、主營業(yè)務收入、利潤總額、凈利潤等，下同），以及控股股東、實際控制人概況。(四)2.（1）交易標的為企業(yè)股權的，是否披露該企業(yè)是否存在出資不實或影響其合法存續(xù)的情況；（2）上市公司在交易完成后將成為持股型公司的，是否披露作為主要交易標的的企業(yè)股權是否為控股權；（3）交易標的為有限責任公司股權的，是否披露有無已取得該公司其他股東的同意或者符合公司章程規(guī)定的轉讓前置條件。上市公司發(fā)行股份購買資產的，是否披露發(fā)行股份的定價及依據。(十) 是否披露相關證券服務機構的意見。（十四）本次交易完成后，上市公司如存在資金、資產被實際控制人及其關聯人、重組交易對手方及其關聯人或其他關聯人占用情形的，是否披露資金、資產占用的具體情況和擬采取的具體解決措施。，如存在，是否詳細說明評估差異的合理性。：重組報告書的目錄是否標明各章、節(jié)的標題及相應的頁碼，內容編排是否符合通行的中文慣例。（四）上市公司基本情況：是否披露包括公司設立情況及曾用名稱，最近三年的控股權變動及重大資產重組情況、主營業(yè)務發(fā)展情況和主要財務指標，以及控股股東、實際控制人概況。 （4）是否列示交易對方按產業(yè)類別劃分的下屬企業(yè)名目。（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的，是否披露處罰機關或者受理機構的名稱、處罰種類、訴訟或者仲裁結果，以及日期、原因和執(zhí)行情況。（4）是否披露最近三年主營業(yè)務發(fā)展情況和最近兩年經審計的主要財務指標。（2）是否披露相關資產的權屬狀況，包括產權是否清晰，是否存在抵押、質押等權利限制，是否涉及訴訟、仲裁、司法強制執(zhí)行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的其他情況。，根據重要性原則披露擬購買資產主營業(yè)務的具體情況，包括：（1）是否披露主要產品或服務的用途。如該客戶為交易對方及其關聯方，是否披露產品最終實現銷售的情況。（8）是否披露主要產品生產技術所處的階段，如處于基礎研究、試生產、小批量生產或大批量生產階段。5.（1）交易標的涉及許可他人使用自己所有的資產，或者作為被許可方使用他人資產的，是否簡要披露許可合同的主要內容，包括許可人、被許可人、許可使用的具體資產內容、許可方式、許可年限、許可使用費等，以及合同履行情況。（七）是否披露本次交易合同的主要內容，包括：、簽訂時間；；（一次或分次支付的安排或特別條款、股份發(fā)行條款等）；；； 6．與資產相關的人員安排；7．合同的生效條件和生效時間；8．合同附帶的任何形式的保留條款、補充協(xié)議和前置條件；9. 違約責任條款。3. 是否披露獨立董事對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表的意見。（2）是否披露交易標的的核心競爭力及行業(yè)地位，包括技術及管理水平、產品市場占有率最近三年的變化情況及未來變化趨勢、行業(yè)內主要競爭對手的市場份額等簡要情況。、可以反映上市公司未來持續(xù)經營能力的其他重要經濟指標（如每股儲量、每股產能或每股客房數等）在交易前后的變化情況，以及公司在人員調整、資產及業(yè)務整合、完善公司治理等方面已采取和擬采取的措施，分析說明本次交易對公司的影響。（十二）是否披露本次交易完成后，上市公司與實際控制人及其關聯企業(yè)之間是否存在同業(yè)競爭或關聯交易、同業(yè)競爭或關聯交易的具體內容和擬采取的具體解決或規(guī)范措施。（十六）是否披露本次交易對上市公司治理機制的影響。（二十）是否披露中國證監(jiān)會要求披露的其他信息。在“發(fā)行股份情況”部分披露內容包括：（1）是否披露上市公司發(fā)行股份的價格及定價原則，以及按照《重組辦法》第四十四條計算的董事會就發(fā)行股份購買資產作出決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。（5）是否披露上市公司發(fā)行股份前后主要財務數據（如每股收益、每股凈資產等）和其他重要經濟指標的對照表。（二十四），上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，交易對方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負責人），相關專業(yè)機構及其他知悉本次重大資產交易內幕信息的法人和自然人，以及上述相關人員的直系親屬買賣該上市公司股票及其他相關證券情況的自查報告。，對該行為是否涉嫌內幕交易、是否對本次交易構成法律障礙發(fā)表明確意見。（二十六）涉及借殼上市的，上市公司在重組方案中是否披露以下內容：、監(jiān)事、高級管理人員等人選是否具備管理上述經營實體所必需的知識、經驗，以及接受獨立財務顧問關于證券市場規(guī)范化運作知識輔導、培訓的情況； 2．本次重組完成后上市公司是否具有持續(xù)經營能力；3．本次重組完成后上市公司是否符合證監(jiān)會有關治理與規(guī)范運作的相關規(guī)定，在業(yè)務、資產、財務、人員、機構等方面是否獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間是否存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關聯交易