【正文】 用）；《關(guān)于本次重組符合關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定第七條規(guī)定的議案》（適用于在控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，上市公司向獨(dú)立第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)）；《關(guān)于本次重組符合重組辦法第十二條規(guī)定的議案》（適用于借殼上市）；1《關(guān)于召開上市公司股東大會的議案》（如有）。差異對比表中應(yīng)當(dāng)說明重組報(bào)告書與重組預(yù)案的主要差異內(nèi)容及差異原因，并經(jīng)上市公司董事會和公司聘請的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問蓋章確認(rèn)。（六）上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組預(yù)案和重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中就本次重組存在的重大不確定性因素以及可能對重組后上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力產(chǎn)生不利影響的有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素以及其他需要提醒投資者重點(diǎn)關(guān)注的事項(xiàng)，進(jìn)行“重大事項(xiàng)提示”。交易對方擬向中國證監(jiān)會申請豁免以要約收購方式增持股份的，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定編制《收購報(bào)告書摘要》等相關(guān)文件，并委托上市公司最遲與重大資產(chǎn)重組報(bào)告書同時(shí)披露。（十）涉及借殼上市的，上市公司董事會、股東大會應(yīng)當(dāng)就重組方案是否符合《重組辦法》第十二條的規(guī)定進(jìn)行審議，在重組方案中一并披露；獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就此進(jìn)行核查并發(fā)表明確的專業(yè)意見。對于采用鎖價(jià)方式募集資金的重組項(xiàng)目，募集資金部分的發(fā)行價(jià)格應(yīng)當(dāng)與購買資產(chǎn)部分一致，視為一次發(fā)行，有關(guān)重組項(xiàng)目發(fā)行對象合計(jì)不超過10名；對于采用詢價(jià)方式募集資金的重組項(xiàng)目，募集資金部分與購買資產(chǎn)部分應(yīng)當(dāng)分別定價(jià)，視為兩次發(fā)行，有關(guān)重組項(xiàng)目購買資產(chǎn)部分和募集資金部分的發(fā)行對象各不超過10名。公告日為非交易日的，則在公告后首個(gè)交易日開市時(shí)起復(fù)牌。（二）重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告內(nèi)容至少應(yīng)當(dāng)包括：相關(guān)審計(jì)、評估和盈利預(yù)測的具體進(jìn)展和預(yù)計(jì)完成時(shí)間，有關(guān)協(xié)議或者決議的簽署、推進(jìn)狀況，有關(guān)申報(bào)審批事項(xiàng)的進(jìn)展以及獲得反饋的情況等；同時(shí)，公告必須以特別提示的方式，充分披露本次重組事項(xiàng)尚存在的重大不確定風(fēng)險(xiǎn)，明確說明是否存在可能導(dǎo)致上市公司董事會或者交易對方撤銷、中止本次重組方案或者對本次重組方案作出實(shí)質(zhì)性變更的相關(guān)事項(xiàng)。（三）上市公司收到中國證監(jiān)會就其重大資產(chǎn)重組申請作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日予以公告。上市公司應(yīng)當(dāng)就重組報(bào)告書、相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的報(bào)告或意見的補(bǔ)充或修改內(nèi)容在至少一種中國證監(jiān)會指定的報(bào)刊公告，并應(yīng)當(dāng)在指定網(wǎng)站全文披露修訂后的重組報(bào)告書及相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的報(bào)告或意見。在中國證監(jiān)會審核期間，上市公司董事會決議終止或者撤回本次重大資產(chǎn)重組申請的，應(yīng)當(dāng)說明原因，予以公告，并按照公司章程的規(guī)定提交股東大會審議。涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具的意見還應(yīng)當(dāng)包括對本次發(fā)行新增股份上市的相關(guān)意見。上市公司應(yīng)當(dāng)在相關(guān)資產(chǎn)過戶完成后三個(gè)工作日內(nèi)就過戶情況作出公告，公告中應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所發(fā)表的結(jié)論性意見。（四）自收到中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件之日起六十日內(nèi)，本次重大資產(chǎn)重組未實(shí)施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)于期滿后次一工作日公告實(shí)施進(jìn)展情況；此后每三十日應(yīng)當(dāng)公告一次，直至實(shí)施完畢。（二）上市公司及相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)低于利潤預(yù)測數(shù)的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)在審議年度報(bào)告的同時(shí)，對實(shí)際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況進(jìn)行單獨(dú)審議，詳細(xì)說明差異情況及上市公司已或擬采取的措施，督促交易對方履行承諾。附件一：上市公司重大資產(chǎn)重組停牌申請表公司簡稱證券代碼是否構(gòu)成《重組辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組 是 □ 否 □重組類型 購買資產(chǎn) □ 出售資產(chǎn) □ 兩項(xiàng)同時(shí)存在 □重組屬于以下哪種情形： □ 購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上□ 購買、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會計(jì)年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上□ 購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50％以上，且超過5000萬元人民幣□ 其他： 重組是否導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人變更 是 □ 否 □是否涉及上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)是 □ 否 □是否需提交并購重組委審核是 □ 否 □停牌前股價(jià)異動是否達(dá)到證監(jiān)公司字[2007] 128號文標(biāo)準(zhǔn)是 □ 否 □公司是否被證監(jiān)會立案稽查且尚未結(jié)案是 □ 否 □是否涉及央企整體上市是 □ 否 □是否涉及分拆和分立等創(chuàng)新或無先例事項(xiàng)（如是，公司應(yīng)當(dāng)在停牌公告中披露該重大事項(xiàng)的類型，并在停牌后五個(gè)工作日內(nèi)攜帶相關(guān)材料向有關(guān)部門咨詢論證）是 □ 否 □是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易是 □ 否 □是否涉及重組同時(shí)募集部分配套資金是 □ 否 □是否符合《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》第七條的規(guī)定，即上市公司為促進(jìn)行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合，增強(qiáng)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，發(fā)行股份數(shù)量是否不低于發(fā)行后上市公司總股本的5%；發(fā)行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總股本的5%的，擬購買資產(chǎn)的交易金額是否不低于1億元人民幣。經(jīng)營實(shí)體應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的有限責(zé)任公司或股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。本公司經(jīng)慎重決定，申請公司證券停牌。本公司承諾爭取在*年*月*日前披露符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號－上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》要求的重大資產(chǎn)重組預(yù)案（或報(bào)告書），公司股票及其衍生品種（如有）將在公司董事會審議通過并公告重大資產(chǎn)重組預(yù)案（或報(bào)告書）后復(fù)牌。本公司承諾爭取在*年*月*日前披露符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號－上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》要求的重大資產(chǎn)重組預(yù)案（或報(bào)告書），公司股票及其衍生品種（如有）將在公司董事會審議通過并公告重大資產(chǎn)重組預(yù)案（或報(bào)告書）后復(fù)牌。（注：如上市公司籌劃事項(xiàng)為發(fā)行股份購買資產(chǎn)且未達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)的，公司應(yīng)當(dāng)將上述公告內(nèi)容中“重大資產(chǎn)重組”相應(yīng)改為“發(fā)行股份購買資產(chǎn)”。注2：經(jīng)營實(shí)體是指上市公司購買的資產(chǎn)。2．交易合同是否載明本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)一經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，交易合同即應(yīng)生效。6.（1）收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，擬向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份申請的，收購人是否承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股（收購人在其取得上市公司發(fā)行的新股前已經(jīng)擁有該公司控制權(quán)的，可以免于按照規(guī)定提交豁免要約申請）；（2）上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購人提出挽救公司的重組方案，擬向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份申請的，收購人是否承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的所有股份。（2）交易標(biāo)的為有限責(zé)任公司股權(quán)的，是否披露已取得該公司其他股東的同意或者符合公司章程規(guī)定的轉(zhuǎn)讓前置條件。 ，上市公司是否不存在為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人、重組交易對手方及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。經(jīng)營實(shí)體應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的有限責(zé)任公司或股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。14.（1）上市公司為促進(jìn)行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合，增強(qiáng)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，發(fā)行股份數(shù)量是否不低于發(fā)行后上市公司總股本的5%；發(fā)行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總股本的5%的，擬購買資產(chǎn)的交易金額是否不低于1億元人民幣。16. 涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時(shí)募集部分配套資金的，發(fā)行股份定價(jià)方式和鎖定期，是否按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。（2）有關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告是否按照與上市公司相同的會計(jì)制度和會計(jì)政策編制。3．（1）資產(chǎn)交易定價(jià)以資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)的，是否聘請具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具資產(chǎn)評估報(bào)告。（5）上市公司董事會是否對評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價(jià)的公允性發(fā)表明確意見。（3）盈利預(yù)測報(bào)告是否經(jīng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審核。是否披露上市公司基本情況，包括公司設(shè)立情況及曾用名稱，最近三年的控股權(quán)變動情況、主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況和主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（包括總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)收入、利潤總額、凈利潤等，下同），以及控股股東、實(shí)際控制人概況。(四)2.（1）交易標(biāo)的為企業(yè)股權(quán)的，是否披露該企業(yè)是否存在出資不實(shí)或影響其合法存續(xù)的情況；（2）上市公司在交易完成后將成為持股型公司的，是否披露作為主要交易標(biāo)的的企業(yè)股權(quán)是否為控股權(quán)；（3）交易標(biāo)的為有限責(zé)任公司股權(quán)的，是否披露有無已取得該公司其他股東的同意或者符合公司章程規(guī)定的轉(zhuǎn)讓前置條件。上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，是否披露發(fā)行股份的定價(jià)及依據(jù)。(十) 是否披露相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的意見。（十四）本次交易完成后，上市公司如存在資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人、重組交易對手方及其關(guān)聯(lián)人或其他關(guān)聯(lián)人占用情形的，是否披露資金、資產(chǎn)占用的具體情況和擬采取的具體解決措施。，如存在，是否詳細(xì)說明評估差異的合理性。：重組報(bào)告書的目錄是否標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁碼，內(nèi)容編排是否符合通行的中文慣例。（四）上市公司基本情況：是否披露包括公司設(shè)立情況及曾用名稱，最近三年的控股權(quán)變動及重大資產(chǎn)重組情況、主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況和主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，以及控股股東、實(shí)際控制人概況。 （4）是否列示交易對方按產(chǎn)業(yè)類別劃分的下屬企業(yè)名目。（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，是否披露處罰機(jī)關(guān)或者受理機(jī)構(gòu)的名稱、處罰種類、訴訟或者仲裁結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況。（4）是否披露最近三年主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況和最近兩年經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)。（2）是否披露相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬狀況，包括產(chǎn)權(quán)是否清晰，是否存在抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制，是否涉及訴訟、仲裁、司法強(qiáng)制執(zhí)行等重大爭議或者存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。，根據(jù)重要性原則披露擬購買資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)的具體情況，包括：（1）是否披露主要產(chǎn)品或服務(wù)的用途。如該客戶為交易對方及其關(guān)聯(lián)方，是否披露產(chǎn)品最終實(shí)現(xiàn)銷售的情況。（8）是否披露主要產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)所處的階段，如處于基礎(chǔ)研究、試生產(chǎn)、小批量生產(chǎn)或大批量生產(chǎn)階段。5.（1）交易標(biāo)的涉及許可他人使用自己所有的資產(chǎn)，或者作為被許可方使用他人資產(chǎn)的，是否簡要披露許可合同的主要內(nèi)容，包括許可人、被許可人、許可使用的具體資產(chǎn)內(nèi)容、許可方式、許可年限、許可使用費(fèi)等，以及合同履行情況。（七）是否披露本次交易合同的主要內(nèi)容，包括：、簽訂時(shí)間；；（一次或分次支付的安排或特別條款、股份發(fā)行條款等）；；； 6．與資產(chǎn)相關(guān)的人員安排；7．合同的生效條件和生效時(shí)間；8．合同附帶的任何形式的保留條款、補(bǔ)充協(xié)議和前置條件；9. 違約責(zé)任條款。3. 是否披露獨(dú)立董事對評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價(jià)的公允性發(fā)表的意見。（2）是否披露交易標(biāo)的的核心競爭力及行業(yè)地位，包括技術(shù)及管理水平、產(chǎn)品市場占有率最近三年的變化情況及未來變化趨勢、行業(yè)內(nèi)主要競爭對手的市場份額等簡要情況。、可以反映上市公司未來持續(xù)經(jīng)營能力的其他重要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)（如每股儲量、每股產(chǎn)能或每股客房數(shù)等）在交易前后的變化情況，以及公司在人員調(diào)整、資產(chǎn)及業(yè)務(wù)整合、完善公司治理等方面已采取和擬采取的措施，分析說明本次交易對公司的影響。（十二）是否披露本次交易完成后，上市公司與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是否存在同業(yè)競爭或關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭或關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容和擬采取的具體解決或規(guī)范措施。（十六）是否披露本次交易對上市公司治理機(jī)制的影響。（二十）是否披露中國證監(jiān)會要求披露的其他信息。在“發(fā)行股份情況”部分披露內(nèi)容包括：（1）是否披露上市公司發(fā)行股份的價(jià)格及定價(jià)原則，以及按照《重組辦法》第四十四條計(jì)算的董事會就發(fā)行股份購買資產(chǎn)作出決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)。（5）是否披露上市公司發(fā)行股份前后主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（如每股收益、每股凈資產(chǎn)等）和其他重要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)的對照表。（二十四），上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，交易對方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負(fù)責(zé)人），相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)及其他知悉本次重大資產(chǎn)交易內(nèi)幕信息的法人和自然人，以及上述相關(guān)人員的直系親屬買賣該上市公司股票及其他相關(guān)證券情況的自查報(bào)告。，對該行為是否涉嫌內(nèi)幕交易、是否對本次交易構(gòu)成法律障礙發(fā)表明確意見。（二十六）涉及借殼上市的，上市公司在重組方案中是否披露以下內(nèi)容：、監(jiān)事、高級管理人員等人選是否具備管理上述經(jīng)營實(shí)體所必需的知識、經(jīng)驗(yàn)，以及接受獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問關(guān)于證券市場規(guī)范化運(yùn)作知識輔導(dǎo)、培訓(xùn)的情況； 2．本次重組完成后上市公司是否具有持續(xù)經(jīng)營能力；3．本次重組完成后上市公司是否符合證監(jiān)會有關(guān)治理與規(guī)范運(yùn)作的相關(guān)規(guī)定，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面是否獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間是否存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易