【正文】 條 總經(jīng)理履行職權(quán)時，應(yīng)嚴(yán)格遵守國家的法律法規(guī)，不得變更董事會決議或超越授權(quán)范圍。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第四十二條 監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費(fèi)用納入公司財務(wù)預(yù)算，由公司承擔(dān)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第四十八條 本條僅適用于有限責(zé)任公司。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。第五十五條 公司依照有關(guān)法律的規(guī)定建立內(nèi)部審計制度，對公司所屬企業(yè)的財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。第六十一條 公司依照前條第（一）、（二）、（四）、（五）項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行清算，應(yīng)在自公司作出解散決議之時起十五日內(nèi)成立清算組，清算組由股東會指定人員組成。第六十九條 除特別說明外，本章程所稱“以上”、“超過”、“以下” 均含本數(shù)。（一）國有企業(yè)改革深入推進(jìn)。3戶省屬國有企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)建設(shè)試點(diǎn)工作全面啟動，外部董事和國有產(chǎn)權(quán)代表已開始履行職責(zé)。省政府和有關(guān)部門制定并實(shí)施了“發(fā)展壯大一批、重組整合一批、改制退出一批、關(guān)閉破產(chǎn)一批”的改革重組方案，推動國有資本向優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)、優(yōu)勢企業(yè)和優(yōu)秀企業(yè)家集中，并努力暢通劣勢國有企業(yè)退出渠道。省國資委履行出資人職責(zé)的44戶企業(yè)中，有12戶企業(yè)正在實(shí)施改制退出。二是國資監(jiān)管政策體系不斷完善。有的市探索實(shí)行了國有資本收益收繳制度。各級普遍建立了企業(yè)國有資產(chǎn)統(tǒng)計分析、財務(wù)快報編報分析制度，加強(qiáng)了對企業(yè)投融資和擔(dān)保等重大事項(xiàng)的監(jiān)管。濟(jì)南、青島、煙臺等市國有企業(yè)主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)同比均有較大幅度增長。二、2007年國有企業(yè)改革和國有資產(chǎn)監(jiān)管工作打算2007年總體思路是：以轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)增長方式為主線，突出自主創(chuàng)新、大集團(tuán)建設(shè)、董事會建設(shè)、風(fēng)險管理，努力在創(chuàng)新節(jié)能環(huán)保方面做出新成績，在國有經(jīng)濟(jì)布局結(jié)構(gòu)調(diào)整和資源優(yōu)化配置方面實(shí)現(xiàn)新突破，在股份制改革方面邁出新步伐，在完善公司治理結(jié)構(gòu)方面取得新進(jìn)展，在強(qiáng)化國有資產(chǎn)監(jiān)管方面開創(chuàng)新局面，在加強(qiáng)企業(yè)黨建方面達(dá)到新水平，推動國有企業(yè)又好又快發(fā)展。加快困難企業(yè)改制退出步伐，扎實(shí)做好政策性關(guān)閉破產(chǎn)工作，基本完成國有企業(yè)不良金融債權(quán)的回購處置工作，全面完成主輔分離輔業(yè)改制和分離辦社會職能工作。研究加強(qiáng)和改進(jìn)監(jiān)事會工作的意見措施，提高監(jiān)督檢查實(shí)效。完善經(jīng)營業(yè)績考核辦法，規(guī)范和完善企業(yè)負(fù)責(zé)人收入管理。建立職工工資正常增長機(jī)制、企業(yè)內(nèi)部利益協(xié)調(diào)機(jī)制?；街饕鶕?jù)企業(yè)所承擔(dān)的責(zé)任、經(jīng)營規(guī)模和本市企業(yè)平均工資、所在行業(yè)平均工資、本企業(yè)平均工資等因素綜合確定。第九條 企業(yè)負(fù)責(zé)人績效年薪列入企業(yè)成本，根據(jù)市國資委確認(rèn)的企業(yè)負(fù)責(zé)人經(jīng)營業(yè)績考核與獎懲意見，由企業(yè)一次性提取，分期兌現(xiàn)。第四章 管理與監(jiān)督第十三條 企業(yè)應(yīng)根據(jù)本辦法制定本企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬方案報市國資委。第十八條 未經(jīng)市國資委同意（除國家另有規(guī)定），企業(yè)負(fù)責(zé)人不得在企業(yè)領(lǐng)取除薪酬方案（已經(jīng)市國資委審核）所列收入以外的其他貨幣性收入。第二十一條 執(zhí)行本辦法的企業(yè)應(yīng)加快內(nèi)部收入分配制度改革。 L RW為企業(yè)法定代表人基薪；W。注：規(guī)模系數(shù)中z、x、j、y的回歸方程公式由市國資委確定，每年核定一次。第二十五條 本辦法自2004年1月1日起執(zhí)行。（三）對于發(fā)生重大決策失誤或重大違紀(jì)事件、重大安全與質(zhì)量事故、嚴(yán)重環(huán)境污染事故等，給企業(yè)造成不良影響或造成國有資產(chǎn)流失的，按照有關(guān)規(guī)定酌情扣減企業(yè)負(fù)責(zé)人的績效年薪和延期兌現(xiàn)收入。第十六條 對企業(yè)負(fù)責(zé)人的職位消費(fèi)，市國資委將另行制定相關(guān)政策規(guī)定，采取必要措施，逐步規(guī)范企業(yè)負(fù)責(zé)人職位消費(fèi)行為。第十一條 企業(yè)負(fù)責(zé)人的住房公積金和各項(xiàng)社會保險費(fèi)，應(yīng)由個人承擔(dān)的部分，由企業(yè)從其基薪中代扣代繳；應(yīng)由企業(yè)承擔(dān)部分，由企業(yè)支付。第七條 企業(yè)法定代表人、組織配置的總經(jīng)理及專職黨委書記，其分配系數(shù)為1；企業(yè)副職的分配系數(shù)應(yīng)根據(jù)其責(zé)任和貢獻(xiàn)。中長期激勵辦法將另行制定。（八）以維護(hù)職工群眾合法權(quán)益為重點(diǎn)，著力構(gòu)建和諧企業(yè)。（六）以落實(shí)經(jīng)營責(zé)任為重點(diǎn)，著力完善國資監(jiān)管體系。（四）以董事會建設(shè)為重點(diǎn)，著力完善公司治理結(jié)構(gòu)。加快鋼鐵集團(tuán)籌建進(jìn)度。我省國企改革和國資監(jiān)管工作雖然取得了一定成績，但也存在一些困難和問題。2006年，通過轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)增長方式，全省各級國有企業(yè)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行質(zhì)量和效益進(jìn)一步提高。各級政府派出的國有企業(yè)監(jiān)事會認(rèn)真履行監(jiān)督檢查職責(zé)，及時揭示重大問題，為提高企業(yè)經(jīng)營管理水平發(fā)揮了重要作用。完善產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓制度，整合全省產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)，提高了國有產(chǎn)權(quán)交易的進(jìn)場率和競價率。一是國資監(jiān)管組織框架初步建立。各級嚴(yán)格執(zhí)行國有企業(yè)改制的各項(xiàng)政策規(guī)定，嚴(yán)把改制方案審核審批關(guān)、資產(chǎn)審計評估關(guān)和國有產(chǎn)權(quán)交易關(guān)，注重維護(hù)職工合法權(quán)益和社會穩(wěn)定，企業(yè)改制規(guī)范有序推進(jìn)。（二）國有經(jīng)濟(jì)布局結(jié)構(gòu)調(diào)整步伐加快。二是公司治理結(jié)構(gòu)建設(shè)扎實(shí)起步。司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。章程經(jīng)批準(zhǔn)后生效，公司應(yīng)及時向工商登記部門辦理工商手續(xù)。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。對公司資產(chǎn)，不得以個人名義開立賬戶存儲。第四十七條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。（三）監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。（監(jiān)事幾名人員要分別寫清楚，是否已報工商部門備案）本公司董事和總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員不得兼任監(jiān)事。總經(jīng)理和副總經(jīng)理等組成公司的經(jīng)營班子。董事會決議應(yīng)向股東報告和備案。公司董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。公司董事長、副董事長由全體董事選舉產(chǎn)生。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（三）召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東代表。股東會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第九條 公司應(yīng)建立完善職工代表大會制度，實(shí)行民主管理，保障職工的合法權(quán)益。第三條 公司的經(jīng)營行為和其他活動遵守中華人民共和國的法律法規(guī)，接受有關(guān)部門依法實(shí)施的監(jiān)督管理，不得損害股東的合法權(quán)益。對玩忽職守、違規(guī)經(jīng)營、違反規(guī)定等造成較大損失的，除責(zé)令整改外，區(qū)紀(jì)檢、監(jiān)察部門將視情況依法追究其責(zé)任，構(gòu)成犯罪的，依法由司法機(jī)關(guān)追究其刑事責(zé)任。第三十二條監(jiān)事每屆任期3年，監(jiān)事在同一企業(yè)連任不得超過兩屆。區(qū)國資局協(xié)調(diào)其所出資公司之間的公司國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)糾紛。第二十一條 國有公司員工工資、獎勵和福利等待遇，由區(qū)人事局商區(qū)國資局制定方案報區(qū)政府分管領(lǐng)導(dǎo)審批后執(zhí)行?；灸晷矫磕旰硕ㄒ淮危蓞^(qū)人事局商區(qū)國資局?jǐn)M定方案，報區(qū)政府批準(zhǔn)后執(zhí)行。第四章 國有公司業(yè)績考核第十條 區(qū)國資局應(yīng)當(dāng)建立公司負(fù)責(zé)人經(jīng)營業(yè)績考核制度，會同區(qū)委目督辦、區(qū)政府目督辦根據(jù)區(qū)政府批準(zhǔn)的公司融資計劃、建設(shè)項(xiàng)目計劃、財務(wù)計劃等對公司負(fù)責(zé)人進(jìn)行業(yè)績考核。第四條 國有公司及公司國有資產(chǎn)屬于國家所有。第十九條 國有及國有控股、參股糧食企業(yè)未按照規(guī)定向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門和糧食行政管理部門報告財務(wù)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營狀況和國有資產(chǎn)保值增值狀況的，予以警告；情節(jié)嚴(yán)重的，對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員依法給予紀(jì)律處分。（二）國有及國有控股、參股糧食企業(yè)以國有資產(chǎn)對外進(jìn)行投資、擔(dān)保、抵押的事項(xiàng)，須報同級糧食行政管理部門批準(zhǔn)后，再按有關(guān)規(guī)定程序?qū)嵤?。第四章企業(yè)重大事項(xiàng)管理第十條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門負(fù)責(zé)審核批準(zhǔn)國有糧食企業(yè)股份制改造方案和所出資企業(yè)中的國有獨(dú)資公司的章程。第五條國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的內(nèi)容包括：國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的登記、界定、變動和糾紛的調(diào)處；國有資產(chǎn)的使用、評估和處置的監(jiān)督；國有資產(chǎn)存量的統(tǒng)計管理；國有資產(chǎn)和國有資產(chǎn)經(jīng)營者的日常監(jiān)督、管理與考核。第四條糧食企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理遵循以下原則：（一）堅持國家所有，維護(hù)國家所有權(quán)權(quán)益，保證國有資產(chǎn)的安全與完整；（二）堅持統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)，分級管理，維護(hù)糧食經(jīng)營資產(chǎn)處于良好運(yùn)行狀態(tài)；（三）堅持政企職責(zé)分開，資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離；（四）實(shí)行政府職能部門分工監(jiān)督，提高國有資產(chǎn)的使用效益，確保國有資產(chǎn)保值增值；（五）以資產(chǎn)的價值形態(tài)監(jiān)管為主，價值管理與實(shí)物管理相結(jié)合。第九條國有及國有控股糧食企業(yè)中層以上干部及重要崗位人員的選聘和任免，須向同級糧食行政管理部門報告?zhèn)浒浮５谖逭缕髽I(yè)國有資產(chǎn)管理第十六條實(shí)行國有及國有控股糧食企業(yè)資產(chǎn)管理重大事項(xiàng)事前報告制度：（一）國有糧食企業(yè)較大數(shù)額的資產(chǎn)購置、調(diào)出、出售、報廢、報損、修理改造，以及其他有形和無形資產(chǎn)的購置和處置，須向同級糧食行政管理部門提出書面申請，經(jīng)糧食行政管理部門核準(zhǔn)后，按有關(guān)規(guī)定程序辦理。第六章法律責(zé)任第十八條糧食行政管理部門不按規(guī)定任免或者建議任免國有及國有控股糧食企業(yè)負(fù)責(zé)人，或者違法干預(yù)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動，侵犯其合法權(quán)益，造成企業(yè)國有資產(chǎn)損失或者其他嚴(yán)重后果的，對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員依法給予行政處分；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。第三條 本辦法所稱公司國有資產(chǎn)，是指國家對公司各種形式的投資和投資所形成的權(quán)益，以及依法認(rèn)定為國家所有的其他權(quán)益。公司負(fù)責(zé)人可實(shí)行交叉任職，對在同一公司任期滿兩屆的原則上應(yīng)予交流。第十五條 基本年薪根據(jù)公司負(fù)責(zé)人所承擔(dān)的經(jīng)營責(zé)任及我區(qū)在崗職工平均工資等因素綜合確定。公司負(fù)責(zé)人薪酬方案及實(shí)施結(jié)果應(yīng)由公司在適當(dāng)范圍內(nèi)予以公布，接受民主監(jiān)督。第七章公司國有資產(chǎn)管理第二十六條 區(qū)國資局按照國家有關(guān)規(guī)定，負(fù)責(zé)公司國有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)界定、產(chǎn)權(quán)登記、資產(chǎn)評估監(jiān)管、清產(chǎn)核資、資產(chǎn)統(tǒng)計、綜合評價等基礎(chǔ)管理工作。第三十一條 國有獨(dú)資或國有控股公司監(jiān)事會主席由區(qū)國資局指定或提出推薦人選。第三十七條公司負(fù)責(zé)人有下列行為之一的，區(qū)國資局可視情況對公司負(fù)責(zé)人采取訓(xùn)誡、警告、直至提出免職建議等措施。公司登記地址：，郵政編碼：。黨組織在公司中處于政治核心地位，發(fā)揮政治領(lǐng)導(dǎo)作用，保證、監(jiān)督黨和國家的路線、方針、政策在公司的貫徹執(zhí)行。第四章 股東會第十五條 公司設(shè)股東會。（二）董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。董事會設(shè)董事長1人、副董事長人。第二十九條 公司董事會每至少召開二次，并應(yīng)于會議召開十日前通知全體董事。第三十二條 董事會會議應(yīng)制成會議記錄