【正文】 司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容： （一）出席股東大會(huì)的有 表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例； （二）召開會(huì)議的日期、地點(diǎn)； （三）會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程； （四）各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果； （五）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說明等內(nèi)容； （六）股東大會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 公司董事中包括獨(dú)立董事，獨(dú)立董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。 第九十條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。主持會(huì)議的董事局主席應(yīng)當(dāng)要求關(guān)聯(lián)董事回避；如董事 局主席需要回避的，其他董事應(yīng)當(dāng)要求董事局主席及其他關(guān)聯(lián)董事回避。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事局提交書面辭職報(bào)告。 第一百零一條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 （四）關(guān)聯(lián)交易涉及的金額達(dá)到以下情形之一的： 公司與關(guān)聯(lián)法人簽署的一次性協(xié)議，所涉及的價(jià)款金額占公司凈資產(chǎn)總額的 1%以上、 10%以下； 公司與同一關(guān)聯(lián)人在 12 個(gè)月內(nèi)簽署的不同協(xié)議，所涉及的價(jià)款總金額占公司凈資產(chǎn)的 1%以上、 10%以下； 公司向有關(guān)聯(lián)的自然人一次性支付的現(xiàn)金或資產(chǎn)達(dá)到 10萬元以上、 100萬元以下； 公司向同一個(gè)有關(guān)聯(lián)的自然人在連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)支付的現(xiàn)金或資產(chǎn)累計(jì)達(dá) 10 萬元以上、 100萬元以下。 如本章上條第（二）（三）（四）規(guī)定的情形，董事局主席不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時(shí)董事局會(huì)議；董事局主席無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代行其職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委 托人簽名或蓋章。 會(huì)議記錄保管期限為：十五年 第一百一十八條 董事局會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議召開日期、地點(diǎn)和 召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局會(huì)議的董事（代理人）姓名； （三）會(huì)議議程； （四）董事發(fā)言要點(diǎn)； （五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)。董事兼任董事局秘書的，如某一行為需由董事、董事局秘書分別做出時(shí)，則該兼 任董事及公司董事局秘書的人不得以雙重身份做出。 第一百二十七條 總裁每屆任期三年，總裁可以連聘連任。 第一百三十三條 總裁應(yīng)制訂總裁工作細(xì)則，報(bào)董事局批準(zhǔn)后實(shí)施。 董事、總裁和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第一百四十五條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。 第一百四十八條 監(jiān)事會(huì)對(duì)公司內(nèi)部控制制度進(jìn)行監(jiān)督，確保公司執(zhí)行有效的內(nèi)部監(jiān)控措施，以防止可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言做出某種說明性記載。 第一百五十九條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配： （一）彌補(bǔ)上一年度的虧損； （二）提取法定公積金 10%； （三）提取法定公益金 5%至 10%； （四）提取任意公積金； （五）支付股東股利。 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) 第一百六十三條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。董事局委任填補(bǔ)空缺的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬，由董事局確定，報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 第一百七十六條 公司召開監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以專人送出或郵件方式進(jìn)行 。 第一百八十二條 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自 第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 第二節(jié) 解散和清算 第一百八十六條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算： （一）營業(yè)期限屆滿； （二）股東大會(huì)決議解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)； （五）違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。 第一百八十九條 清算組在清算期間行使下列職 權(quán)： 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； （一）清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； （二）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （三）清繳所欠稅款； （四）清理債權(quán)、債務(wù)； （五）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （六）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 第一百九十四條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。 第一百九十九條 董事局依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見修改公司章程。 第二條 在管理體系和管理關(guān)系上實(shí)行授權(quán)和受托管理。 第二百零四條 本章程由公司董事局負(fù)責(zé)解釋。 第十一章 修改 章程 第一百九十七條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程： （一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致； （三）股東大會(huì)決定修改章程。 第一百九十三條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償： （一）支付清算費(fèi)用； （二）支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用； （三）交納所欠稅款； （四）清償公司債務(wù)； （五）按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。 第一百八十八條 清算組成立后，董事局、總裁的職權(quán)立即停止。 公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后 的公司承擔(dān)。 第一百八十一條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)務(wù)清單。 第一百七十四條 公司召開股東大會(huì)的會(huì)議通知，以專人送出方式、郵件方式或公告方式進(jìn)行。 第一百六十八條 如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事局在股東大會(huì)召開前，可以委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所填補(bǔ)空缺。 第一百六十一條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤分配方案做出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后兩個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。 第一百五十八條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不 另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。 第一百五十二條 監(jiān)事會(huì)的表決程序?yàn)椋罕O(jiān)事會(huì)決議采取舉手表決方式對(duì)所表決方案進(jìn)行表決；監(jiān)事會(huì)做出決議，應(yīng)由全體監(jiān)事的過半數(shù)表決通過。 當(dāng)公司董事及高級(jí)管理人員有重大失職行為或損害公司利益時(shí)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)要求其予以糾正，必要時(shí)可向股東大會(huì)或董事局提出罷免或解聘的提議。 第一百四十三條 監(jiān)事有下列行為之一的，可認(rèn)定為失職行為，由監(jiān)事會(huì)制定具體的處罰辦法報(bào)股東大會(huì)討論通過；有嚴(yán)重失職行為的，有關(guān)機(jī)構(gòu)將依法進(jìn)行處罰； （一）對(duì)公司存在重大問題，沒有盡到監(jiān)督檢查的責(zé)任或發(fā)現(xiàn)后隱瞞不報(bào)的； （二）對(duì)董 事局提交股東大會(huì)的財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、完整性未嚴(yán)格審核而發(fā)生重大問題的； （三）泄露公司機(jī)密的； （四）在履行職責(zé)過程中接受不正當(dāng)利益的； （五）由公司股東大會(huì)認(rèn)定的其他嚴(yán)重失職行為的。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。 （四）關(guān)聯(lián)交易涉及的金額達(dá)到以下情形之一的： 公司與關(guān)聯(lián)法人簽署一次協(xié)議，所涉及的價(jià)款金額占公司凈 資產(chǎn)總額的 1%以下； 公司與同一關(guān)聯(lián)法人在 12 個(gè)月內(nèi)簽署的不同協(xié)議，所涉及的價(jià)款總金額占公司凈資產(chǎn)總額的 1%以下； 公司向有關(guān)聯(lián)的自然人一次性支付的現(xiàn)金或資產(chǎn)達(dá)到 10萬元以下； 公司向同一有關(guān)聯(lián)的自然人在連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)支付的現(xiàn)金或資產(chǎn)累計(jì)達(dá) 10 萬元以下。董事可受聘兼任總裁、副總裁或者其他高級(jí)管理人員，但兼任總裁、副總裁或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的三分之一。 第一百二十一條 董事局秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，由董事局委任。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言做出說明性記載。 第一百一十四條 董事局臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可用傳真方式進(jìn)行并做出決議，并由參會(huì)董事簽字。 第一百一十條 有下列情況之一的，董事局主席應(yīng)在十五個(gè)工 作日內(nèi)召集臨時(shí)董事局會(huì)議： （一）董事局主席認(rèn)為必要時(shí)； （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； （三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； （四）總裁提議時(shí)。 （三）收購、出售資產(chǎn)達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)之一的： 被收購、出售資產(chǎn)的價(jià)款總額占公司凈資產(chǎn)總額 10%以上、 50%以下。 第九十九條 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因 其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第九十五條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事局會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事局應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。 除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事局作了披露，并且董事局在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是善意第三人的情況下 除外。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。 第五章 董事局 第一節(jié) 董事 第八十六條 公司董事為自然人。 第八十一條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)及時(shí)點(diǎn)票。 第七十五條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過： （一）董事局和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； （二）董事局?jǐn)M定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （三）董事局和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方 法； （四）公司年度預(yù)算方案、決算方案； （五）公司年度報(bào)告 （六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。 第七十一條 股東大會(huì)審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對(duì)每一個(gè)董事、監(jiān)事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。 （四）按照國家有關(guān)法律、法規(guī)確定的與公司具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的法人。 第六十九條 臨時(shí)股東大會(huì)不得對(duì)召開股東大會(huì)的通知中未列明的事項(xiàng)進(jìn)行表決。任免冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住 所地址、持有公司股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。 第六十一條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身 份證、代理委托書和持股憑證。 董事（包括獨(dú)立董事）、由股東大會(huì)決定的監(jiān)事提名的方式和程序?yàn)椋? 每名股東都有提名董事（包括獨(dú)立董事）、監(jiān)事候選人 的權(quán)利，但提名須于股東大會(huì)召開十日前以書面方式提交公司董事局秘書。 董事局在提出資本公積轉(zhuǎn)增股本方案時(shí)，需詳細(xì)說明轉(zhuǎn)增原因。對(duì)于不符合上述要求的，不提交股東大會(huì)討論。否則，會(huì)議召開日期應(yīng)當(dāng)順延，保證至少有十五天的間隔期。 第四十五條 提議股東決定自行召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事局，發(fā)出 召開臨時(shí)股東大會(huì)的通知，通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定： （一）提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容，否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事局提出召開股東大會(huì)的請(qǐng)求； （二）會(huì)議地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)為公司所在地。提議股東或者監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。董事局主席因故不能履行職務(wù)時(shí)，由其指定的其他董事 主持；董事局主席未指定人選的，由董事局指定一名董事主持會(huì)議；董事局未指定會(huì)議主持人的，由出席會(huì)議的股東共同推舉一名股東主持會(huì)議；如果因任何理由，股東無法主持會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的持有最多表決權(quán)股份的股東（或股東代理人）主持。 第二節(jié) 股東大會(huì) 第三十三條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司經(jīng)營計(jì)劃和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （四）審議批準(zhǔn)董事局主席的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； （六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 （八）對(duì) 公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議； （九）對(duì)發(fā)行公司債券做出決議； （十）對(duì)公司合并、分立、解散和清算事項(xiàng)做出決議； （十一）修改公司章程； （十二）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所做出決議； （十三）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其它事項(xiàng)。 第二十六條 公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，由董事局決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)的在冊(cè)股東為公司股東。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第二十條 股東的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第十二條 公司的經(jīng)營范圍是國內(nèi)貿(mào)易（國家有專項(xiàng)規(guī)定的除外）。 第二條 公司是依照《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司 第三條 公司注冊(cè)名稱 ： 中文名稱： 某某某