【正文】 第一百零三條 董事局由七名董事組成，設(shè)董事局主席一人。 （三）收購、出售資產(chǎn)達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)之一的： 被收購、出售資產(chǎn)的價(jià)款總額占公司凈資產(chǎn)總額 10%以上、 50%以下。 第一百零六條 董事局主席由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。 第一百一十條 有下列情況之一的，董事局主席應(yīng)在十五個(gè)工 作日內(nèi)召集臨時(shí)董事局會(huì)議： （一）董事局主席認(rèn)為必要時(shí)； （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； （三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； （四）總裁提議時(shí)。 第一百一十三條 董事局會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。 第一百一十四條 董事局臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可用傳真方式進(jìn)行并做出決議，并由參會(huì)董事簽字。董事未出席董事局會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會(huì)議上的發(fā)言做出說明性記載。董事局決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。 第一百二十一條 董事局秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，由董事局委任。 第一百二十三條 董事局秘書的主要職責(zé)是： （一）依法準(zhǔn)備和提交有關(guān)部門要求董事局、股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件； （二）按照法定程序籌備董事局會(huì)議和股東大會(huì)，準(zhǔn)備和提交董事局和股東大會(huì)的有關(guān)報(bào)告和文件，列席董事局會(huì)議和股東大會(huì)，完整和準(zhǔn)確的記錄會(huì)議情況，在會(huì)議記錄上簽字，并負(fù)責(zé)保管會(huì)議記錄； （三）為董事局決策提供意見和建議，協(xié) 助董事局在行使職權(quán)時(shí)切實(shí)遵守國家法律、法規(guī)、公司章程，在董事可能做出違反法律、法規(guī)、公司章程的決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)提出異議。董事可受聘兼任總裁、副總裁或者其他高級(jí)管理人員，但兼任總裁、副總裁或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的三分之一。 第一百二十九條 非董事總裁可列席董事局會(huì)議，但在董事局會(huì)議上沒有表決權(quán)。 （四）關(guān)聯(lián)交易涉及的金額達(dá)到以下情形之一的： 公司與關(guān)聯(lián)法人簽署一次協(xié)議，所涉及的價(jià)款金額占公司凈 資產(chǎn)總額的 1%以下； 公司與同一關(guān)聯(lián)法人在 12 個(gè)月內(nèi)簽署的不同協(xié)議，所涉及的價(jià)款總金額占公司凈資產(chǎn)總額的 1%以下； 公司向有關(guān)聯(lián)的自然人一次性支付的現(xiàn)金或資產(chǎn)達(dá)到 10萬元以下； 公司向同一有關(guān)聯(lián)的自然人在連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)支付的現(xiàn)金或資產(chǎn)累計(jì)達(dá) 10 萬元以下。 第一百三十五條 公司總裁應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。 第一百四十條 監(jiān)事每屆任期三年。 第一百四十三條 監(jiān)事有下列行為之一的，可認(rèn)定為失職行為，由監(jiān)事會(huì)制定具體的處罰辦法報(bào)股東大會(huì)討論通過；有嚴(yán)重失職行為的，有關(guān)機(jī)構(gòu)將依法進(jìn)行處罰； （一）對公司存在重大問題，沒有盡到監(jiān)督檢查的責(zé)任或發(fā)現(xiàn)后隱瞞不報(bào)的； （二）對董 事局提交股東大會(huì)的財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、完整性未嚴(yán)格審核而發(fā)生重大問題的； （三）泄露公司機(jī)密的； （四）在履行職責(zé)過程中接受不正當(dāng)利益的； （五）由公司股東大會(huì)認(rèn)定的其他嚴(yán)重失職行為的。 監(jiān)事會(huì)中至少應(yīng)有三分之一的成員具有 3年以上從事財(cái)務(wù)工作的經(jīng)驗(yàn)。 當(dāng)公司董事及高級(jí)管理人員有重大失職行為或損害公司利益時(shí)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)要求其予以糾正，必要時(shí)可向股東大會(huì)或董事局提出罷免或解聘的提議。 監(jiān)事會(huì)每年至少召開四次會(huì)議。 第一百五十二條 監(jiān)事會(huì)的表決程序?yàn)椋罕O(jiān)事會(huì)決議采取舉手表決方式對所表決方案進(jìn)行表決；監(jiān)事會(huì)做出決議，應(yīng)由全體監(jiān)事的過半數(shù)表決通過。 會(huì)議記錄保管期限為：十五年 第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和審計(jì) 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第一百五十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。 第一百五十八條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊外，不 另立會(huì)計(jì)帳冊。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會(huì)決定。 第一百六十一條 公司股東大會(huì)對利潤分配方案做出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后兩個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。審計(jì)負(fù)責(zé)人向監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。 第一百六十八條 如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事局在股東大會(huì)召開前，可以委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所填補(bǔ)空缺。 第一百七十一條 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，應(yīng)提前三十天通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，會(huì)計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東大會(huì)陳述意見。 第一百七十四條 公司召開股東大會(huì)的會(huì)議通知，以專人送出方式、郵件方式或公告方式進(jìn)行。 第一百七十八條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該人沒有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無效。 第一百八十一條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)務(wù)清單。 第一百八十三條 公司合并或者分立時(shí)，公司董事局應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。 公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后 的公司承擔(dān)。 清算組人員由股東大會(huì)以普通決議的方式選定。 第一百八十八條 清算組成立后，董事局、總裁的職權(quán)立即停止。 第一百九十一條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。 第一百九十三條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償： （一）支付清算費(fèi)用； （二）支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用； （三）交納所欠稅款； （四）清償公司債務(wù)； （五）按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。 第一百九十五條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳冊，報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 第十一章 修改 章程 第一百九十七條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程： （一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致； （三）股東大會(huì)決定修改章程。 第十二章 附則 第二百零一條 董事局可依照章程的規(guī)定，制定章程細(xì)則。 第二百零四條 本章程由公司董事局負(fù)責(zé)解釋。 第 三條 集團(tuán)公司實(shí)行“兩權(quán)分離”、“三權(quán)分立”的原則，即公司所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)、監(jiān)督權(quán)分立和制約。 第二條 在管理體系和管理關(guān)系上實(shí)行授權(quán)和受托管理。 第二百零二條 本章程以中文書寫其他任何語種或不同版本的章程有歧義時(shí)，以在 某某 省工商行政管理局最近一 次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。 第一百九十九條 董事局依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見修改公司章程。 第一百九十六條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。 第一百九十四條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán) 進(jìn)行登記。 第一百八十九條 清算組在清算期間行使下列職 權(quán)： 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； （一）清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； （二）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （三）清繳所欠稅款； （四）清理債權(quán)、債務(wù)； （五）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （六）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 公司因有本節(jié)前條（四）項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。 第二節(jié) 解散和清算 第一百八十六條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算： （一）營業(yè)期限屆滿； （二）股東大會(huì)決議解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)； （五）違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。 公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 第一百八十二條 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自 第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 第一百七十六條 公司召開監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以專人送出或郵件方式進(jìn)行 。 第九章 通知 第一百七十二條 公司的通知以下列形式發(fā)出： （一）專人送出； （二）以郵件方式送出； （三）以公告方式進(jìn)行； （四）公司章程規(guī)定的其他形式。董事局委任填補(bǔ)空缺的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬，由董事局確定，報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 第一百六十六條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)決定。 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) 第一百六十三條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。 第一百六十條 股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原有股份比例 派送新股。 第一百五十九條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配： （一）彌補(bǔ)上一年度的虧損； （二）提取法定公積金 10%； （三）提取法定公益金 5%至 10%； （四）提取任意公積金； （五）支付股東股利。 第一百五十六條 公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告以及進(jìn)行中期利潤分配的中期財(cái)務(wù)報(bào)告，包括下列內(nèi)容： （一）資產(chǎn)負(fù)債表； （二）利潤表； （三）利潤分配表； （四）現(xiàn)金流量表； （五）資產(chǎn)減值準(zhǔn)備明細(xì)表； （六）股東權(quán)益增減變動(dòng)表； （七）分部報(bào)表； （八）會(huì)計(jì)報(bào)表附注。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會(huì)議上的發(fā)言做出某種說明性記載。 第一百五十條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。 第一百四十八條 監(jiān)事會(huì)對公司內(nèi)部控制制度進(jìn)行監(jiān)督，確保公司執(zhí)行有效的內(nèi)部監(jiān)控措施，以防止可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)。 第一百四十六條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）檢查公司的財(cái)務(wù)； （二）對董事、總裁和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； （三）當(dāng)董事、總裁和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東大會(huì)或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告； （四）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)； （五）列席董事局會(huì)議； （六）公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第一百四十五條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。 第一百四十一條 監(jiān)事有下列情形之一的，由監(jiān)事會(huì)提請股東大會(huì)（或職工 代表大會(huì)）予以撤換： （一）任期內(nèi)因職務(wù)變動(dòng)不宜繼續(xù)擔(dān)任監(jiān)事的； （二）連續(xù)兩次未出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議或連續(xù)兩次未列席董事局會(huì)議的； （三）任期內(nèi)有重大失職行為或有違法違規(guī)行為的； （四）有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定不適合擔(dān)任監(jiān)事的其他情形。 董事、總裁和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。有關(guān)總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。 第一百三十三條 總裁應(yīng)制訂總裁工作細(xì)則，報(bào)董事局批準(zhǔn)后實(shí)施?？偛帽仨毐ＷC該報(bào)告的真實(shí)性。 第一百二十七條 總裁每屆任期三年，總裁可以連聘連任。 第一百二十四條 董事局秘書離任前，公司要求董事局秘書承諾在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息公司披露為止，并在監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案、文件、正在辦理或待辦理事項(xiàng)。董事兼任董事局秘書的，如某一行為需由董事、董事局秘書分別做出時(shí)，則該兼 任董事及公司董事局秘書的人不得以雙重身份做出。 第三節(jié) 董事局秘書 第一百二十條 董事局設(shè)董事局秘書。 會(huì)議記錄保管期限為：十五年 第一百一十八條 董事局會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議召開日期、地點(diǎn)和 召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局會(huì)議的董事（代理人）姓名； （三）會(huì)議議程； （四）董事發(fā)言要點(diǎn)； （五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)。每名董事有一票表決權(quán)。 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委 托人簽名或蓋章。董事局做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 如本章上條第（二）（三）（四）規(guī)定的情形，董事局主席不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時(shí)董事局會(huì)議；董事局主席無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代行其職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。 第一百零八條 董事局主席不能履行職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定其他董事代行其職權(quán)。 （四）關(guān)聯(lián)交易涉及的金額達(dá)到以下情形之一的： 公司與關(guān)聯(lián)法人簽署的一次性協(xié)議，所涉及的價(jià)款金額占公司凈資產(chǎn)總額的 1%以上、 10%以下； 公司與同一關(guān)聯(lián)人在 12 個(gè)月內(nèi)簽署的不同協(xié)議，所涉及的價(jià)款總金額占公司凈資產(chǎn)的 1%以上、 10%以下； 公司向有關(guān)聯(lián)的自然人一次