【正文】 第二篇 管理體系 第一章 總 則 第一條 按《公司法》和《公司章程》的要求，集團公司 在組織架構(gòu)上實行機構(gòu)授權(quán)委托制，即：股東大會（股東管理委員會）為最高權(quán)力機構(gòu)；董事局為重大決策機構(gòu)；總裁及其行政班子為一般決策和執(zhí)行機構(gòu)；監(jiān)事會為審計監(jiān)督界定機構(gòu)。 第一百九十八條 股東大會決議通過的章程修改事項應經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報原審批的主管機關(guān)批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。 公司財產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項規(guī)定清償前，不分配給股東。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。 第一百八十五條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依 法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。公司自股東大會做出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在公開發(fā)行的報紙上公告三次。 第一百七十五條 公司召開董事局的會議通知，以專人送出或郵件方式進行。 第一百六十九條 會計師事務所的報酬由股東大會決定。 第一百六十二條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。公司的資產(chǎn)不以任何個人名義開立帳戶存儲。 第一百五十三條 監(jiān)事會會議應有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。股東大會、董事局應就監(jiān)事會的提議進行討論和表決。 第一百四十四條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。 第一百三十八條 具有《公司法》第 57 條、第 58 條規(guī)定的情形的人員，不得擔任公司的監(jiān)事。 第一百三十二條 總裁擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取人力和法律部門的意見。 第一百二十六條 具有《公司法》第 5 58 條規(guī)定的情形的人員，不得擔任公司的總裁。 董事局秘書應具備以下資格： （一）該公司的非獨立董事或者高級管理人員； （二）有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，非《公司法》第57 條、第 58 條規(guī)定的尚未解除人員； （三）具有大學本科以上學歷，足夠的財務、法律、金融、企業(yè)管理、計算機應用等專業(yè)知識； （四）從事財務、法律、金融、企業(yè)管理等工作三年以上； （五）董事局秘書由董事局主席提名，經(jīng)董事局聘任或者解聘。董事局會議記錄作為公司檔案由董事局秘書保存。 第一百一十五條 董事局會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 第一百一十一條 董事局召開臨時董事局會議，應當于會議召開五日前以書面形式通知全體董事。 公司收購、出售資產(chǎn)時，其應付、應收價款總額占公司凈資產(chǎn)總額的 10%以上、 50%以下。 第一百條 公司不以任何形式為董事納稅。 第九十六條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。 關(guān)聯(lián)董事在董事局表決時，應當自動回避并放棄表決權(quán)。 董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿為止。董事無須持有公司股份。 第八十二條 股東大會應有會議記錄。 第七十六條 下列事項由股東大會以特別決議通過： （一）公司增 加或者減少注冊資本； （二）發(fā)行公司債券 （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回購本公司股票； （六）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。改選 董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事會在會議結(jié)束之后立即就任。 具有下列情形之一的人士，視為公司的關(guān)聯(lián)人士： （一）公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及高級管理人員； （二）在本條上款第（一）項至第（四）項所列示的關(guān)聯(lián)法人單位中擔任董事、監(jiān)事、法定代表人、經(jīng)理的； （三）在公司股東大會上具有法定提案權(quán)的個人股東或其授權(quán)代表； （四）在上述人士的父母、年滿 18 周歲具有民事行為能力的子女、兄弟姐妹或配偶。臨時股東大會審議通知中列明的提案內(nèi)容時，對涉及第三十九條所列事項的提案內(nèi)容不得進行變更；任何變更都視為另一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。 第六十五條 在年度股東大會上，董事局應當就前次年度股東大會以來股東大會決議中應由董事局辦理的各事項的執(zhí)行情況向股東大會做出報告并公告。 第六十二條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應當載明下列內(nèi)容： （一）代理人姓名； （二）是否具有表決權(quán)； （三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示； （四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應行使何種表決權(quán)的具體指示； （五）委托書簽發(fā)日期 和有效期限； （六）委托人簽名或蓋章。 每一股份有與所選舉董事（包括獨立董事）、監(jiān)事總?cè)藬?shù)相同的董事（包括獨立董事）、監(jiān)事提名權(quán)，可集中提名一個候選人，也可分開提名 若干候選人，符合本章程規(guī)定的董事條件且獲提名標數(shù)前十一名的為公司董事候選人（其中，符合本章程規(guī)定的獨立董事條件且獲提名票數(shù)前三名的為公司獨立董事候選人）；符合本章程規(guī)定的監(jiān)事條件且獲提名票數(shù)前四名的為監(jiān)事候選人。 第五十五條 會計師事務所的聘任，由董事局提出提案，股東大會表決通過。如果董事局決定不將股東提案交股東大會表決，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。 第五十一條 召開年度股東大會，單獨持有或者合并持有公司股份總 數(shù)百分之五以上的股東或監(jiān)事會可以提臨時提案。 第四十六條 對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會，董事局及董事會秘書應切實履行職責。董事局在收到 監(jiān)事會的書面提議后應當在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，召開程序應符合公司章程的規(guī)定。 第三十八條 公司召開股東大會，董事局應當在會議召開三十日（不包括會議召開當日）以前以專人送達方式、郵件方式或公告方式通知股東。 第三十四條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。 第二十七條 公司股東享有下列權(quán)利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）參加或者委派股東代理人參加股東會議； （三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)； （四）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； （六）公司新增資本時 ，可以優(yōu)先認繳出資； （七）依照法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份； （八）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括： 繳付成本費用后得到公司章程； 繳付合理費用后有權(quán)查閱： （ 1）本人持股資料； （ 2）股東大會會議記錄； （ 3）中期報告和年度報告； （ 4）公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。 第二十一條 公司不接受本公司的股份作為質(zhì)押權(quán)的標的。 第三章 股 份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第十三條 公司的股份采取按出資額計股的形式，每股一元（人民幣）。 某某某某 企業(yè)集團有限責任公司 管 理 制 度 二 00八 年十月 目 錄 第一篇 章程 第一章 總則 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 第三章 股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第二節(jié) 股份的管理 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第四章 股東和股東大會 第一節(jié) 股東 第二節(jié) 股東大會 第三節(jié) 股東大會提案 第四節(jié) 股東大會召開 第五節(jié) 股東大會決議 第五章 董事局 第一節(jié) 董事 第二節(jié) 董事局 第三節(jié) 董事局秘書 第六章 總裁 第七章 監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān)事 第二節(jié) 監(jiān)事會 第三節(jié) 監(jiān)事會決議 第八章 財務、會計和審計 第一節(jié) 財務會計制度 第二節(jié) 內(nèi)部審計 第三節(jié) 會計師事務所的聘任 第九章 通知 第十章 合并、分立、解散和清算 第一節(jié) 合并和分立 第二節(jié) 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附則 第二篇 管理體系 第一章 總則 第二章 權(quán)力機構(gòu) 第三章 決策機構(gòu) 第四章 執(zhí)行機構(gòu) 第五章 職能部門 第三篇 制約體系 第一章 總則 第二章 董事局（會）議事規(guī)則 第三章 行政（經(jīng)營）班子議事規(guī)則 第四章 監(jiān)事會議事規(guī)則 第五章 審計管理制度 第六章 審計程序 第七章 監(jiān)察管理制度 第四篇 基本管理制度 第一章 管理原則與權(quán)限 第二章 資產(chǎn)經(jīng)營管理制度 第三章 投資管理制度 第四章 財務管理制度 第五章 人力資源開發(fā)與管理制度 第六章 行政事務管理制度 第七章 檔案管理制度 第八章 法律事務管理 第九章 保密管理制度 第十章 員工文明辦公規(guī)范 第十一章 安全保衛(wèi)制度 第五篇 崗位（部門）職權(quán) 第一章 資產(chǎn)經(jīng)營管理中心 第二章 財務管理中心 第三章 人力資源部 第四章 總裁辦公室 第五章 法律事務部 第六章 審計監(jiān)察部 第六篇 契約管理 第一章 契約管理制度 第二章 契約管理辦法 第七篇 獎罰制度 第一章 獎勵制度 第二章 處罰制度 第三章 管理責任追究及處罰 第一篇 公司章程 第一章 總則 第一條 為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制定本章程。 第十四條 公司股份實行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。 第二十二條 公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股份，當公司只 有兩名股東時，一個股東不得將其股份全部轉(zhuǎn)讓給另一個股東，以確保公司的股東不少于二人。 （九）公司終止或者清算時，按其所持股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配； （十）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。股東年會每年至少召開一次，并應當于上一個會計年度結(jié)束之后的六個月之內(nèi)舉行。 股東大會催告程序：擬出席股東大會的股東，應當于會議召開二十日前，將出席會議的書面回復送達公司。 第四十二條 對于提議股東要求召開股東大會的書面提案，董事局應當依據(jù)法律、法規(guī)和《公司章程》決定是否召開股東大會。董事局應當保證會議的正常秩序，會議費用的合理開支由公司承擔。 股東大會提案應當符合下列條件： （一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責范圍； （二）有明確議題和具體決議事項； （三）以書面形式提交或送達董事局。 （二） 程序性。 董事局提出解聘或不再續(xù)聘會計師事務所的提案時，應事先通知該會計師事務所，并向股東大會說明原因。 選舉時，股東所持每一股份擁有與所選舉董事（包括獨立董事）、監(jiān)事總?cè)藬?shù)相同的投票權(quán)，可平均分開給每個董事（包括獨立董事）、監(jiān)事候選人，也可集中票數(shù)選一個或部分董事（包括獨立董事）、監(jiān)事候選人和有另選他人的權(quán)利，符合本章程規(guī)定的董事條件且獲投票票數(shù)前七名的為公司董事（其中，符合本章程規(guī)定的獨立董事條件 且獲投票票數(shù)前兩名的為公司獨立董事）；符合本章程規(guī)定的監(jiān)事條件且獲投票票數(shù)前五名的為監(jiān)事。委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第六十六條 在年度股東大會上，監(jiān)事會應當宣讀有關(guān)公司過去一個年度的監(jiān)督專項報告，內(nèi)容包括： （一）公司財務的檢查情況； （二）董事、高層管理人員執(zhí)行公司職務時的盡職情況及對有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及股東大會決議的執(zhí)行情況； （三）監(jiān)事會認為應當向股東大會報告的其他重大事件。 第七十條 股東大會就關(guān)聯(lián)交易進行表決時，涉及關(guān)聯(lián)交易的各股東，應當回避表決，上述股東所持表決權(quán)不應計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。 關(guān)聯(lián)股東 在股東大會表決時，應當自動回避并放棄表決權(quán)。 第七十二條 董事局應當保證股東大會在合理的工作時間內(nèi)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。 第七十七條 非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公