【正文】 章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸；基于某種章程細(xì)則得出的結(jié)果顯然與章程相抵觸的，該細(xì)則無效。公司幾個(gè)內(nèi)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。 第二百六十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； （二）清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； （三）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 第二百五十五條 分并登記：公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。嚴(yán)禁將印章帶出公司，如確因工作需要，需經(jīng)總經(jīng)理批準(zhǔn)，并由申請用印人寫出借據(jù)并標(biāo)明借用時(shí)間，該借據(jù)上應(yīng)有印章借出人的簽名及另一位在場見證人員的簽名。 第二百四十條 總經(jīng)理因不得已的原因而不能對印章的使用進(jìn)行審批的時(shí)候，要預(yù)先征得同意后委托常務(wù)董事代行審批。董事會(huì)秘書應(yīng)將每個(gè)印章登入印章登記臺(tái)帳內(nèi)，并將此帳永久保存。 第六節(jié) 勞動(dòng)用工制度 第二百三十條 公司所有員工實(shí)行勞動(dòng)合同制，擇優(yōu)錄用，簽定合同。 第二百二十四條 聘用決定：公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東會(huì)決定。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東會(huì)決定。 第二節(jié) 財(cái)務(wù)主管人員 第二百一十五條 公司財(cái)務(wù)主管人員應(yīng)當(dāng)是《會(huì)計(jì)法》中認(rèn)可的會(huì)計(jì)人員，財(cái)務(wù)主管負(fù)責(zé)保管公司的財(cái)務(wù)章、帳薄和原始憑證。 第十一章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)與勞動(dòng)用工制度 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第二百零八條 財(cái)務(wù)公開：公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制度公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，向董事、股東公開財(cái)務(wù)報(bào)告。 第二百零二條 可以作為被告的包括：公司董事、經(jīng)理；公司控股股東或?qū)嶋H控制公司的股東；與公司進(jìn)行交易的第三人(善意第三人除外)。從事上述營業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 第一百九十一條 監(jiān)事會(huì)的決定在通過正常的渠道披露之前，參加會(huì)議的所有人員不得以任何一種方式泄密，更不得以此謀取私利。 第一百八十七條 監(jiān)事會(huì)對每個(gè)列入議程的議案都應(yīng)以書面形式做出決定。保留不同意見或持反對意見的監(jiān)事應(yīng)服從和執(zhí)行監(jiān)事會(huì)做出的合法的決定，不得在執(zhí)行決定時(shí)進(jìn)行抵觸或按個(gè)人意愿行事，否則監(jiān)事會(huì)可提請股東會(huì)罷免其監(jiān)事職務(wù)。 第一百七十八條 監(jiān)事會(huì)提案應(yīng)符合下列條件： （一） 內(nèi)容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營活動(dòng)范圍和監(jiān)事會(huì)的職責(zé)范圍； （二） 議案符合公司和股東的利益； （三） 有明確的議題和具體事項(xiàng)； （四） 議案以書面方式提交。委托必須以書面方式，委托書上應(yīng)寫明委托的內(nèi)容和權(quán)限。 第一百六十八條 公司召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議在正常情況下由召集人決定召開會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容、出席對象等。 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第一百六十五條 監(jiān)事會(huì)：公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。 第一百五十三條 列席會(huì)議：經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事經(jīng)理在董事會(huì)上沒有表決權(quán)。 第一百四十八條 獨(dú)立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。 （五） 公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。 第一百四十一條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 第一百三十四條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： （一） 會(huì)議日期和地點(diǎn)； （二） 會(huì)議期限； （三） 事由及議題； （四） 發(fā)出通知的日期。董事會(huì)運(yùn)用公司資產(chǎn)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資的權(quán)限為不超過公司凈資產(chǎn)的%，董事會(huì)對外投資的權(quán)限為不超過公司凈資產(chǎn)的0%，超出權(quán)限的應(yīng)提交股東會(huì)討論。 第一百二十二條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在十個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議： （一） 董事長認(rèn)為必要時(shí)； （二） 三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； （三） 監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； （四） 經(jīng)理提議時(shí)。 第一百一十六條 在董事的選舉過程中，應(yīng)充分反映中小股東的意見。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 第一百零三條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)在其知曉有關(guān)情況后天之內(nèi)向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。董事任期屆滿，可連選連任。除涉及個(gè)人隱私的事情外, 候選董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)如實(shí)陳述的簡歷和基本情況,但是股東不得向外泄露其情況。 第四節(jié) 股東會(huì)決議內(nèi)容 第八十八條 表決資格：股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)。 前述各種證件可以是復(fù)印件，如果有股東對此提出異議，則應(yīng)當(dāng)提供原始證件或者法院及仲裁機(jī)構(gòu)的裁定書。 第八十條 股東可以親自出席股東會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議方可召開。 第二節(jié) 股東會(huì)會(huì)議提案規(guī)則 第六十八條 公司的股東和其他人員需要提交股東會(huì)研究、討論、決定的議案應(yīng)預(yù)先提交董事會(huì)秘書，由董事會(huì)秘書匯集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。 第六十條 公司應(yīng)當(dāng)保護(hù)股東轉(zhuǎn)讓權(quán)份的權(quán)利，公司應(yīng)該在股東會(huì)決議通過股東轉(zhuǎn)讓出資提案后十個(gè)工作日內(nèi)辦理新股東的出資證明、注冊資本變更登記等相關(guān)手續(xù)。 第五十六條 公司業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨(dú)立于控股股東。 第五十三條 公司人員應(yīng)獨(dú)立于控股股東。 第四十九條 控股股東對公司及其他股東負(fù)有誠信義務(wù)。 第四十三條 董事或控股股東的某些不正當(dāng)行為損害了公司的利益，而由公司出面起訴屬不可行，則少數(shù)股股東中的任何一員即可以他以及其他受害股東的名義，代表公司起訴。 第三十八條 股東享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)：公司成立以后，依照法定的條件和程序增加公司的資本總額時(shí)，股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資。 （一） 為了維持公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營，股東在下列情況下才可行使特別調(diào)查請求權(quán)有證據(jù)表明存在欺詐和嚴(yán)重違反公司章程的行為；有理由推定年終報(bào)告的賬面價(jià)值低于實(shí)際財(cái)產(chǎn)價(jià)值；有證據(jù)表明審計(jì)報(bào)告存在與事實(shí)不符的內(nèi)容。公司的股東只要符合《公司法》規(guī)定的公司的董事、監(jiān)事任職資格，就可以擔(dān)任公司的董事或者監(jiān)事。 第二十九條 公司建立股東名冊，股東名冊對股東公開，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東的要求通過傳真、信函的形式向股東匯報(bào)公司股東持有股權(quán)情況，但是股東不得對外透露持股情況。公司必須于公司成立后向公司的股東簽發(fā)出資證明書，如果因股東的個(gè)人行為在公司成立前簽發(fā)出資證明書，導(dǎo)致其他股東的利益受損，公司或公司股東可向直接責(zé)任人追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。如有證據(jù)證明股東存在虛假出資或者高估、低估作價(jià)的情況，其他已足額繳納出資的股東有權(quán)要求該名股東繳足所認(rèn)繳的出資，追究相應(yīng)的違約責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。 第三條 人員定義：本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。公司可以根據(jù)實(shí)際情況，在章程中確定屬于公司高級(jí)管理人員的人員。 第十五條 土地使用權(quán)的評(píng)估作價(jià)，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。 第十九條 公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 第二十五條 公司成立后，應(yīng)在五個(gè)工作日向股東簽發(fā)出資證明，具體事宜由公司的法定代表人負(fù)責(zé)。如因股東的泄密行為導(dǎo)致公司利益受損的，公司或其他股東均可向該名股東追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。 第三十三條 股東享有紅利分配權(quán)：公司的股東有權(quán)按照出資比例分取紅利。 （二） 股東比例：為了維持公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營，防止股東對此項(xiàng)權(quán)利的濫用，提起特別調(diào)查請求權(quán)的股東所代表的股份數(shù)應(yīng)該占總股份數(shù)的0％以上。 第三十九條 股東享有轉(zhuǎn)讓出資權(quán)：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。由于訴訟所取得的賠償或補(bǔ)償由公司享有?？毓晒蓶|對其所控股的公司應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用任何方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。公司的經(jīng)理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)?？毓晒蓶|及其下屬的其他單位不應(yīng)從事與公司相同或相近的業(yè)務(wù)。 第六十一條 加蓋公章的出資證明書是證明股東權(quán)益的憑證，新股東從出資證明書的核發(fā)之日起便可對公司行使股東權(quán)。 第六十九條 原則上提交的議案都應(yīng)列入議程，對未列入議程的議案，召集人應(yīng)以書面方式向提案人說明理由，不得壓而不議又不做出反應(yīng)，否則提案人有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門反映情況。 第七十五條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東會(huì)： （一） 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)； （二） 單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十以上的股東書面請求時(shí)； （三） 董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； （四） 監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； （五） 公司章程規(guī)定的其他情形。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。 第八十二條 會(huì)議變更：股東會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，召集人不得變更股東會(huì)召開的時(shí)間；因不可抗力確需變更股東會(huì)召開時(shí)間的，召集人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)已經(jīng)到達(dá)的股東的交通費(fèi)用。 第八十九條 決議種類：股東會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 第九十四條 關(guān)聯(lián)交易：股東會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)。董事在任期屆滿以前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。 第一百零四條 董事會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的表決票數(shù)不計(jì)入有效表決票數(shù)；關(guān)聯(lián)董事的回避由董事長或會(huì)議主持人作出決定，并于會(huì)議開始時(shí)宣布。 第一百一十條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百一十七條 公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容。 第四節(jié)　董事會(huì)及職責(zé) 第一百二十三條 公司設(shè)董事會(huì)，對股東會(huì)負(fù)責(zé)。公司董事會(huì)授權(quán): 預(yù)算內(nèi)的經(jīng)營性資金使用由總經(jīng)理負(fù)責(zé)審批，一次性審批權(quán)限 元人民幣，超出權(quán)限或預(yù)算外的，應(yīng)提交董事會(huì)討論。 第一百三十五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。 第一百三十八條 董事會(huì)決議表決方式為舉手表決，以傳真方式作出決議時(shí)，表決采用簽字方式。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。 第一百四十五條 資格禁止：公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。獨(dú)立董事應(yīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的要求認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。 第一百五十四條 經(jīng)理義務(wù)：經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。 第一百六十條 資格禁止：《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形，或者其他禁入情形尚未解除的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)由〔人數(shù)〕名監(jiān)事組成，監(jiān)事會(huì)成員的專業(yè)構(gòu)成應(yīng)滿足履行職責(zé)的要求。會(huì)議通知由召集人簽發(fā)，由監(jiān)事會(huì)聯(lián)絡(luò)員負(fù)責(zé)通知各有關(guān)人員并作好會(huì)議準(zhǔn)備。 第一百七十三條 書面的委托書應(yīng)在開會(huì)前天送達(dá)聯(lián)絡(luò)員，由聯(lián)絡(luò)員辦理授權(quán)委托登記，并在會(huì)議開始時(shí)向到會(huì)人員宣布。 第一百七十九條 監(jiān)事會(huì)的職權(quán)和議事內(nèi)容包括以下幾項(xiàng)： （一） 檢查公司的財(cái)務(wù)。 第一百八十三條 監(jiān)事會(huì)討論的每個(gè)議題都必須由提案人或指定名監(jiān)事做主題中心發(fā)言，說明本議題的主要內(nèi)容、提出理由、提案的主導(dǎo)意見。決定的文字記載方式有兩種：紀(jì)要和決議。如果發(fā)生上述行為，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)一切后果，直到追究其法律責(zé)任。董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。 第十章 信息披露 第二百零三條 信息披露是指公司依法將反映其經(jīng)營狀況的主要信息及年度重大事項(xiàng)等真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整地向投資者予以公開的過程。 第二百零九條 編制報(bào)告：公司在每一會(huì)計(jì)年度前六個(gè)月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告；在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告。財(cái)務(wù)主管人員由董事會(huì)聘任和決定報(bào)酬，向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。 第二百二十五條 會(huì)計(jì)權(quán)利：經(jīng)公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所享有下列權(quán)利： （一） 查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員提供有關(guān)的資料和說明； （二） 要求公司提供為會(huì)計(jì)師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明； （三） 列席股東會(huì)，獲得股東會(huì)的通知或者與股東會(huì)有關(guān)的其他信息，在股東會(huì)上就涉及其作為公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事宜發(fā)言。 第二百三十一條 公司辭退職工或者職工自行辭職，夠必須嚴(yán)格按照勞動(dòng)用工合同條款執(zhí)行。 第二節(jié) 印章的保管 第二百三十六條 公司重要印章、法定代表人印章、財(cái)務(wù)專用章由財(cái)務(wù)部指定專人分開保管，交易用章由總務(wù)部秘書室保管。 第二百四十一條 使用公司印章時(shí)依照以下手續(xù)進(jìn)行： （一） 需蓋章時(shí)，持需蓋章文件及填寫了使用目的、蓋印期限、日期和蓋印數(shù)量等規(guī)定內(nèi)容的“用印申請書”，經(jīng)所屬部門的負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)報(bào)總務(wù)部秘書室； （二） 接到申請的秘書室，確認(rèn)手續(xù)完備和申請單上填寫無誤后，將其與文件一起交總經(jīng)理批復(fù)； （三） 總經(jīng)理在對上述過程及文件的效用進(jìn)行審查，批復(fù)后由財(cái)務(wù)部蓋章。該批準(zhǔn)書及借據(jù)由總經(jīng)理