【正文】 性支付的現(xiàn)金或資產(chǎn)達(dá)到 10萬元以上、 100萬元以下； 公司向同一個有關(guān)聯(lián)的自然人在連續(xù) 12 個月內(nèi)支付的現(xiàn)金或資產(chǎn)累計達(dá) 10 萬元以上、 100萬元以下。 第一百零五條 董事局制訂董事局議事規(guī)則，以確保董事局的工作效率和科學(xué)決策。 第一百零一條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。 第九十八條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公司公開信息。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事局提交書面辭職報告。如異議者仍不服，可在會議后向有關(guān)部門投訴或以其他方式申請?zhí)幚怼Ｖ鞒謺h的董事局主席應(yīng)當(dāng)要求關(guān)聯(lián)董事回避；如董事 局主席需要回避的，其他董事應(yīng)當(dāng)要求董事局主席及其他關(guān)聯(lián)董事回避。董事以其個人名 義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事局行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。 第九十條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。 第八十九條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。 公司董事中包括獨立董事，獨立董事由股東大會選舉產(chǎn)生。出席會議的董事應(yīng)當(dāng)忠實履行職責(zé)，保證決議內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。會議記錄記載以下內(nèi)容： （一）出席股東大會的有 表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例； （二）召開會議的日期、地點； （三）會議主持人姓名、會議議程； （四）各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點、每一表決事項的表決結(jié)果； （五）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容； （六）股東大會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。 第八十條 會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。 第七十七條 非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 股東大會做出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理 人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。 第七十二條 董事局應(yīng)當(dāng)保證股東大會在合理的工作時間內(nèi)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。該決定為終局決定。 關(guān)聯(lián)股東 在股東大會表決時，應(yīng)當(dāng)自動回避并放棄表決權(quán)。 由于產(chǎn)權(quán)關(guān)系或契約關(guān)系共同行使權(quán)利而具有上述行為能力和結(jié)果的兩個以上的股東，適用本條規(guī)定。 第七十條 股東大會就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時，涉及關(guān)聯(lián)交易的各股東，應(yīng)當(dāng)回避表決，上述股東所持表決權(quán)不應(yīng)計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。 第六十八條 股東大會對所有列入議事日程的提案應(yīng) 當(dāng)進(jìn)行逐項表決，不得以任何理 由擱置或不予表決。 第六十六條 在年度股東大會上，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)宣讀有關(guān)公司過去一個年度的監(jiān)督專項報告，內(nèi)容包括： （一）公司財務(wù)的檢查情況； （二）董事、高層管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時的盡職情況及對有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及股東大會決議的執(zhí)行情況； （三）監(jiān)事會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)向股東大會報告的其他重大事件。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第六十條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。 選舉時，股東所持每一股份擁有與所選舉董事（包括獨立董事）、監(jiān)事總?cè)藬?shù)相同的投票權(quán)，可平均分開給每個董事（包括獨立董事）、監(jiān)事候選人，也可集中票數(shù)選一個或部分董事（包括獨立董事）、監(jiān)事候選人和有另選他人的權(quán)利，符合本章程規(guī)定的董事條件且獲投票票數(shù)前七名的為公司董事（其中，符合本章程規(guī)定的獨立董事條件 且獲投票票數(shù)前兩名的為公司獨立董事）；符合本章程規(guī)定的監(jiān)事條件且獲投票票數(shù)前五名的為監(jiān)事。辭聘的會計師事務(wù)所有責(zé)任以書面形式或派人出席股東大會，向股東大會說明有無不當(dāng)。 董事局提出解聘或不再續(xù)聘會計師事務(wù)所的提案時，應(yīng)事先通知該會計師事務(wù)所，并向股東大會說明原因。如果按照有關(guān)規(guī)定需進(jìn)行資產(chǎn)評估、審計或出具獨立財 務(wù)顧問報告的，董事局應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前至少五個工作日公布資產(chǎn)評估情況、審計結(jié)果或獨立財務(wù)顧 問報告。 （二） 程序性。 第五十二條 對于前條所述的年度股東大會臨時提案，董事局按以下原則對提案進(jìn)行審核： （一）關(guān)聯(lián)性。 股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍； （二）有明確議題和具體決議事項； （三）以書面形式提交或送達(dá)董事局。 第四十九條 董事局董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于總和規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事局未在規(guī)定期 限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章第四十一條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。董事局應(yīng)當(dāng)保證會議的正常秩序，會議費用的合理開支由公司承擔(dān)。 第四十四條 董事局認(rèn)為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)做出不同意召開股東大會的決定，并將反饋意見通知提議股東。 第四十二條 對于提議股東要求召開股東大會的書面提案，董事局應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和《公司章程》決定是否召開股東大會。 第四十條 股東大會會議通知包括以下內(nèi)容： （一）會議的日期、地點和會議召開方式及期限； （二）提交會議審議的事項； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）投票代理委托書的送達(dá)時間和地點； （五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。 股東大會催告程序：擬出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)于會議召開二十日前，將出席會議的書面回復(fù)送達(dá)公司。 第三十六條 臨時股東大會只對通知中列明的事項做 出決議。股東年會每年至少召開一次，并應(yīng)當(dāng)于上一個會計年度結(jié)束之后的六個月之內(nèi)舉行。 第三十一條 股東將其所持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，向 公司做出書面報告。 （九）公司終止或者清算時，按其所持股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配； （十）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。 第二十四條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。 第二十二條 公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股份，當(dāng)公司只 有兩名股東時，一個股東不得將其股份全部轉(zhuǎn)讓給另一個股東，以確保公司的股東不少于二人。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理； 第十八條 公司在下列情況下， 經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報國家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以回購本公司的股份，可以下列方式之一進(jìn)行： （一）向全體股東按照相同比例發(fā)出回購要約； （二）根據(jù)股東意愿回購； （三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。 第十四條 公司股份實行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。 第十條 本章程所指其他高級管理人員是指公司的副總裁、董事局秘書和財務(wù)負(fù)責(zé)人。 某某某某 企業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司 管 理 制 度 二 00八 年十月 目 錄 第一篇 章程 第一章 總則 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 第三章 股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第二節(jié) 股份的管理 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第四章 股東和股東大會 第一節(jié) 股東 第二節(jié) 股東大會 第三節(jié) 股東大會提案 第四節(jié) 股東大會召開 第五節(jié) 股東大會決議 第五章 董事局 第一節(jié) 董事 第二節(jié) 董事局 第三節(jié) 董事局秘書 第六章 總裁 第七章 監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān)事 第二節(jié) 監(jiān)事會 第三節(jié) 監(jiān)事會決議 第八章 財務(wù)、會計和審計 第一節(jié) 財務(wù)會計制度 第二節(jié) 內(nèi)部審計 第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任 第九章 通知 第十章 合并、分立、解散和清算 第一節(jié) 合并和分立 第二節(jié) 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附則 第二篇 管理體系 第一章 總則 第二章 權(quán)力機(jī)構(gòu) 第三章 決策機(jī)構(gòu) 第四章 執(zhí)行機(jī)構(gòu) 第五章 職能部門 第三篇 制約體系 第一章 總則 第二章 董事局（會）議事規(guī)則 第三章 行政（經(jīng)營）班子議事規(guī)則 第四章 監(jiān)事會議事規(guī)則 第五章 審計管理制度 第六章 審計程序 第七章 監(jiān)察管理制度 第四篇 基本管理制度 第一章 管理原則與權(quán)限 第二章 資產(chǎn)經(jīng)營管理制度 第三章 投資管理制度 第四章 財務(wù)管理制度 第五章 人力資源開發(fā)與管理制度 第六章 行政事務(wù)管理制度 第七章 檔案管理制度 第八章 法律事務(wù)管理 第九章 保密管理制度 第十章 員工文明辦公規(guī)范 第十一章 安全保衛(wèi)制度 第五篇 崗位（部門）職權(quán) 第一章 資產(chǎn)經(jīng)營管理中心 第二章 財務(wù)管理中心 第三章 人力資源部 第四章 總裁辦公室 第五章 法律事務(wù)部 第六章 審計監(jiān)察部 第六篇 契約管理 第一章 契約管理制度 第二章 契約管理辦法 第七篇 獎罰制度 第一章 獎勵制度 第二章 處罰制度 第三章 管理責(zé)任追究及處罰 第一篇 公司章程 第一章 總則 第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制定本章程。 股東可以依據(jù)公司章程起訴公司，公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員，股東可以依據(jù)公司章程起訴股東，股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員。 第三章 股 份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第十三條 公司的股份采取按出資額計股的形式，每股一元（人民幣）。 第十七條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。 第二十一條 公司不接受本公司的股份作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 第四章 股東和股東大會 第一節(jié) 股 東 第二十三條 公司股東為依法持有公司股份的人，股東按其所持有股份享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。 第二十七條 公司股東享有下列權(quán)利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）參加或者委派股東代理人參加股東會議； （三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)； （四）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； （六）公司新增資本時 ，可以優(yōu)先認(rèn)繳出資； （七）依照法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份； （八）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括： 繳付成本費用后得到公司章程； 繳付合理費用后有權(quán)查閱： （ 1）本人持股資料； （ 2）股東大會會議記錄； （ 3）中期報告和年度報告； （ 4）公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。 第三十條 股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守公司章程； （二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四）保守公司商業(yè)機(jī)密； （五）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第三十四條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。 （七）前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出要求日計算。 第三十八條 公司召開股東大會，董事局應(yīng)當(dāng)在會議召開三十日（不包括會議召開當(dāng)日）以前以專人送達(dá)方式、郵件方式或公告方式通知股東。 第三十九條 年度股東大會和應(yīng)股東或監(jiān)事會的要求提議召開的臨時股東大會不得采取通訊表決方式；臨時股東大會審議下列事項時，不得采取通訊表決方式：