【正文】 期間，該公司不顧債務(wù)超過的事實，分紅 1億美元。 Lorsch. Jay William的研究 ? 1986年到 88年對 400家大公司將近 1,000人的董事進行調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，盡管因為提名委員會等各種委員會的設(shè)臵，董事會的作用有所提高，仍然是 CEO在起主導(dǎo)作用。 ? 給予董事公司信息的 access權(quán)限。但實際上法律觀念上的監(jiān)事會與實際的監(jiān)事會不盡相同。 〃 監(jiān)事的職能是對外發(fā)表支持董事活動的聲明。 《 企業(yè)領(lǐng)域中的控制和透明法 》 1998 ? 董事會對監(jiān)事會的報告內(nèi)容的具體化：董事必須向監(jiān)事會報告生產(chǎn)、銷售、人事、財務(wù)、投資等具體經(jīng)營計劃。 ? 監(jiān)事會會議的召開頻度：每半年召開 2次。特別是董事會對 CEO的監(jiān)督以及監(jiān)事會的審計發(fā)揮不了應(yīng)有的作用。 設(shè)置監(jiān)事會的公司 董事會 監(jiān)事會 代表董事 選任、解任、監(jiān)督 ? 3人以上監(jiān)事，其中過半數(shù)為獨立監(jiān)事 ? 可以設(shè)臵常務(wù)委員會、執(zhí)行干部和獨立董事 審計 審 計 設(shè)置委員會的公司 審計委員會 報酬委員會 提名委員會 CEO 執(zhí)行干部 董事會 選任、解任、監(jiān)督 〃 必須設(shè)臵 3委員會和執(zhí)行干部 〃 各委員會之間董事可以兼職 〃 各委員會由 3名以上董事組成，其中過半數(shù)必須為獨立董事 德國和日本的公司 治理 改革 的啟示 ? 從德國和日本的公司機構(gòu)及其改革可以看出，這兩個國家的法律相對重視行為審計。年度報告和審計報告是股東據(jù)以審查公司業(yè)績，評價經(jīng)營者的能力，行使和實施經(jīng)營者的任免決策等股東權(quán)利的重要信息來源。 貢獻 4 財務(wù)報表審計要求審計人研究和評價內(nèi)部控制的有效性，就內(nèi)部控制存在的問題或其他審計中發(fā)現(xiàn)的事項通知和建議經(jīng)營者。 我國的現(xiàn)實情況 與其他發(fā)展先進國家相比，財務(wù)報表審計從產(chǎn)生之日起就屬于法定審計，對財務(wù)報表審計的意義和功能的正確認識還不能說已形成。 。 總結(jié) 作為制度的財務(wù)報表審計可以提高契約的締結(jié)率，促進交易的順利進行，有助于提高宏觀層次的資源分配的有效性和分配的公平性。資本市場所存在的這種用腳投票的制度，具有懲罰經(jīng)營非效率或者忽視外部利害關(guān)系者的經(jīng)營者的作用，盡量避免這種懲罰的經(jīng)營者的意識將直接轉(zhuǎn)換為公司治理的功能。 ? 對于發(fā)現(xiàn)以及抑制舞弊、抑制經(jīng)營者支配環(huán)境中經(jīng)營者放漫經(jīng)營所帶來的危害而言，現(xiàn)實可行的方法是通過改善財務(wù)報表審計，在財務(wù)報表審計中增加行為審計的功能。 ? 有關(guān)業(yè)務(wù)執(zhí)行一般在只有常務(wù)董事參加的常務(wù)會或者經(jīng)營會議上決定，董事會只是在形式上批準(zhǔn)而已。 圖表 65 日本公司治理的結(jié)構(gòu)和問題 股東大會 監(jiān)事會 董事會 外部審計人 代表董事 （ CE O） 財務(wù)審計和業(yè)務(wù)審計 報告 選任 選任 選任 監(jiān) 視 選任 報告審計結(jié)果 …… 有關(guān)公司基礎(chǔ)事項的決定 …… 業(yè)務(wù)執(zhí)行的決定和監(jiān)督 …… 業(yè)務(wù)執(zhí)行 日本公司治理的 優(yōu)缺點 ? 優(yōu)點 ： 來自證券市場的股價壓力相對溫和，主要銀行的支援靠得住，經(jīng)營比較穩(wěn)定，因此經(jīng)營者比較容易以長遠的目光考慮經(jīng)營問題 。 ? 監(jiān)事個人的權(quán)限的擴大：個人監(jiān)事也可以要求董事會披露信息（ 1998年法需要 2個監(jiān)事）。 ? 董事的任期為 5年，地位相對穩(wěn)定，監(jiān)事的任期為年 4年，監(jiān)事會監(jiān)督難以發(fā)揮作用。 〃 大股東不介入董事會的活動。 ? 薩班斯法從各個方面對公司治理進行了規(guī)制，其中一個重要的部分就是導(dǎo)入內(nèi)部控制報告制度以及內(nèi)部控制報告審計和內(nèi)部控制審計。 Principles of Corporate Governance: Analysis and Remendation ? 1992年美國律師協(xié)會就公司實務(wù)提出以下建議： ? 董事會和 CEO的職能以及權(quán)限分離。 ? 1978年進一步要求記載是否設(shè)臵了審計、提名和報酬委員會。 公司治理的改革 ? 單軌制的改革 ? 雙軌制的改革 德國 日本 Myles L. Mace的研究 盡管董事通常會對 CEO提供有關(guān)業(yè)務(wù)上的智慧或者建議（出主意），實際上進行有關(guān)業(yè)務(wù)執(zhí)行決定的是以 CEO為首的經(jīng)營者，董事會并不決定業(yè)務(wù)執(zhí)行。 ? 雙軌制 （ twotier board system）： 在股東大會和經(jīng)營執(zhí)行機構(gòu)之間設(shè)臵一個監(jiān)督機構(gòu)（ supervisory board），監(jiān)督機構(gòu)代替股東監(jiān)視董事等經(jīng)營執(zhí)行。因為股價的提高是股東所希望的，所以股票期權(quán)被認為是使經(jīng)營者的利益和股東的利益一致的激勵。 激勵 ? 通過目的共有使得經(jīng)營者的利益和股東的利益形成一致。 通過加強職業(yè)懷疑態(tài)度，改善審計方法， 財務(wù)報表審計在很大程度上可以起到查錯防弊作用。 ? 對 控制環(huán)境 的研究和評價，是評估虛假財務(wù)報告風(fēng)險不可缺少的一步。 ? 做假的手段有各種各樣，但其目的基本上都是虛增利潤或者 “ 利潤的平均化 ” 或者資產(chǎn)的高估。 ? 沒有實質(zhì)的交易 — 指經(jīng)營者與關(guān)聯(lián)方之間達成的交易，如U. S. Financial公司的不動產(chǎn)交易，盡管實際上并沒有利潤，但經(jīng)營者卻將其偽裝成有利潤的交易。 舞弊的概念 舞弊（ fraud）是指被經(jīng)營者、治理層、員工或第三方使用欺騙手段獲取不當(dāng)或非法利益的故意行為，主要包括以下兩類： ? 侵占資產(chǎn) （ Misappropriation of Assets）?！? ? 1988年公布的 《 審計準(zhǔn)則說明書 》 第 53號要求，“評估可導(dǎo)致財務(wù)報表重大錯報的誤差或異常事件的風(fēng)險。 ? 1929年公布的 《 財務(wù)報表驗證 》 中指出，該文件所建議的審計程序“既不能保證揭露舞弊，也不能保證發(fā)現(xiàn)未反映的、在交易記錄過程中通過操縱會計賬簿所隱瞞的資產(chǎn)”。 但 是 這并不表示審計人可以無視社會上對審計發(fā)現(xiàn)起因于舞弊的 重大錯報和以繼續(xù)經(jīng)營為前提實施審計 的要求。 審計人參與經(jīng)濟實務(wù)的制約 ? 審計對會計信息與信息背后的經(jīng)濟實務(wù)的核對，采用的是逆查的方法，即從會計信息 → 會計記錄 → 企業(yè)資源的變化 → 業(yè)務(wù)處理現(xiàn)場 → 有關(guān)業(yè)務(wù)的決策 →決策手續(xù) → 決策變量（經(jīng)營環(huán)境，經(jīng)營目的，業(yè)績目標(biāo)，企業(yè)的信息收集 /處理能力，管理當(dāng)局的管理、判斷能力、法律等外部規(guī)制等）來倒推業(yè)務(wù)過程的方法。 ? 行政監(jiān)督部門也不希望虛假的或非公允的財務(wù)報表橫行于證券市場。 ? 審計人所要承擔(dān)的責(zé)任是，按照審計準(zhǔn)則的規(guī)定對財務(wù)報表 發(fā)表審計意見 。 ? 為了保證審計結(jié)果的公平和公正、保證審計結(jié)果得到社會認知，審計人必須保持嚴(yán)格的獨立性。 Cadbury . Report of the Committee on the Financial Aspects of Corporate ： ； :； ： 第六章 目錄 財務(wù)報表審計的定義 二重責(zé)任制度和建議職能 財務(wù)報表審計的特點和固有局限性 財務(wù)報表審計與舞弊審計 財務(wù)報表審計對公司治理的貢獻 AAA基礎(chǔ)審計概念委員會的定義 審計是一個為確定關(guān)于經(jīng)濟行為及經(jīng)濟現(xiàn)象的聲明（ assertions）和既定標(biāo)準(zhǔn)之間的符合程度，而對這種聲明有關(guān)的證據(jù)進行客觀收集、評定，并將結(jié)果傳達給利害關(guān)系人的有組織的過程。這是必要的抑制和均衡所不可或缺的部分 。 審計的過程以及審計人的資格 ? 審計是客觀地收集和評價與認定有關(guān)的證據(jù)的過程。 圖表 62 財務(wù)報表審計的框架 then municates results to GAAP auditor Financial statements interested users evidence accumulates and evaluates to determine correspondence between 二重責(zé)任制度 ? 在被審計單位治理層的監(jiān)督下，按照適用的會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計制度的規(guī)定編制財務(wù)報表是被審計單位管理層的責(zé)任。 ? 經(jīng)營者也不愿意自己所編制的財務(wù)報表被審計人查出有問題，而被記入審計報告。 ? 審計人關(guān)于財務(wù)報表的公允性的結(jié)論，并不是對被審計企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果等實際狀態(tài)的絕對正確