【正文】 會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)隨意變更 1 會計(jì)政策變更 會計(jì)政策主要指企業(yè)在會計(jì)核算時(shí)所遵循的具體原則及企業(yè)所采納的具體會計(jì)處理方法 。 如 2022年某股份公司把固定資產(chǎn)的折舊年限分別延長了 1倍 ， 折舊費(fèi)用的減少使得公司利潤增加了 1024萬元 。 7． 6 募集資金用于購并控股股東的虧損企業(yè) – 募集資金用于購并控股股東的虧損企業(yè)，存在大股東套現(xiàn)嫌疑 – 收購價(jià)依據(jù)評估價(jià)確定，大大高于虧損企業(yè)現(xiàn)有凈資產(chǎn) 。 7． 4 募集資金投入項(xiàng)目存在問題 – 本次募集資金投入項(xiàng)目論證不充分 ， 未考慮市場 、 產(chǎn)品價(jià)格變化等因素； – 本次發(fā)行籌資計(jì)劃與本次募集資金投資項(xiàng)目的資金需要及實(shí)施周期不相匹配； – 公司沒有明確的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)范及實(shí)施辦法 。 屬與會計(jì)估計(jì)的內(nèi)容有：折舊的經(jīng)濟(jì)年限 、 壞帳準(zhǔn)備率 、 固定資產(chǎn)殘余價(jià)值 、 無形資產(chǎn)的攤銷年限 、或有事項(xiàng)的估計(jì) 、 長期負(fù)債的利率和折現(xiàn)率的確定 、 應(yīng)付債券的溢價(jià)等等 。 （ 2） 委托經(jīng)營企業(yè) ， 受托方應(yīng)按以下三者孰低的金額確認(rèn)為其他業(yè)務(wù)收入： — 受托經(jīng)營協(xié)議確定的利益； — 受托經(jīng)營企業(yè)實(shí)現(xiàn)的凈利潤； — 受托經(jīng)營企業(yè)凈資產(chǎn)收益率超過 10%的 ， 按凈資產(chǎn)的 10%計(jì)算的金額 。 2022年 2月 4日 6． 6 關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)重，且價(jià)格不合理 1 2022年 12月財(cái)政部出臺了 《 關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會計(jì)處理問題暫行規(guī)定 》 ， 對關(guān)聯(lián)交易的會計(jì)處理作出了以下規(guī)定： 1． 沒有確鑿證據(jù)表明公允的關(guān)聯(lián)交易 如果沒有確鑿證據(jù)表明交易價(jià)格是公允的 ， 超額部分一律不得確認(rèn)為當(dāng)期利潤 。這種手法業(yè)界人士稱為虧損企業(yè)的逆向盈利操縱。 資產(chǎn)負(fù)債率按經(jīng)審計(jì)的發(fā)行上市主體 （ 母公司 ） 會計(jì)報(bào)表數(shù)據(jù)計(jì)算 。 2. 最近三年平均可分配利潤足以支付 （ 可轉(zhuǎn)換 ）公司債券一年的利息 。 5. 最近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表不存在會計(jì)政策不穩(wěn)?。ㄈ缳Y產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提比例過低等）、或有負(fù)債數(shù)額過大、潛在不良資產(chǎn)比例過高等情形。如最近三年內(nèi)存在重大違法違規(guī)行為的；最近一次募集資金被擅自改變用途而未按規(guī)定加以糾正的；信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的；公司運(yùn)作不規(guī)范并產(chǎn)生嚴(yán)重后果的；成長性差，存在重大風(fēng)險(xiǎn)隱患的等 配 股 增發(fā)新股 公司可轉(zhuǎn)換債 2022年 2月 4日 三種再融資條件差異 —— 配股 1. 公司最近 3個(gè)會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 6% 2. 扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù) 3. 設(shè)立不滿 3個(gè)會計(jì)年度的。 從長期看 ， 上市公司的股票價(jià)值及其償債能力均取決于盈利能力 。 – 1998年 10月南寧化工發(fā)行 15000萬元 ,開創(chuàng)了新中國證券市場真正意義上上市公司通過可轉(zhuǎn)債進(jìn)行再融資的先河 。 3. 評估項(xiàng)目備案后，需對評估結(jié)果進(jìn)行調(diào)整的，占有單位應(yīng)自調(diào)整之日起15個(gè)工作日內(nèi)原備案機(jī)關(guān)重新辦理備案手續(xù)，原備案表由備案機(jī)關(guān)收回 。 2. 國有資產(chǎn)占有單位有下列行為之一的 ， 應(yīng)當(dāng)對相關(guān)非國有資產(chǎn)進(jìn)行評估：（ 1） 收購非國有資產(chǎn)； （ 2） 與非國有單位置換資產(chǎn)； （ 3） 接受非國有單位以實(shí)物資產(chǎn)償還債務(wù) 。 申報(bào)會計(jì)師應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注重大或有事項(xiàng)對發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響 。 控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不得強(qiáng)制上市公司為他人提供擔(dān)保 。 2. 根據(jù)中華全國總工會的意見和 《 中華人民共和國工會法 》 的有關(guān)規(guī)定 ， 工會作為上市公司的股東 ， 其身份與工會的設(shè)立和活動宗旨不一致 ， 可能會對工會正?；顒赢a(chǎn)生不利影響 。 部分?jǐn)M公開發(fā)行股票的公司最近三年連續(xù)盈利 ， 但資產(chǎn)負(fù)債表中存在“ 未分配利潤 ” 為負(fù)數(shù)的情況 ， 即報(bào)告期內(nèi)出現(xiàn)了連續(xù)三年盈利但不能連續(xù)三年向股東分配股利的情況 。 對于發(fā)行人發(fā)行上市前享受的稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼 ， 可以由相關(guān)主管部門提供證明；對于發(fā)行人發(fā)行上市后享受的稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼 ， 必須提供相應(yīng)的有效批準(zhǔn)文件 。 總經(jīng)理 、 副總經(jīng)理 、 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 、 董事會秘書不得在股東單位擔(dān)任執(zhí)行職務(wù) ， 但可以擔(dān)任董事 、 監(jiān)事 。 3. 實(shí)行 “ 先征后返 ” 的所得稅 、 增值稅 、 消費(fèi)稅和營業(yè)稅等價(jià)內(nèi)流轉(zhuǎn)稅 ，應(yīng)于實(shí)際收到時(shí)分別沖減當(dāng)期所得稅費(fèi)用 、 計(jì)入補(bǔ)貼收入 、 沖減當(dāng)期主營業(yè)務(wù)稅金及附加 。 2022年 2月 4日 3． 6關(guān)于存續(xù)期三年以上股份公司會計(jì)報(bào)表差異的披露問題 1 最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財(cái)務(wù)報(bào)告是指報(bào)告期各年度提供給地方財(cái)政 、 稅務(wù)部門的財(cái)務(wù)報(bào)告 。 2022年 2月 4日 3． 4關(guān)于上市公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來問題 上市公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來 ， 應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定： ， 應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制占用上市公司資金 。 2. 公司應(yīng)當(dāng)披露對公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果有重大影響的關(guān)聯(lián)交易 。 對此 ， 適用于一切直接 、間接地控制公司或有重大影響的自然人或法人及其控制的法人單位 （ 以下簡稱 “ 競爭方 ” ） 與公司從事相同 、 相似的業(yè)務(wù) 。 2022年 2月 4日 二、股份有限公司股票發(fā)行、上市的基本條件 及程序 2022年 2月 4日 21 股份有限公司股票發(fā)行的基本條件 1 1. 前一次發(fā)行的股份已募足 ， 并間隔一年以上； 2. 公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利 ， 并可向股東支付股利； 3. 公司在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會計(jì)文件無虛假記載； 4. 公司預(yù)期利潤率可達(dá)同期銀行存款利率 。 國有企業(yè)整體改制設(shè)立的股份有限公司 、 有限責(zé)任公司依法整體變更設(shè)立的股份有限公司或經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)豁免前款期限的發(fā)行人 ， 可不受前款規(guī)定期限的限制 。 包括 （ 但不限于 ） ： （ 1） 針對現(xiàn)實(shí)存在的同業(yè)競爭 ， 要通過切實(shí)可行方式 (例如發(fā)行上市后的收購 、 委托經(jīng)營等 )將相競爭的業(yè)務(wù)集中到公司或競爭方經(jīng)營 。 2022年 2月 4日 3． 2 關(guān)聯(lián)交易問題 3發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市的要求 (1)具有直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力 ， 最近一年和最近一期 ， 發(fā)行人與控股股東 （ 或?qū)嶋H控制人 ） 及其全資或控股企業(yè) ， 在產(chǎn)品 （ 或服務(wù) ） 銷售或原材料 （ 或服務(wù) ） 采購方面的交易額 ， 占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料 (或服務(wù) )金額的比例 ， 均不超過 30%； (2)具有完整的業(yè)務(wù)體系 ， 最近一年和最近一期 ， 發(fā)行人委托控股股東 （ 或?qū)嶋H控制人 ） 及其全資或控股企業(yè) ， 進(jìn)行產(chǎn)品 (或服務(wù) )銷售或原材料 (或服務(wù) )采購的金額 ， 占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料 (或服務(wù) )金額的比例 ， 均不超過 30%； (3)具有開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn) ， 最近一年和最近一期 ， 以承包、 委托經(jīng)營 、 租賃或其他類似方式 ， 依賴控股股東 （ 或?qū)嶋H控制人 ）及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收入 ， 均不超過其主營業(yè)務(wù)收入的 30%. 2022年 2月 4日 3． 2 關(guān)聯(lián)交易問題 3—— 重大關(guān)聯(lián)交易及其披露 “ 重大關(guān)聯(lián)交易 ” 是指發(fā)行人與其關(guān)聯(lián)方達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額高于人民幣3000(300)萬元關(guān)聯(lián)交易的 ， 披露要求為： 1. 發(fā)行人獨(dú)立董事應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的公允性以及是否履行法定批準(zhǔn)程序發(fā)表意見； 2. 發(fā)行人律師應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的合法性發(fā)表法律意見； 3. 申報(bào)會計(jì)師應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注關(guān)聯(lián)交易對發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響 ， 并對關(guān)聯(lián)交易的會計(jì)處理是否符合 《 關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會計(jì)處理問題暫行規(guī)定 》 （ 財(cái)會 【 2022】 64號 ） 發(fā)表專項(xiàng)意見； 4. 主承銷商應(yīng)在盡職調(diào)查報(bào)告中對此類關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性發(fā)表意見 ， 并提供充分依據(jù)； 5. 發(fā)行人應(yīng)在招股說明書 “ 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易 ” 一節(jié)中充分披露上述獨(dú)立董事及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的意見 。 2022年 2月 4日 3． 5 關(guān)于公司發(fā)行前有關(guān)利潤分配問題 1. 關(guān)于公司發(fā)行前滾存利潤由老股東享有的問題 公司發(fā)行前的滾存利潤 ， 須在發(fā)行前做出分配決議 ， 并在發(fā)行申請材料中充分披露分配方案 。 2022年 2月 4日 3． 6 關(guān)于存續(xù)期三年以上股份公司會計(jì)報(bào)表差異的披露問題 2 ， 提供的原始財(cái)務(wù)報(bào)告與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)告的差異比較表包括： (1)報(bào)告期股份公司設(shè)立當(dāng)年及以后年度原始財(cái)務(wù)報(bào)告與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)告的差異比較表 ， 包括資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表的差異比較表； (2)報(bào)告期股份公司設(shè)立之前原始財(cái)務(wù)報(bào)告與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)告的差異比較表 ，該差異比較表包括各個(gè)以經(jīng)營性資產(chǎn)出資的發(fā)起人 （ 如為多個(gè)發(fā)起人 ）報(bào)告期各年度的原始利潤表與其分帳進(jìn)入股份公司申報(bào)利潤表的基礎(chǔ)利潤表的差異比較表和各個(gè)發(fā)起人匯總的合并利潤表與股份公司申報(bào)利潤表的差異比較表 。 5. 如果政府批文未明確該部分財(cái)政補(bǔ)貼的權(quán)屬 ， 公司應(yīng)提供明確該部分財(cái)政補(bǔ)貼權(quán)屬的證明文件 。因此，要求公司高級管理人員不得在與其所任職公司經(jīng)營范圍相同的企業(yè)或股東下屬單位擔(dān)任執(zhí)行職務(wù)。在審核工作中應(yīng)按集團(tuán)觀念將大股東和控股股東與發(fā)行人視為一個(gè)經(jīng)營整體給予充分關(guān)注，如果發(fā)行人的大股東或控股股東存在的巨額債務(wù)是與發(fā)行人之間的，應(yīng)要求發(fā)行人的大股東或控股股東披露可行的償債方案，報(bào)上市部協(xié)調(diào)處備案。 中外合資經(jīng)營企業(yè)和具有法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè) 、 外資企業(yè) ， 若其組織形式為有限責(zé)任公司 ， 并按照 《 公司法 》 和 《 關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定 》 的規(guī)定 ， 整體變更設(shè)立股份有限公司的 ， 比照前款執(zhí)行 。 2022年 2月 4日 3． 14 關(guān)于非經(jīng)常性損益問題 1 非經(jīng)常性損益是指公司發(fā)生的與經(jīng)營業(yè)務(wù)無直接關(guān)系，以及雖與經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)，但由于其性質(zhì)、金額或發(fā)生頻率，影響了真實(shí)、公允地反映公司正常盈利能力的各項(xiàng)收入、支出。 (3)上市公司 《 章程 》 應(yīng)當(dāng)對對外擔(dān)保的審批程序 、 被擔(dān)保對象的資信標(biāo)準(zhǔn)做出規(guī)定 。 2. 公司聘請的審計(jì)機(jī)構(gòu)與設(shè)立時(shí)聘請的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)不能為同一中介機(jī)構(gòu) 。 2022年 2月 4日 4． 6 國有資產(chǎn)評估項(xiàng)目的備案制度 1. 國有資產(chǎn)評估項(xiàng)目備案是指國有資產(chǎn)占有單位按有關(guān)