國有企業(yè)改制、上市(ipo)涉及的主要法律問題(存儲版)
【正文】 000萬元；或者最近 3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣 3億元； 發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3000萬元（深、滬兩市交易所規(guī)則中要求人民幣 5000萬元）； 最近一期末無形資產(chǎn) (扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后 )占凈資產(chǎn)的比例不高于 20%； 最近一期末不存在未彌補虧損。以整體 變更方式改制的，應(yīng)首先通過股權(quán)重組（包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增 資等方式）使上市主體在改制前擁有適當(dāng)數(shù)量的發(fā)起人（二 人以上二百人以下），且有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有 住所；上市主體的發(fā)起人具備適當(dāng)資格，工會、持股會不能 作為發(fā)起人。 信利律師事務(wù)所 20210726 問題二：獨立性 （ 3） （三）財務(wù)獨立。 （三）通過章程及其他法人治理文件明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審 議程序，不得為他人（尤其是控股股東、實際控制人及其控 制的其他企業(yè)）提供違規(guī)擔(dān)保。如上市主體為外商投資企業(yè)，不可由自然人直接持股。 信利律師事務(wù)所 20210726 問題六：土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)處理 （二）上市主體一般應(yīng)自行擁有其業(yè)務(wù)活動所使用的商標(biāo)、專利和專有技術(shù)，但在有合理理由的情況下，也可以采取許可使用的方式進行處理。 負(fù)責(zé)起草、審閱重組過程中的相關(guān)法律文件，包括 (但不限于 )： ? 股份改組的系列文件，包括董事會決議、發(fā)起人協(xié)議、股份公司章程、創(chuàng)立大會文件等； ? 股權(quán)并購、重組協(xié)議； ? 關(guān)聯(lián)交易協(xié)議； ? 呈報給有關(guān)政府部門的系列文件； ? 其他有關(guān)的董事會和 /或股東大會決議。 1幫助公司起草上市所必需的各種文件。 信利律師事務(wù)所 20210726 五、律師在改制上市中的主要工作（ 5） 協(xié)助審查招股意向書、招股說明書及招股說明書 (概 要 )、上市公告書等一系列文件。 信利律師事務(wù)所 20210726 五、律師在改制上市中的主要工作（ 2） 討論和確定改制上市方案 根據(jù)盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的法律問題，提出解決有關(guān)問題的建議或方案。 信利律師事務(wù)所 20210726 問題六：土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)處理 ? 無形資產(chǎn)的處理亦是上市過程中的關(guān)鍵問題，涉及到對上市主體資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰、持續(xù)經(jīng)營是否存在不確定風(fēng)險等方面的考量。如部分商業(yè)企業(yè)發(fā)行代幣券、購 物卡問題。 信利律師事務(wù)所 20210726 問題三：規(guī)范運作 （ 1） （一）建立健全法人治理結(jié)構(gòu)，股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立 董事、董事會秘書等相關(guān)機構(gòu)和人員要能夠依法履行職責(zé)。 信利律師事務(wù)所 20210726 問題二：獨立性 （ 2） （二）人員獨立。 （五）上市主體的業(yè)務(wù)體系完整，有直接面向市場獨立經(jīng) 營的能力，業(yè)務(wù)經(jīng)營和利潤不能依賴于關(guān)聯(lián)交易。 信利律師事務(wù)所 20210726 發(fā)審委主要關(guān)注的問題： ? 發(fā)行人改制和設(shè)立方面的問題 ? 公司治理方面的問題 ? 經(jīng)營成果和財務(wù)狀況方面的問題 ? 持續(xù)經(jīng)營能力方面的問題 ? 籌建資金項目方面的問題 ? 風(fēng)險提示方面的問題 信利律師事務(wù)所 20210726 三、企業(yè)改制、上市程序 企業(yè)改制上市分為四個階段
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