【正文】 – 只有上市公司效益好 、 有發(fā)展?jié)摿?、 被市場(chǎng)看好并且股價(jià)不被過(guò)分高估時(shí) ， 新的投資者才愿意以小折扣價(jià)格申購(gòu)其增發(fā)的股票 。再融資超過(guò) 5億元的 130家超過(guò) 10億元的 49家 2022年 2月 4日 5． 1． 1配股 [概念 ] ? 所謂配股是指向原股東配售股票 [特點(diǎn) ] ? 不涉及新老股東利益平衡與制約 ? 操作簡(jiǎn)單 ? 對(duì)定價(jià)低于現(xiàn)有二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格的問(wèn)題不是十分敏感 ? 放棄配股權(quán)股東的權(quán)益可能被攤薄 [歷史 ] ? 配股是我國(guó)上市公司再融資的主要方式 。 3. 評(píng)估項(xiàng)目備案后，需對(duì)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行調(diào)整的，占有單位應(yīng)自調(diào)整之日起15個(gè)工作日內(nèi)原備案機(jī)關(guān)重新辦理備案手續(xù)，原備案表由備案機(jī)關(guān)收回 。 c) 評(píng)估項(xiàng)目涉及多個(gè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)主體的，按國(guó)有股最大股東的資產(chǎn)財(cái)務(wù)隸屬關(guān)系處理。 a) 中央管理的企業(yè)集團(tuán)公司及其子公司 ， 國(guó)務(wù)院有關(guān)部門直屬企事業(yè)單位的資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目備案工作由國(guó)務(wù)院國(guó)資委負(fù)責(zé)；子公司或直屬企事業(yè)單位以下企業(yè)的資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目備案工作由集團(tuán)公司或有關(guān)部門負(fù)責(zé) 。占有單位應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估而未進(jìn)行評(píng)估、應(yīng)當(dāng)辦理核準(zhǔn)或備案手續(xù)而未辦理的， 國(guó)有資產(chǎn)管理部門 將責(zé)令其改正并通報(bào)批評(píng) 。 2. 國(guó)有資產(chǎn)占有單位有下列行為之一的 ， 應(yīng)當(dāng)對(duì)相關(guān)非國(guó)有資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估：（ 1） 收購(gòu)非國(guó)有資產(chǎn)； （ 2） 與非國(guó)有單位置換資產(chǎn)； （ 3） 接受非國(guó)有單位以實(shí)物資產(chǎn)償還債務(wù) 。 2022年 2月 4日 4． 4 國(guó)有企業(yè)改制為股份有限公司的資產(chǎn)評(píng)估問(wèn)題 國(guó)有企業(yè)改制的股份有限公司或國(guó)有大中型企業(yè)作為主要發(fā)起人設(shè)立的股份有限公司，按國(guó)有資產(chǎn)管理辦法的規(guī)定應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，按現(xiàn)行規(guī)定，均可以連續(xù)計(jì)算以前年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī) 。 2022年 2月 4日 4． 2 新設(shè)股份公司的資產(chǎn)評(píng)估問(wèn)題 新設(shè)股份公司的發(fā)起人可在資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果基礎(chǔ)上協(xié)商確定投入股份公司資產(chǎn)的價(jià)值，并據(jù)以折為股份。 2022年 2月 4日 四 .企業(yè)改制過(guò)程中應(yīng)注意的資產(chǎn)評(píng)估問(wèn)題 2022年 2月 4日 4． 1 資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的資格問(wèn)題 1. 2022年 9月 22日以后設(shè)立的擬申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票的公司 ， 設(shè)立時(shí)需要資產(chǎn)評(píng)估并據(jù)以進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整的 ， 應(yīng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)承擔(dān)評(píng)估業(yè)務(wù) 。 申報(bào)會(huì)計(jì)師應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注重大或有事項(xiàng)對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響 。 (5)上市公司必須嚴(yán)格按照 《 上市規(guī)則 》 、 《 公司章程 》 的有關(guān)規(guī)定 ， 認(rèn)真履行對(duì)外擔(dān)保情況的信息披露義務(wù) ， 必須按規(guī)定向注冊(cè)會(huì)計(jì)師如實(shí)提供公司全部對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng) 。 對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)取得董事會(huì)全體成員 2/3以上簽署同意 ， 或者經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)；不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%的被擔(dān)保對(duì)象提供債務(wù)擔(dān)保 。 (2)上市公司對(duì)外擔(dān)?？傤~不得超過(guò)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并會(huì)計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)的 50%。 控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不得強(qiáng)制上市公司為他人提供擔(dān)保 。 2022年 2月 4日 3． 15 關(guān)于重大或有事項(xiàng)問(wèn)題 1 “ 重大或有事項(xiàng) ” 是指涉及金額或 12個(gè)月內(nèi)累計(jì)金額占發(fā)行人最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 10％ 以上的或有事項(xiàng) ， 披露要求： 發(fā)行人存在重大或有事項(xiàng)的 ， 發(fā)行人獨(dú)立董事及主承銷商應(yīng)分別對(duì)其是否影響發(fā)行上市條件和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力發(fā)表意見(jiàn) 。 發(fā)行人最近一年一期非經(jīng)常性損益占利潤(rùn)總額的比重超過(guò) 20％的披露要求： 1. 發(fā)行人獨(dú)立董事及主承銷商應(yīng)分別對(duì)發(fā)行人獲取經(jīng)常性收益的能力以及是否具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力發(fā)表意見(jiàn)； 2. 申報(bào)會(huì)計(jì)師應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注非經(jīng)常性損益計(jì)算是否準(zhǔn)確； 3. 發(fā)行人應(yīng)在招股說(shuō)明書“其他重要事項(xiàng)”一節(jié)中充分披露上述獨(dú)立董事及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)，并在招股說(shuō)明書首頁(yè)中作特別風(fēng)險(xiǎn)提示。 2022年 2月 4日 3． 13 關(guān)于資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提的問(wèn)題 擬發(fā)行股票及上市公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提披露要求： 1. 發(fā)行人獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提政策是否穩(wěn)健 、 是否已足額計(jì)提各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備發(fā)表意見(jiàn)； 2. 申報(bào)會(huì)計(jì)師應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注發(fā)行人各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提政策的穩(wěn)健性和公允性； 3. 主承銷商和申報(bào)會(huì)計(jì)師應(yīng)對(duì)發(fā)行人是否已足額計(jì)提減值準(zhǔn)備 、 是否影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力發(fā)表意見(jiàn)； 4. 發(fā)行人應(yīng)在招股說(shuō)明書“財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息”一節(jié)中充分披露上述獨(dú)立董事及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)。 2. 根據(jù)中華全國(guó)總工會(huì)的意見(jiàn)和 《 中華人民共和國(guó)工會(huì)法 》 的有關(guān)規(guī)定 ， 工會(huì)作為上市公司的股東 ， 其身份與工會(huì)的設(shè)立和活動(dòng)宗旨不一致 ， 可能會(huì)對(duì)工會(huì)正?；顒?dòng)產(chǎn)生不利影響 。 因此 ， 職工持股會(huì)將不再具有法人資格 。 2022年 2月 4日 3． 12 關(guān)于公司職工持股及工會(huì)作為股東的問(wèn)題 1 關(guān)于定向募集公司的內(nèi)部職工股的問(wèn)題 1. 定向募集公司應(yīng)根據(jù) 1992年 5月 15日國(guó)家體改委頒布的 《 股份有限公司規(guī)范意見(jiàn) 》 及 1993年 7月 1日國(guó)家體改委頒布的 《 定向募集股份有限公司內(nèi)部職工持股管理規(guī)定 》 等的有關(guān)規(guī)定發(fā)行內(nèi)部職工股 ， 發(fā)行內(nèi)部職工股須經(jīng)批準(zhǔn)且比例不得超過(guò)總股本的 20%。 2022年 2月 4日 3． 11 關(guān)于公司三年內(nèi)連續(xù)盈利并可支付股利的問(wèn)題 2 限責(zé)任公司存續(xù)時(shí)間已滿三年的情況 – 有限責(zé)任公司以變更基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額折合為股份有限公司的股份； – 最近三年內(nèi)發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù) 、 經(jīng)營(yíng)資產(chǎn) 、 管理層未發(fā)生較大變化 ， 最近一年內(nèi)發(fā)行人的股東結(jié)構(gòu)未發(fā)生較大變化 。 部分?jǐn)M公開發(fā)行股票的公司最近三年連續(xù)盈利 ， 但資產(chǎn)負(fù)債表中存在“ 未分配利潤(rùn) ” 為負(fù)數(shù)的情況 ， 即報(bào)告期內(nèi)出現(xiàn)了連續(xù)三年盈利但不能連續(xù)三年向股東分配股利的情況 。 2022年 2月 4日 3． 11 關(guān)于公司三年內(nèi)連續(xù)盈利并可支付股利的問(wèn)題 1 《 公司法 》 第 137條第 （ 2） 款的規(guī)定 ， 公司發(fā)行新股必須符合 “ 在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利 ， 并可向股東支付股利 ” 的條件 。發(fā)行人除披露存在一股獨(dú)大及可能損害中小投資者利益的風(fēng)險(xiǎn)外，還應(yīng)充分披露大股東或控股股東最近一年又一期的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，如果發(fā)行人的大股東或控股股東近三年又一期存在持續(xù)占用發(fā)行人的資金或資產(chǎn)的情況，應(yīng)要求發(fā)行人對(duì)以上情況在招股說(shuō)明書中作特別風(fēng)險(xiǎn)提示。 對(duì)發(fā)行人的大股東或控股股東存在巨額債務(wù) (負(fù)債 2億元以上且資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%）或出現(xiàn)資不抵債，且處于微利甚至虧損狀態(tài)的。 對(duì)于發(fā)行人發(fā)行上市前享受的稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼 ， 可以由相關(guān)主管部門提供證明；對(duì)于發(fā)行人發(fā)行上市后享受的稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼 ， 必須提供相應(yīng)的有效批準(zhǔn)文件 。 發(fā)行人應(yīng)出具主要稅種的期初未交數(shù) 、 已交稅額 、 期末未交數(shù) 、 有關(guān)稅收優(yōu)惠的詳細(xì)說(shuō)明 ， 提供發(fā)行人 （ 股份公司設(shè)立前為原企業(yè) ） 享受稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼的證明文件及申報(bào)會(huì)計(jì)師出具的鑒證意見(jiàn) 。 2022年 2月 4日 3． 9 關(guān)于公司近三年及最近一期納稅情況問(wèn)題 公司應(yīng)提供近三年及最近一期納稅申報(bào)表和完稅證明 ， 納稅申報(bào)表包括所得稅納稅申報(bào)表 、 增值稅納稅申報(bào)表和營(yíng)業(yè)稅納稅申報(bào)表 （ 應(yīng)為年度納稅申報(bào)表 、 也可提供完整的月度納稅申報(bào)表或季度納稅申報(bào)表替代 ） ；完稅證明是指中華人民共和國(guó)稅收轉(zhuǎn)帳專用完稅證或稅收繳款書 。 4. 公司高級(jí)管理人員不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。 總經(jīng)理 、 副總經(jīng)理 、 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 、 董事會(huì)秘書不得在股東單位擔(dān)任執(zhí)行職務(wù) ， 但可以擔(dān)任董事 、 監(jiān)事 。 股東單位的法定代表人包括： ① 控股股東及控股單位的法定代表人； ② 有實(shí)質(zhì)控制權(quán)單位的法定代表人； ③ 持股 5%以上股東的法定代表人 。 6. 出于充分披露的考慮，公司應(yīng)在會(huì)計(jì)報(bào)表附注“其他重要事項(xiàng)”中披露有關(guān)財(cái)政補(bǔ)貼的發(fā)生依據(jù)、性質(zhì)、附加條件、所采用的核算方法以及對(duì)當(dāng)期經(jīng)營(yíng)成果的影響等。 此等補(bǔ)貼收入不能用于股利分配 ， 并應(yīng)在報(bào)表附注中予以明確 。 3. 實(shí)行 “ 先征后返 ” 的所得稅 、 增值稅 、 消費(fèi)稅和營(yíng)業(yè)稅等價(jià)內(nèi)流轉(zhuǎn)稅 ，應(yīng)于實(shí)際收到時(shí)分別沖減當(dāng)期所得稅費(fèi)用 、 計(jì)入補(bǔ)貼收入 、 沖減當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)稅金及附加 。 2022年 2月 4日 3． 7 關(guān)于指定用途的國(guó)家財(cái)政補(bǔ)貼的賬務(wù)處理問(wèn)題 1. 如果政府財(cái)政補(bǔ)貼批文明確了該項(xiàng)財(cái)政補(bǔ)貼的會(huì)計(jì)核算方法時(shí) ， 按其規(guī)定進(jìn)行賬務(wù)處理 。 ，提供的原始財(cái)務(wù)報(bào)告與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)告的差異比較表是指報(bào)告期內(nèi)各年度經(jīng)審計(jì)的公司原始財(cái)務(wù)報(bào)告與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)告的差異比較表，包括資產(chǎn)負(fù)債表和利潤(rùn)表的差異比較表。 份公司 ， 提供的原始財(cái)務(wù)報(bào)告是指報(bào)告期內(nèi)各年度公司的原始財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告 。 2022年 2月 4日 3． 6關(guān)于存續(xù)期三年以上股份公司會(huì)計(jì)報(bào)表差異的披露問(wèn)題 1 最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財(cái)務(wù)報(bào)告是指報(bào)告期各年度提供給地方財(cái)政 、 稅務(wù)部門的財(cái)務(wù)報(bào)告 。 2. 關(guān)于評(píng)估基準(zhǔn)日至公司設(shè)立日期間已實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)的分配問(wèn)題 公司應(yīng)在會(huì)計(jì)報(bào)表附注的“其他重要事項(xiàng)”中披露評(píng)估基準(zhǔn)日至公司設(shè)立日期間公司已實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)的分配情況。 若老股東享有發(fā)行前的滾存利潤(rùn) ， 必須是經(jīng)審計(jì)確定的已實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)數(shù) ， 同時(shí)在招股說(shuō)明書中明確披露 。 ， 應(yīng)當(dāng)根據(jù)上述規(guī)定事項(xiàng) ， 對(duì)上市公司存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金的情況出具專項(xiàng)說(shuō)明 ， 公司應(yīng)當(dāng)就專項(xiàng)說(shuō)明作出公告 。 2022年 2月 4日 3． 4關(guān)于上市公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來(lái)問(wèn)題 上市公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來(lái) ， 應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定： ， 應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制占用上市公司資金 。 畢 ， 并在招股說(shuō)明書中充分披露商標(biāo)權(quán)的處置方式 。 2022年 2月 4日 3． 3 關(guān)于商標(biāo)權(quán)的處置問(wèn)題 ， 其主要產(chǎn)品或經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)重組進(jìn)入股份公司的 ， 其主要產(chǎn)品或經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)使用的商標(biāo)權(quán)需進(jìn)入股份公司 。 披露已發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的決策過(guò)程是否與章程相符 ， 定價(jià)是否遵循了市場(chǎng)原則 ， 關(guān)聯(lián)股東或董事在審議相關(guān)交易時(shí)是否回避 ， 以及獨(dú)立