【正文】 有明確的說明 。 配 股 增發(fā)新股 公司可轉(zhuǎn)換債 2023/1/21 48 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計 問題》 5． 2． 1 三種再融資方式的共同點 2 4. 都要求有明確的募集資金投向 。 3. 都有凈資產(chǎn)收益率方面的要求 。 2. 都要求以現(xiàn)金方式認(rèn)購 ， 同股同價 。 因而在法人治理結(jié)構(gòu) 、 重大資產(chǎn)重組 、 關(guān)聯(lián)交易 、 業(yè)務(wù)獨立完整以及申請與核準(zhǔn)程序等諸多方面的要求是一致的 。 2023/1/21 47 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計 問題》 5． 2． 1 三種再融資方式的共同點 1 1. 都遵循核準(zhǔn)制的要求 。 [特點 ] – 利率水平一般較低 ， 資金使用成本低 ， 企業(yè)財務(wù)費用支出少 – 發(fā)行可轉(zhuǎn)債的成本一般比發(fā)行股票的成本低 – 減緩了公司股本短期內(nèi)急劇擴張的壓力籌資在當(dāng)前 、 擴股在將來和一次籌得巨資 、 逐步稀釋股權(quán)的特點 – 適合于投入產(chǎn)出期和投資回報期較長 、 投資額較大 、 受國家產(chǎn)業(yè)政策扶持的行業(yè)或項目 [歷史 ] – 在國際資本市場上 ， 發(fā)行可轉(zhuǎn)債是上市公司最主要的融資方式之一 。 [歷史 ] – 1999年 7月 ， 上海上菱電器股份公司成功實施增發(fā) ， 標(biāo)志著增發(fā)試點工作全面展開 ， 中國上市公司單一的配股方式融資的格局被打破 ， 增發(fā)作為我國證券市場的一項創(chuàng)新 ， 拉開上市公司新股發(fā)行機制變革的序幕 。 在 1999年 7月以前也是唯一的方式 ， 截止 2023年底 ， 上市公司通過配股累計籌集資金 1500多億元 2023/1/21 45 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計 問題》 5． 1． [概念 ] – 所謂增發(fā)是指向全體社會公眾發(fā)售股票 。 3. 評估項目備案后，需對評估結(jié)果進(jìn)行調(diào)整的，占有單位應(yīng)自調(diào)整之日起15個工作日內(nèi)原備案機關(guān)重新辦理備案手續(xù)，原備案表由備案機關(guān)收回 。 c) 評估項目涉及多個國有產(chǎn)權(quán)主體的，按國有股最大股東的資產(chǎn)財務(wù)隸屬關(guān)系處理。 a) 中央管理的企業(yè)集團公司及其子公司 ， 國務(wù)院有關(guān)部門直屬企事業(yè)單位的資產(chǎn)評估項目備案工作由國務(wù)院國資委負(fù)責(zé)；子公司或直屬企事業(yè)單位以下企業(yè)的資產(chǎn)評估項目備案工作由集團公司或有關(guān)部門負(fù)責(zé) 。占有單位應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評估而未進(jìn)行評估、應(yīng)當(dāng)辦理核準(zhǔn)或備案手續(xù)而未辦理的， 國有資產(chǎn)管理部門 將責(zé)令其改正并通報批評 。 2. 國有資產(chǎn)占有單位有下列行為之一的 ， 應(yīng)當(dāng)對相關(guān)非國有資產(chǎn)進(jìn)行評估：（ 1） 收購非國有資產(chǎn)； （ 2） 與非國有單位置換資產(chǎn)； （ 3） 接受非國有單位以實物資產(chǎn)償還債務(wù) 。 2023/1/21 39 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計 問題》 4． 4 國有企業(yè)改制為股份有限公司的資產(chǎn)評估問題 國有企業(yè)改制的股份有限公司或國有大中型企業(yè)作為主要發(fā)起人設(shè)立的股份有限公司，按國有資產(chǎn)管理辦法的規(guī)定應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，按現(xiàn)行規(guī)定，均可以連續(xù)計算以前年度經(jīng)營業(yè)績 。 2023/1/21 37 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計 問題》 4． 2 新設(shè)股份公司的資產(chǎn)評估問題 新設(shè)股份公司的發(fā)起人可在資產(chǎn)評估結(jié)果基礎(chǔ)上協(xié)商確定投入股份公司資產(chǎn)的價值，并據(jù)以折為股份。 2023/1/21 35 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計 問題》 四 .企業(yè)改制過程中應(yīng)注意的資產(chǎn)評估問題 2023/1/21 36 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計 問題》 4． 1 資產(chǎn)評估機構(gòu)的資格問題 1. 2023年 9月 22日以后設(shè)立的擬申請首次公開發(fā)行股票的公司 ， 設(shè)立時需要資產(chǎn)評估并據(jù)以進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整的 ， 應(yīng)聘請有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)承擔(dān)評估業(yè)務(wù) 。 申報會計師應(yīng)重點關(guān)注重大或有事項對發(fā)行人財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響 。 (5)上市公司必須嚴(yán)格按照 《 上市規(guī)則 》 、 《 公司章程 》 的有關(guān)規(guī)定 ， 認(rèn)真履行對外擔(dān)保情況的信息披露義務(wù) ， 必須按規(guī)定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔(dān)保事項 。 對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)取得董事會全體成員 2/3以上簽署同意 ， 或者經(jīng)股東大會批準(zhǔn)；不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的被擔(dān)保對象提供債務(wù)擔(dān)保 。 (2)上市公司對外擔(dān)?？傤~不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的 50%。 控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不得強制上市公司為他人提供擔(dān)保 。 2023/1/21 33 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計 問題》 3． 15 關(guān)于重大或有事項問題 1 ―重大或有事項 ‖是指涉及金額或 12個月內(nèi)累計金額占發(fā)行人最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 10％ 以上的或有事項 ， 披露要求： 發(fā)行人存在重大或有事項的 ， 發(fā)行人獨立董事及主承銷商應(yīng)分別對其是否影響發(fā)行上市條件和持續(xù)經(jīng)營能力發(fā)表意見 。 發(fā)行人最近一年一期非經(jīng)常性損益占利潤總額的比重超過 20％的披露要求： 1. 發(fā)行人獨立董事及主承銷商應(yīng)分別對發(fā)行人獲取經(jīng)常性收益的能力以及是否具備持續(xù)經(jīng)營能力發(fā)表意見； 2. 申報會計師應(yīng)重點關(guān)注非經(jīng)常性損益計算是否準(zhǔn)確； 3. 發(fā)行人應(yīng)在招股說明書“其他重要事項”一節(jié)中充分披露上述獨立董事及相關(guān)中介機構(gòu)的意見，并在招股說明書首頁中作特別風(fēng)險提示。 2023/1/21 30 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計 問題》 3． 13 關(guān)于資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提的問題 擬發(fā)行股票及上市公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提披露要求： 1. 發(fā)行人獨立董事應(yīng)對報告期內(nèi)發(fā)行人資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提政策是否穩(wěn)健 、 是否已足額計提各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備發(fā)表意見； 2. 申報會計師應(yīng)重點關(guān)注發(fā)行人各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提政策的穩(wěn)健性和公允性； 3. 主承銷商和申報會計師應(yīng)對發(fā)行人是否已足額計提減值準(zhǔn)備 、 是否影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力發(fā)表意見； 4. 發(fā)行人應(yīng)在招股說明書“財務(wù)會計信息”一節(jié)中充分披露上述獨立董事及相關(guān)中介機構(gòu)的意見。 2. 根據(jù)中華全國總工會的意見和 《 中華人民共和國工會法 》 的有關(guān)規(guī)定 ， 工會作為上市公司的股東 ， 其身份與工會的設(shè)立和活動宗旨不一致 ， 可能會對工會正常活動產(chǎn)生不利影響 。 因此 ， 職工持股會將不再具有法人資格 。 2023/1/21 28 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計 問題》 3． 12 關(guān)于公司職工持股及工會作為股東的問題 1 關(guān)于定向募集公司的內(nèi)部職工股的問題 1. 定向募集公司應(yīng)根據(jù) 1992年 5月 15日國家體改委頒布的 《 股份有限公司規(guī)范意見 》 及 1993年 7月 1日國家體改委頒布的 《 定向募集股份有限公司內(nèi)部職工持股管理規(guī)定 》 等的有關(guān)規(guī)定發(fā)行內(nèi)部職工股 ， 發(fā)行內(nèi)部職工股須經(jīng)批準(zhǔn)且比例不得超過總股本的 20%。 2023/1/21 27 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計 問題》 3． 11 關(guān)于公司三年內(nèi)連續(xù)盈利并可支付股利的問題 2 限責(zé)任公司存續(xù)時間已滿三年的情況 – 有限責(zé)任公司以變更基準(zhǔn)日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額折合為股份有限公司的股份； – 最近三年內(nèi)發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)務(wù) 、 經(jīng)營資產(chǎn) 、 管理層未發(fā)生較大變化 ， 最近一年內(nèi)發(fā)行人的股東結(jié)構(gòu)未發(fā)生較大變化 。 部分?jǐn)M公開發(fā)行股票的公司最近三年連續(xù)盈利 ， 但資產(chǎn)負(fù)債表中存在“ 未分配利潤 ” 為負(fù)數(shù)的情況 ， 即報告期內(nèi)出現(xiàn)了連續(xù)三年盈利但不能連續(xù)三年向股東分配股利的情況 。 2023/1/21 26 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計 問題》 3． 11 關(guān)于公司三年內(nèi)連續(xù)盈利并可支付股利的問題 1 《 公司法 》 第 137條第 （ 2） 款的規(guī)定 ， 公司發(fā)行新股必須符合 “ 在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利 ， 并可向股東支付股利 ” 的條件 。發(fā)行人除披露存在一股獨大及可能損害中小投資者利益的風(fēng)險外，還應(yīng)充分披露大股東或控股股東最近一年又一期的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，如果發(fā)行人的大股東或控股股東近三年又一期存在持續(xù)占用發(fā)行人的資金或資產(chǎn)的情況，應(yīng)要求發(fā)行人對以上情況在招股說明書中作特別風(fēng)險提示。 對發(fā)行人的大股東或控股股東存在巨額債務(wù) (負(fù)債 2億元以上且資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%）或出現(xiàn)資不抵債，且處于微利甚至虧損狀態(tài)的。 對于發(fā)行人發(fā)行上市前享受的稅收優(yōu)惠或財政補貼 ， 可以由相關(guān)主管部門提供證明；對于發(fā)行人發(fā)行上市后享受的稅收優(yōu)惠或財政補貼 ， 必須提供相應(yīng)的有效批準(zhǔn)文件 。 發(fā)行人應(yīng)出具主要稅種的期初未交數(shù) 、 已交稅額 、 期末未交數(shù) 、 有關(guān)稅收優(yōu)惠的詳細(xì)說明 ， 提供發(fā)行人 （ 股份公司設(shè)立前為原企業(yè) ） 享受稅收優(yōu)惠或財政補貼的證明文件及申報會計師出具的鑒證意見 。 2023/1/21 24 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計 問題》 3． 9 關(guān)于公司近三年及最近一期納稅情況問題 公司應(yīng)提供近三年及最近一期納稅申報表和完稅證明 ， 納稅申報表包括所得稅納稅申報表 、 增值稅納稅申報表和營業(yè)稅納稅申報表 （ 應(yīng)為年度納稅申報表 、 也可提供完整的月度納稅申報表或季度納稅申報表替代 ） ；完稅證明是指中華人民共和國稅收轉(zhuǎn)帳專用完稅證或稅收繳款書 。 4. 公司高級管理人員不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。 總經(jīng)理 、 副總經(jīng)理 、 財務(wù)負(fù)責(zé)人 、 董事會秘書不得在股東單位擔(dān)任執(zhí)行職務(wù) ， 但可以擔(dān)任董事 、 監(jiān)事 。 股東單位的法定代表人包括： ① 控股股東及控股單位的法定代表人； ② 有實質(zhì)控制權(quán)單位的法定代表人； ③ 持股 5%以上股東的法定代表人 。 6. 出于充分披露的考慮，公司應(yīng)在會計報表附注“其他重要事項”中披露有關(guān)財政補貼的發(fā)生依據(jù)、性質(zhì)、附加條件、所采用的核算方法以及對當(dāng)期經(jīng)營成果的影響等。 此等補貼收入不能用于股利分配 ， 并應(yīng)在報表附注中予以明確 。 3. 實行 “ 先征后返 ” 的所得稅 、 增值稅 、 消費稅和營業(yè)稅等價內(nèi)流轉(zhuǎn)稅 ，應(yīng)于實際收到時分別沖減當(dāng)期所得稅費用 、 計入補貼收入 、 沖減當(dāng)期主營業(yè)務(wù)稅金及附加 。 2023/1/21 22 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計 問題》 3． 7 關(guān)于指定用途的國家財政補貼的賬務(wù)處理問題 1. 如果政府財政補貼批文明確了該項財政補貼的會計核算方法時 ， 按其規(guī)定進(jìn)行賬務(wù)處理 。 ，提供的原始財務(wù)報告與申報財務(wù)報告的差異比較表是指報告期內(nèi)各年度經(jīng)審計的公司原始財務(wù)報告與申報財務(wù)報告的差異比較表，包括資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表的差異比較表。 份公司 ， 提供的原始財務(wù)報告是指報告期內(nèi)各年度公司的原始財務(wù)報告及審計報告 。 2023/1/21 20 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計 問題》 3． 6關(guān)于存續(xù)期三年以上股份公司會計報表差異的披露問題 1 最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財務(wù)報告是指報告期各年度提供給地方財政 、 稅務(wù)部門的財務(wù)報告 。 2. 關(guān)于評估基準(zhǔn)日至公司設(shè)立日期間已實現(xiàn)利潤的分配問題 公司應(yīng)在會計報表附注的“其他重要事項”中披露評估基準(zhǔn)日至公司設(shè)立日期間公司已實現(xiàn)利潤的分配情況。 若老