【正文】 、金融機(jī)構(gòu)等特定機(jī)構(gòu)發(fā)行國(guó)債的方式，主要用于國(guó)家重點(diǎn)建設(shè)債券、財(cái)政債券、特種國(guó)債等品種。馬曉軍 page42 國(guó)債的發(fā)行和承銷(xiāo) ?國(guó)債發(fā)行方式 ?行政分配。同年六月，過(guò)渡到收益率招標(biāo)。 ?1991，開(kāi)始承購(gòu)包銷(xiāo)（工行信托） ?1995開(kāi)始招標(biāo)，首先采用繳款期招標(biāo)。 投資銀行學(xué) 南開(kāi) 馬曉軍 page39 金融債券 ?政策性銀行債券 ?商業(yè)銀行債券 ?其他金融債券 投資銀行學(xué) 南開(kāi) 馬曉軍 page38 國(guó)債 ?國(guó)債是由國(guó)家發(fā)行的債券，由于國(guó)債的發(fā)行主體是國(guó)家，所以它具有最高的信用度，被公認(rèn)為是最安全的投資工具。馬曉軍 page36 債券的基本知識(shí) ?債券的種類(lèi) ?國(guó)債 ?企業(yè)債和公司債 ?金融債 ?短期融資券 ?可轉(zhuǎn)換債券 投資銀行學(xué) 南開(kāi) 投資銀行學(xué) 南開(kāi) 投資銀行學(xué) 南開(kāi) 按國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券與可轉(zhuǎn)換公司債的會(huì)計(jì)處理基本相同，都要求將債券和權(quán)證分別確認(rèn)為負(fù)債和股本?？赊D(zhuǎn)債籌集資金是一次性到位，投資者行使轉(zhuǎn)換權(quán)時(shí)，對(duì)發(fā)行人僅是增加股本，減少負(fù)債，不產(chǎn)生現(xiàn)金流；分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券投資者在行使認(rèn)股權(quán)時(shí)，需繳納認(rèn)股款，逐步增加發(fā)行人股本，資金分步到位，具有分期融資的特點(diǎn)，而公司債券通常是到期還本付息?？赊D(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股期限與可轉(zhuǎn)債本身的存續(xù)期重合，而分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中的認(rèn)股權(quán)證與普通債券部分的存續(xù)期可以不同，因此在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)上可以把債券的期限延長(zhǎng)。 投資銀行學(xué) 南開(kāi) 對(duì)投資人而言，行使認(rèn)股權(quán)時(shí)，分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券必須再繳股款，而可轉(zhuǎn)債則不需要。如果權(quán)證可與債券分離交易，則債券發(fā)行利率甚至還可以再低些。分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券可以采用兩種定價(jià)方式：一是認(rèn)股權(quán)證與公司債券分別作價(jià)；二是兩者一并作價(jià)，即發(fā)行公司債券附送認(rèn)股權(quán)證。分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券最大優(yōu)勢(shì)是債券與權(quán)證可分離交易，能夠滿(mǎn)足不同投資者風(fēng)險(xiǎn)和收益多元化的需求；而可轉(zhuǎn)債難于把債券與轉(zhuǎn)換權(quán)分離，只能捆綁交易。 投資銀行學(xué) 南開(kāi) 投資銀行學(xué) 南開(kāi) 但隨后在 2021年下半年至 2021年年初這段時(shí)間里，陽(yáng)光轉(zhuǎn)債的標(biāo)的股票江蘇陽(yáng)光的市場(chǎng)表現(xiàn)極度低迷，轉(zhuǎn)股成本增加，轉(zhuǎn)股逐漸緩慢。陽(yáng)光轉(zhuǎn)債在其存續(xù)期內(nèi)適宜轉(zhuǎn)股的時(shí)期主要集中在 2021年年中和 2021年的上半年這段時(shí)間。在這兩年的轉(zhuǎn)股期內(nèi)，有大約 ％的轉(zhuǎn)債完成轉(zhuǎn)股。馬曉軍 page30 陽(yáng)光轉(zhuǎn)債的結(jié)局 ? 2021年 4月 18日，陽(yáng)光轉(zhuǎn)債因到期而退市，到期本息兌付合計(jì) 101元。 ?贖回期：一年后 ?贖回價(jià)： 102元 ?回售條款：連續(xù) 20 個(gè)交易日低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的 70％，投資者可將股票回售給公司。 投資銀行學(xué) 南開(kāi) ?轉(zhuǎn)股期： 2021年 4月 18日至 2021年 4月 18日，即 12個(gè)月以后。主要條件如下： ?年利率： 1%，利息每年一付。 投資銀行學(xué) 南開(kāi) 設(shè)置修正條款有利于保護(hù)投資者的利益，提高轉(zhuǎn)債的期權(quán)價(jià)值，另一方面，也促使轉(zhuǎn)債順利轉(zhuǎn)成股權(quán)。因向股東發(fā)生了派息、送紅股、公積金轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配售、公司合并或分立等情況，股權(quán)遭到稀釋?zhuān)D(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)換價(jià)值必然發(fā)生貶值，此時(shí)啟動(dòng)自動(dòng)修正條款。馬曉軍 page27 轉(zhuǎn)換條款 ?修正條款。因此，贖回條款又鎖定了轉(zhuǎn)債價(jià)格上漲的空間。贖回條款是賦予發(fā)行人的一種權(quán)利，指發(fā)行人的股票價(jià)格在一段持續(xù)的時(shí)間內(nèi)，連續(xù)高于轉(zhuǎn)股價(jià)達(dá)到一定幅度時(shí)，發(fā)行人按照事先約定，將尚未轉(zhuǎn)股的轉(zhuǎn)債買(mǎi)回?；厥蹢l款體現(xiàn)了對(duì)轉(zhuǎn)債持有人的保護(hù)。馬曉軍 page26 轉(zhuǎn)換條款 ? 回售條款。轉(zhuǎn)股期限是指轉(zhuǎn)債持有人行使轉(zhuǎn)股權(quán)的時(shí)間區(qū)間，當(dāng)前已發(fā)行轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股區(qū)間一般在發(fā)行后的 6個(gè)月或 12個(gè)月之后至期滿(mǎn)日。初始轉(zhuǎn)股價(jià)格也就是轉(zhuǎn)股權(quán)的執(zhí)行價(jià)格，是決定期權(quán)價(jià)值的主要因素之一。馬曉軍 page25 轉(zhuǎn)換條款 ?轉(zhuǎn)換條款是轉(zhuǎn)債可轉(zhuǎn)換性質(zhì)的具體體現(xiàn)，基本條款包括初始轉(zhuǎn)股價(jià)格、轉(zhuǎn)股期限、回售條款、贖回條款、修正條款等。而山鷹轉(zhuǎn)債則增加了利率調(diào)整條款，如果基準(zhǔn)利率出現(xiàn)上調(diào)，其債券利率也將同樣上調(diào)，使投資人進(jìn)一步規(guī)避了利率風(fēng)險(xiǎn)。比如邯鋼轉(zhuǎn)債增加了時(shí)點(diǎn)回售條款，轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)在轉(zhuǎn)債到期日之前的 5個(gè)交易日內(nèi)，將持有的轉(zhuǎn)債按面值的 ％ (含當(dāng)期利息 )回售給公司，該條款令其稅前純債券保底收益高達(dá)％，大大高于同期銀行存款利率。馬曉軍 page24 轉(zhuǎn)債中與債性有關(guān)的條款 ? 2021年以來(lái)，與債性有關(guān)的條款出現(xiàn)了一些創(chuàng)新。如江蘇陽(yáng)光由中國(guó)銀行提供全額擔(dān)保，擔(dān)保期長(zhǎng)達(dá) 5年。 ?期限一般都是 5年。馬曉軍 page23 轉(zhuǎn)債中與債性有關(guān)的條款 ?與債性有關(guān)的基本條款包括票面利率、期限、擔(dān)保等。股市高漲時(shí)，配股或者增發(fā)。 ?投資者買(mǎi)入期權(quán) ?較普通公司債券的固定利息低 投資銀行學(xué) 南開(kāi) 投資銀行學(xué) 南開(kāi) 簡(jiǎn)稱(chēng)“轉(zhuǎn)券”或“轉(zhuǎn)債”。 ?截止到 2021年 3月 15日，深市有可轉(zhuǎn)換債券 11只，發(fā)行金額 ，市值 ，滬市有可轉(zhuǎn)換債券 18只，發(fā)行金額 ，市值 元 . 投資銀行學(xué) 南開(kāi) 馬曉軍 page19 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券 ? 1992年，深寶安發(fā)行首只可轉(zhuǎn)換債券。另一方面，由于配股權(quán)證有一定的行權(quán)期限，所以承銷(xiāo)商在時(shí)間方面可以有一定的緩和。在原先的配股方式下，配股僅在原股東和承銷(xiāo)商之間分配，引入配股權(quán)證后，配股市場(chǎng)增加了套利者的參與，這在一定程度上可以降低承銷(xiāo)商的包銷(xiāo)風(fēng)險(xiǎn)。馬曉軍 page18 配股權(quán)證 ?其二，對(duì)承銷(xiāo)商而言，配股權(quán)證可以降低其配股時(shí)的承銷(xiāo)風(fēng)險(xiǎn)。具體而言，如果原股東不需要配股的話，他可以將配股權(quán)證出售給其他希望參與配股的投資者；如果他希望參與配股，只要保留權(quán)證并在規(guī)定時(shí)間內(nèi)配齊資金即可，而且，由于配股權(quán)證有一定的有一段有效期，持有人可以選擇合適的市場(chǎng)時(shí)機(jī)來(lái)行使權(quán)證，配股權(quán)證實(shí)際上起到了“緩釋劑”的作用。無(wú)配股權(quán)證時(shí)，原股東缺少配與不配以及認(rèn)配時(shí)間的機(jī)動(dòng)余地。 ?轉(zhuǎn)債的承銷(xiāo)風(fēng)險(xiǎn)較小 ?再融資承銷(xiāo)的風(fēng)險(xiǎn)遠(yuǎn)大于首發(fā)承銷(xiāo)風(fēng)險(xiǎn) ?配股權(quán)證 投資銀行學(xué) 南開(kāi) 馬曉軍 page16 投資銀行再融資承銷(xiāo)的風(fēng)險(xiǎn) ?配股和增發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)相當(dāng)大。結(jié)果，承銷(xiāo)團(tuán)將不得不包銷(xiāo)余下的 1450萬(wàn)股。馬曉軍 page15 投資銀行再融資承銷(xiāo)的風(fēng)險(xiǎn) ?2021年，羅牛山的增發(fā)主承銷(xiāo)商包銷(xiāo)余股6089萬(wàn)股，按照每股 ，承銷(xiāo)商將不得不出資 3個(gè)多億。 2021年上半年，券商僅因配股余額包銷(xiāo)就高達(dá) ，占用資金高達(dá) 。如海通證券包銷(xiāo)山推股份（ 000680） 其第二大股東，余額包銷(xiāo)比例高達(dá) 89%；中銀國(guó)際證券包銷(xiāo)桂柳工 (000528)，包銷(xiāo)比率達(dá) %，占用資金達(dá) 。馬曉軍 page14 投資銀行再融資承銷(xiāo)的風(fēng)險(xiǎn) ? 2021年共有三家上市公司的配股包銷(xiāo)比例超過(guò)90%，瀘州老窖甚至達(dá)到驚人的 %， 3694萬(wàn)股配股僅配出 28萬(wàn)股。之后，南方證券又不斷投入資金自救， 2021年哈藥集團(tuán) (600664)的半年報(bào)顯示，南方證券居然持有公司 %的股權(quán)，也就是說(shuō)，共持有哈藥集團(tuán)流通股 ，占公司流通股本的 %，流通市值超過(guò) 40億元。 投資銀行學(xué) 南開(kāi) 投資銀行學(xué) 南開(kāi) ?財(cái)務(wù)重組型定向增發(fā)：對(duì)于資產(chǎn)質(zhì)量極差但具有“殼資源”的上市公司，通過(guò)定向增發(fā)置入具有連