【正文】 購 ， 同股同價 。 因而在法人治理結(jié)構(gòu) 、 重大資產(chǎn)重組 、 關(guān)聯(lián)交易 、 業(yè)務(wù)獨立完整以及申請與核準程序等諸多方面的要求是一致的 。 2022年 2月 3日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》 49 5． 2． 1 三種再融資方式的共同點 1 1. 都遵循核準制的要求 。 [特點 ] – 利率水平一般較低 ， 資金使用成本低 ， 企業(yè)財務(wù)費用支出少 – 發(fā)行可轉(zhuǎn)債的成本一般比發(fā)行股票的成本低 – 減緩了公司股本短期內(nèi)急劇擴張的壓力籌資在當前 、 擴股在將來和一次籌得巨資 、 逐步稀釋股權(quán)的特點 – 適合于投入產(chǎn)出期和投資回報期較長 、 投資額較大 、 受國家產(chǎn)業(yè)政策扶持的行業(yè)或項目 [歷史 ] – 在國際資本市場上 ， 發(fā)行可轉(zhuǎn)債是上市公司最主要的融資方式之一 。 [歷史 ] – 1999年 7月 ， 上海上菱電器股份公司成功實施增發(fā) ， 標志著增發(fā)試點工作全面展開 ， 中國上市公司單一的配股方式融資的格局被打破 ， 增發(fā)作為我國證券市場的一項創(chuàng)新 ， 拉開上市公司新股發(fā)行機制變革的序幕 。 在 1999年 7月以前也是唯一的方式 ， 截止 2022年底 ， 上市公司通過配股累計籌集資金 1500多億元 2022年 2月 3日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》 47 5． 1． [概念 ] – 所謂增發(fā)是指向全體社會公眾發(fā)售股票 。 2022年 2月 3日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》 44 五 、 上市公司再融資中應注意的問題 2022年 2月 3日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》 45 上市公司再融資狀況 1998年 5月 起步階段 初步發(fā)展階段 2022年 3月 市場化階段 截止 2022年 7月 :實施配股和增發(fā)的 645家 。 2. 國有資產(chǎn)管理部門（集團公司、有關(guān)部門）收到占有單位報送的備案材料后，對材料齊全的，應在 10個工作日內(nèi)辦理備案手續(xù)；對材料不齊全的，待占有單位或評估機構(gòu)補充完善有關(guān)材料后予以辦理。 b) 地方管理的占有單位的資產(chǎn)評估項目備案工作比照前款規(guī)定的原則執(zhí)行 。 2022年 2月 3日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》 43 4． 6 國有資產(chǎn)評估項目的備案制度 1. 國有資產(chǎn)評估項目備案是指國有資產(chǎn)占有單位按有關(guān)規(guī)定進行資產(chǎn)評估后，在相應經(jīng)濟行為發(fā)生前將評估項目的有關(guān)情況專題向國有資產(chǎn)管理部門、集團公司、有關(guān)部門報告并由后者受理的行為 。 3. 國有資產(chǎn)占有單位發(fā)生依法應進行資產(chǎn)評估的經(jīng)濟行為時，應當以資產(chǎn)評估結(jié)果作為作價參考依據(jù)；實際交易價格與評估結(jié)果相差 10%以上的，占有單位應就其差異原因向同級國有資產(chǎn)管理部門作出書面說明。 2022年 2月 3日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》 42 4． 5 國有資產(chǎn)評估管理若干問題 1. 國有資產(chǎn)占有單位有下列行為之一的 ， 應當對相關(guān)國有資產(chǎn)進行評估：（ 1） 整體或部分改建為有限責任公司或者股份有限公司； （ 2） 以非貨幣資產(chǎn)對外投資； （ 3） 合并 、 分立 、 清算； （ 4） 除上市公司以外的原股東股權(quán)比例變動； （ 5） 除上市公司以外的整體或部分產(chǎn)權(quán) （ 股權(quán) ） 轉(zhuǎn)讓； （ 6） 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 、 置換 、 拍賣； （ 7） 整體資產(chǎn)或部分資產(chǎn)租賃給非國有單位； （ 8） 確定涉訟資產(chǎn)價值； （ 9） 法律 、 行政法規(guī)規(guī)定的其他需要進行評估的事項 。 2022年 2月 3日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》 40 4． 3 有限責任公司整體變更為股份有限公司的資產(chǎn)評估問題 有限責任公司整體變更為股份有限公司，且變更后運行不足三年申請發(fā)行股票的，需連續(xù)計算原有限責任公司的經(jīng)營業(yè)績，則應具備 : 1. 公司不應該改變歷史成本計價原則 ， 資產(chǎn)評估結(jié)果不應進行賬務(wù)調(diào)整； 2. 公司應以變更基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為其股份； 3. 如果有限責任公司變更為股份有限公司時，根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行了賬務(wù)調(diào)整的，則應將其視為新設(shè)股份公司。 2. 公司聘請的審計機構(gòu)與設(shè)立時聘請的資產(chǎn)評估機構(gòu)不能為同一中介機構(gòu) 。 發(fā)行人應在招股說明書 “ 其它重要事項 ” 一節(jié)中充分披露上述獨立董事及相關(guān)中介機構(gòu)的意見 。 (6)上市公司獨立董事應在年度報告中 ， 對上市公司累計和當期對外擔保情況 、 執(zhí)行上述規(guī)定情況進行專項說明 ， 并發(fā)表獨立意見 。 (4)上市公司對外擔保必須要求對方提供反擔保 ， 且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力 。 (3)上市公司 《 章程 》 應當對對外擔保的審批程序 、 被擔保對象的資信標準做出規(guī)定 。 2022年 2月 3日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》 36 3． 15 關(guān)于重大或有事項問題 2 上市公司對外擔保應當遵守以下規(guī)定： (1)上市公司不得為控股股東及本公司持股 50%以下的其他關(guān)聯(lián)方 、 任何非法人單位或個人提供擔保 。 上市公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產(chǎn)生的債務(wù)風險 ， 并對違規(guī)或失當?shù)膶ν鈸．a(chǎn)生的損失依法承擔連帶責任 。 2022年 2月 3日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》 34 3． 14 關(guān)于非經(jīng)常性損益問題 2 非經(jīng)常性損益應包括以下項目： （ 1） 處置長期股權(quán)投資 、 固定資產(chǎn) 、 在建工程 、 無形資產(chǎn) 、 其他長期資產(chǎn)產(chǎn)生的損益； （ 2） 越權(quán)審批或無正式批準文件的稅收返還 、 減免； （ 3） 各種形式的政府補貼； （ 4） 計入當期損益的對非金融企業(yè)收取的資金占用費； （ 5） 短期投資損益 ， 經(jīng)國家有關(guān)部門批準設(shè)立的有經(jīng)營資格的金融機構(gòu)獲得的短期投資損益除外； （ 6） 委托投資損益； （ 7） 扣除公司日常根據(jù)企業(yè)會計制度規(guī)定計提的資產(chǎn)減值準備后的其他各項營業(yè)外收入 、 支出； （ 8） 因不可抗力因素 ， 如遭受自然災害而計提的各項資產(chǎn)減值準備； （ 9） 以前年度已經(jīng)計提各項減值準備的轉(zhuǎn)回； （ 10） 債務(wù)重組損益； （ 11） 資產(chǎn)置換損益； （ 12） 交易價格顯失公允的交易產(chǎn)生的超過公允價值部分的損益； （ 13） 比較財務(wù)報表中會計政策變更對以前期間凈利潤的追溯調(diào)整數(shù)； （ 14） 中國證監(jiān)會認定的符合定義規(guī)定的其他非經(jīng)常性損益項目 。 2022年 2月 3日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》 33 3． 14 關(guān)于非經(jīng)常性損益問題 1 非經(jīng)常性損益是指公司發(fā)生的與經(jīng)營業(yè)務(wù)無直接關(guān)系，以及雖與經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)，但由于其性質(zhì)、金額或發(fā)生頻率，影響了真實、公允地反映公司正常盈利能力的各項收入、支出。 因此 ， 中國證監(jiān)會也暫不受理工會作為股東或發(fā)起人的公司公開發(fā)行股票的申請 。 在此種情況改變之前 ， 職工持股會不能成為公司的股東 。 2. 1993年 7月 1日國家體改委發(fā)布《定向募集股份有限公司內(nèi)部職工持股管理規(guī)定》至 1994年 6月 19日國家體改委發(fā)文禁止再批準設(shè)立定向募集公司期間，內(nèi)部職工占總股本的比例不能高于 % 2022年 2月 3日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》 31 3． 12 關(guān)于公司職工持股及工會作為股東的問題 2 關(guān)于公司職工持股會及工會持股的問題 1. 根據(jù)國務(wù)院 《 社會團體登記管理條例 》 和民政部辦公廳 2022年 7月7日印發(fā)的 《 關(guān)于暫停對企業(yè)內(nèi)部職工持股會進行社團法人登記的函 》 （ 民辦函 2022110號 ） 的精神 ， 職工持股會屬于單位內(nèi)部團體 ，不再由民政部門登記管理 ， 對此前已登記的職工持股會在社團清理整頓中暫不換發(fā)社團法人證書 。 中外合資經(jīng)營企業(yè)和具有法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè) 、 外資企業(yè) ， 若其組織形式為有限責任公司 ， 并按照 《 公司法 》 和 《 關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定 》 的規(guī)定 ， 整體變更設(shè)立股份有限公司的 ， 比照前款執(zhí)行 。 對于此類公司 ， 在滿足以下條件時 ， 可以認定發(fā)行人不違反 《 公司法 》 第 137條第 （ 2） 款的規(guī)定：發(fā)行人最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)負債表中 “ 未分配利潤 ” 為正數(shù) 。 最近三年發(fā)行人扣除非經(jīng)常性損益和不能合并會計報表的投資收益前后的凈利潤均為正數(shù) ， 且最近三年內(nèi)發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)務(wù) 、 經(jīng)營資產(chǎn) 、 管理層未發(fā)生較大變化 ， 最近一年內(nèi)發(fā)行人的股東結(jié)構(gòu)未發(fā)生較大變化 。主承銷商對發(fā)行人由此導致的風險和集團公司能否單獨生存進行盡職調(diào)查并出具明確意見 。在審核工作中應按集團觀念將大股東和控股股東與發(fā)行人視為一個經(jīng)營整體給予充分關(guān)注，如果發(fā)行人的大股東或控股股東存在的巨額債務(wù)是與發(fā)行人之間的，應要求發(fā)行人的大股東或控股股東披露可行的償債方案，報上市部協(xié)調(diào)處備案。 2022年 2月 3日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》 27 3． 10 公司存在一股獨大和大股東存在巨額債務(wù)的問題 發(fā)行人存在一股獨大和大股東對股份公司管理層存在實質(zhì)控制 ， 表明上市公司的獨立性受到影響 ， 為保護股份公司及其他中小股東的合法權(quán)益 ， 應要求發(fā)行人在招股說明書中作特別風險提示 ， 披露發(fā)行人存在一股獨大及可能損害中小投資者利益的風險 。 發(fā)行人應提供主管稅收征管機構(gòu)出具的報告期內(nèi)公司是否存在稅收違規(guī)的證明 。 所得稅納稅申報表的稅前利潤與原企業(yè)報表的利潤總額應存在對應關(guān)系 ， 增值稅或營業(yè)稅納稅申報表的應稅收入與原企業(yè)報表的相應收入也應存在對應關(guān)系 。因此，要求公司高級管理人員不得在與其所任職公司經(jīng)營范圍相同的企業(yè)或股東下屬單位擔任執(zhí)行職務(wù)。 3. 如存在上述兼職問題 ， 一般要求在上發(fā)審會前解決；個別公司如有特殊情況 ， 則要求履行解決兼職問題的法定程序并書面承諾在公司股份發(fā)行后 3個月內(nèi)辦妥 。 2. 總經(jīng)理 、 副總經(jīng)理等高級管理人員不得在公司與股東單位中雙重任職 。 2022年 2月 3日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》 25 3． 8 關(guān)于公司高級管理人員兼職問題 1. 國有控股的股份有限公司的董事長原則上不得由股東單位的法定代表人兼任 。 5. 如果政府批文未明確該部分財政補貼的權(quán)屬 ， 公司應提供明確該部分財政補貼權(quán)屬的證明文件 。 4. 對于除稅收先征后返以外 ， 屬于國家財政扶持領(lǐng)域而給予的補貼 （ 除另有規(guī)定者外 ） ， 公司應于實際收到時 ， 計入盈余公積或資本公積 。 2. 如果政府批文明確該財政補貼僅由公司代為管理并用于指定用途 ， 不屬公司享有 ， 應將該部分財政補貼直接作為負債處理 。 公開發(fā)行證券的公司 （ 包括首發(fā) 、 增發(fā)和配股 ） 應在發(fā)行申請文件“ 其他文件 ” 一章中提供發(fā)行人大股東或控股股東最近一年又一期的原始財務(wù)報告 。 2022年 2月 3日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》 23 3． 6 關(guān)于存續(xù)期三年以上股份公司會計報表差異的披露問題 2 ， 提供的原始財務(wù)報告與申報財務(wù)報告的差異比較表包括： (1)報告期股份公司設(shè)立當年及以后年度原始財務(wù)報告與申報財務(wù)報告的差異比較表 ， 包括資產(chǎn)負債表和利潤表的差異比較表； (2)報告期股份公司設(shè)立之前原始財務(wù)報告與申報財務(wù)報告的差異比較表 ，該差異比較表包括各個以經(jīng)營性資產(chǎn)出資的發(fā)起人 （ 如為多個發(fā)起人 ）報告期各年度的原始利潤表與其分帳進入股份公司申報利潤表的基礎(chǔ)利潤表的差異比較表