【正文】 紙 ， 600876 *ST洛玻 ； 600591 上海航空 600868 梅雁水電 中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 二 、 公司存在形式與改制重組 （ 一 ） 有限責(zé)任公司 所謂有限責(zé)任公司是指股東以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任 ， 公司以全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人 。 即先改制設(shè)立有限責(zé)任公司或新設(shè)一家有限責(zé)任公司 ， 然后再將有限責(zé)任公司整體變更為股份公司 。 變更時(shí)既要符合股份公司一般條件 ， 也應(yīng)符合發(fā)行上市的主體資格 。 中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 (1)關(guān)于改制前的重組問(wèn)題 (2)關(guān)于連續(xù)計(jì)算經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī) (3)關(guān)于變更時(shí)不能增加股本和股東的問(wèn)題 (4)關(guān)于凈資產(chǎn)折股中股東所得稅問(wèn)題 (5)有限合伙企業(yè)作為上市公司股東問(wèn)題 中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 （ 二 ） 外商投資企業(yè)改為股份公司 (1)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè) 。 外資企業(yè)即外商獨(dú)資經(jīng)營(yíng)企業(yè) ， 是指依照中國(guó)有關(guān)法律在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的 ， 全部資本由外國(guó)公司 、 企業(yè) 、 其它經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人投資的企業(yè) 。 ?股權(quán)變動(dòng)很大。以達(dá)到通過(guò)股權(quán)融資，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)（或解決股權(quán)瑕疵）；建立權(quán)力制衡和約束機(jī)制，規(guī)范公司治理，提高經(jīng)營(yíng)決策的科學(xué)化；設(shè)立公司高管或技術(shù)骨干股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，增強(qiáng)公司的凝聚力等目的。發(fā)行人前身為外商獨(dú)資企業(yè)，在有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司前， 2021年 4月，經(jīng)佛山市南海區(qū)對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局批準(zhǔn)，新增兩個(gè)內(nèi)資法人股東：佛山市南海伊林實(shí)業(yè)投資有限公司（南海伊林）和佛山市南海伊拓投資有限公司 (南海伊拓 )。 ? 2021年 10月由康力集團(tuán)有限公司按 1： 變更設(shè)立的股份公司（股本 10000萬(wàn)股）。 中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 企業(yè)資產(chǎn)整合后的控制關(guān)系 100% 康力電梯 % % 100% 蘇州新達(dá) 運(yùn)輸公司 100% 廣都配件 奔一機(jī)電 中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 完整的業(yè)務(wù)體系和獨(dú)立面向市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)的能力 是指擬上市公司應(yīng)該具有獨(dú)立完整的研發(fā)、采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售體系，不存在依賴控股股東和關(guān)聯(lián)方進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的現(xiàn)象，能夠獨(dú)立的直接面向市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)。 中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 重慶萊美上市前為什么進(jìn)行資產(chǎn)整合 以實(shí)際控制人為核心的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)在創(chuàng)業(yè)過(guò)程中打造了 “ 以藥友科技為研發(fā)中心，以萊美藥業(yè)為產(chǎn)業(yè)化基地，以萊美醫(yī)藥為營(yíng)銷平臺(tái) ” 的產(chǎn)業(yè)布局。 ? 2021年 5月山東九陽(yáng)在深圳中小板上市，公開發(fā)行 6700萬(wàn)股，發(fā)行價(jià) ，募集資金 15億。同日，杭州九陽(yáng)就此次增資分別制定了 《 合同修正案 》 、 《 章程修正案 》 。 信托具有所有權(quán)與利益相分離的特征 。 2021年 7月，將所持有的公司股份 轉(zhuǎn)讓，其中 33%股權(quán)轉(zhuǎn)由 11名工會(huì)持股會(huì)會(huì)員個(gè)人直接持有， 16%分別轉(zhuǎn)讓給天通股份、錢江生化、宏源投資；持股會(huì) 2021年完成清算， 2021年予以注銷。 4. 2021年底，在部分內(nèi)部職工股東向南昌高新創(chuàng)投轉(zhuǎn)讓股份過(guò)程中，托管機(jī)構(gòu)要求職工股東對(duì)起持股進(jìn)行一次確認(rèn)，確認(rèn)率 % 5. 2021年 8月，公司在 《 宜春日?qǐng)?bào) 》 刊登公告，要求沒有確認(rèn)股權(quán)的職工股東進(jìn)行確權(quán)，確認(rèn)率 %。 ?減免上市后備企業(yè)在改制重組過(guò)程中辦理資產(chǎn)置換、剝離、收購(gòu)、財(cái)產(chǎn)登記過(guò)戶的交易稅費(fèi)和其他費(fèi)用。如果江特電機(jī)內(nèi)部職工股出現(xiàn)糾紛或者其他問(wèn)題，我省將采取有關(guān)措施，妥善處理。 2. 1997年江特電機(jī)領(lǐng)取省政府 《 股份有限公司批準(zhǔn)證書 》 。 宏達(dá)經(jīng)編（ 002144） 2021年 8月上市。委托持股不符合發(fā)行人股權(quán)清晰 、 股份不存在重大權(quán)屬糾紛的要求 ，上市發(fā)行前應(yīng)該進(jìn)行規(guī)范 、 清理 。 4 . 2021年 6月 19日，杭州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)招商局出具了杭經(jīng)開商（ 2021） 120號(hào) 《 關(guān)于同意杭州鴻陽(yáng)家電有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù) 》 ，浙江省人民政府向杭州九陽(yáng)換發(fā)了商外資浙府資杭字（ 2021） 03957號(hào) 《 中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書 》 ，批準(zhǔn)了杭州九陽(yáng)的此次股權(quán)變更。 資本運(yùn)營(yíng)系列講座之二 中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 案例分析： ?山東九陽(yáng)成立于 2021年 7月 ， 從事廚房小家電系列產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品包括豆?jié){機(jī)料理機(jī)、榨汁機(jī)、電磁爐、紫砂煲、電壓力煲、開水煲等，豆?jié){機(jī)市場(chǎng)占有率超過(guò) 80%，行業(yè)排名第一；料理機(jī)、榨汁機(jī)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率超過(guò) 30%，行業(yè)排名第一；電磁爐國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率超過(guò) 10%，行業(yè)排名第二。 ?2021年 9月 8日，以重慶萊美藥業(yè)有限公司 7月 31日經(jīng)審計(jì)賬面凈資產(chǎn) ，按照 1： 6,850萬(wàn)股。注銷了安裝公司和銷售公司，將安裝業(yè)務(wù)并入公司工程部；將銷售業(yè)務(wù)并入公司營(yíng)銷中心。 中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 (一 )資產(chǎn)整合的方式 中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 (一 )資產(chǎn)整合的方式 （二）資產(chǎn)整合的實(shí)際應(yīng)用 、剝離非主營(yíng)業(yè)務(wù) 通過(guò)重組突出擬上市主體的主營(yíng)業(yè)務(wù)，對(duì)于與擬上市公司業(yè)務(wù)鏈存在上、下游產(chǎn)業(yè)關(guān)系，互補(bǔ)性較強(qiáng)企業(yè)應(yīng)該通過(guò)資產(chǎn)收購(gòu)或者股權(quán)收購(gòu)的方式置入擬上市公司中，增強(qiáng)對(duì)重要子公司的控制力；通過(guò)注銷、出售等方式減少業(yè)務(wù)鏈的管理層次，提高運(yùn)作效率，剝離非主營(yíng)業(yè)務(wù)，使公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)合理，主營(yíng) 業(yè)務(wù)突出。 公司改為股份有限公司后，為了緩解資金緊張問(wèn)題， 2021年 9月 16日，股份公司召開臨時(shí)股東大會(huì)決議，再次通過(guò)增資擴(kuò)股引入投資者，增加股本 1,800萬(wàn)股，增資擴(kuò)股對(duì)價(jià)以 2021年末公司估值總額 34,640萬(wàn)元加 2021年 1— 3月的未審計(jì)的凈利潤(rùn) 1,395萬(wàn)元確定公司估值總額為 36035萬(wàn)元，再除以總股本 12,600萬(wàn)股，計(jì)算出每股價(jià)格 ，以此價(jià)格分別對(duì) 4家機(jī)構(gòu)投資機(jī)構(gòu)增資擴(kuò)股。 （ 合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的技術(shù)所有權(quán)或者使用權(quán)。 歷史沿革： 2021年 8月成立，注冊(cè)資本 100萬(wàn)； 2021年 9月進(jìn)行一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，劉 進(jìn)入公司成為實(shí)際控制人；以后又經(jīng)過(guò)幾次股權(quán)轉(zhuǎn)讓， 2021年 6月變更為中外合資公司； 2021年 9月吸收合并子公司朗光科技公司；同年 9月進(jìn)行部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓，同時(shí)增資擴(kuò)股引入中國(guó) 比利時(shí)股權(quán)投資基金； 2021年 12月整體變更股份公司； 2021年 3月申請(qǐng)中小板上市。 合作企業(yè)是屬契約式 ， 合作企業(yè)可以依法取得中國(guó)法人資格的 ， 其組織形式為有限責(zé)任公司 ， 也可以不具有獨(dú)立法人資格 。 （ 5）召開股份有限公司創(chuàng)立大會(huì)，審議通過(guò) 《 有限公司整體變更方式設(shè)立股份公司的議案 》 、 《 股份有限公司章程 》 、 《 股份有限公司折股方案 》 ，并選舉董事會(huì)成員 。 16 資本運(yùn)營(yíng)系列講座之二 中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 部分中小企業(yè)國(guó)內(nèi) IPO的改制情況 上市公司簡(jiǎn)稱 改制方式 山東威達(dá) （ 002026） 發(fā)起設(shè)立 美 欣 達(dá) （ 002034） 整體改制 天康生物 （ 002100） 發(fā)起設(shè)立 麗江旅游 (002033) 整體變更 太陽(yáng)紙業(yè) （ 002078） 整體變更 金鳳科技 （ 002202） 整體變更 桂林三金 （ 002275） 整體變更 海陸重工 （ 002255） 整體變更 神州泰岳 （ 300002） 整體變更 萊美藥業(yè) （ 300006） 整體變更 久聯(lián)發(fā)展 （ 002037） 部分改制 資本運(yùn)營(yíng)系列講座之二 中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 有限責(zé)任公司應(yīng)是連續(xù)經(jīng)營(yíng) 3年以上的公司；企業(yè)擬用全部資產(chǎn)參與改制； 發(fā)起人應(yīng)在有 2 人以上 200 人以下 ， 其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所； 審計(jì)后的凈資產(chǎn)不低于 3000萬(wàn)；公司的組織機(jī)構(gòu)健全 。