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企業(yè)上市前的改制重組新(存儲版)

2025-06-21 00:33上一頁面

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【正文】 紙 , 600876 *ST洛玻 ; 600591 上海航空 600868 梅雁水電 中 國 經(jīng) 濟 體 制 改 革 研 究 會 中國改革 ( 實業(yè) ) 股份有限公司 電話: 010- 66188460 66110900 二 、 公司存在形式與改制重組 ( 一 ) 有限責任公司 所謂有限責任公司是指股東以出資額為限對公司承擔責任 , 公司以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任的企業(yè)法人 。 即先改制設(shè)立有限責任公司或新設(shè)一家有限責任公司 , 然后再將有限責任公司整體變更為股份公司 。 變更時既要符合股份公司一般條件 , 也應(yīng)符合發(fā)行上市的主體資格 。 中 國 經(jīng) 濟 體 制 改 革 研 究 會 中國改革 ( 實業(yè) ) 股份有限公司 電話: 010- 66188460 66110900 (1)關(guān)于改制前的重組問題 (2)關(guān)于連續(xù)計算經(jīng)營業(yè)績 (3)關(guān)于變更時不能增加股本和股東的問題 (4)關(guān)于凈資產(chǎn)折股中股東所得稅問題 (5)有限合伙企業(yè)作為上市公司股東問題 中 國 經(jīng) 濟 體 制 改 革 研 究 會 中國改革 ( 實業(yè) ) 股份有限公司 電話: 010- 66188460 66110900 ( 二 ) 外商投資企業(yè)改為股份公司 (1)中外合資經(jīng)營企業(yè) 。 外資企業(yè)即外商獨資經(jīng)營企業(yè) , 是指依照中國有關(guān)法律在中國境內(nèi)設(shè)立的 , 全部資本由外國公司 、 企業(yè) 、 其它經(jīng)濟組織或個人投資的企業(yè) 。 ?股權(quán)變動很大。以達到通過股權(quán)融資,優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)(或解決股權(quán)瑕疵);建立權(quán)力制衡和約束機制,規(guī)范公司治理,提高經(jīng)營決策的科學化;設(shè)立公司高管或技術(shù)骨干股權(quán)激勵機制,增強公司的凝聚力等目的。發(fā)行人前身為外商獨資企業(yè),在有限責任公司整體變更為股份有限公司前, 2021年 4月,經(jīng)佛山市南海區(qū)對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局批準,新增兩個內(nèi)資法人股東:佛山市南海伊林實業(yè)投資有限公司(南海伊林)和佛山市南海伊拓投資有限公司 (南海伊拓 )。 ? 2021年 10月由康力集團有限公司按 1: 變更設(shè)立的股份公司(股本 10000萬股)。 中 國 經(jīng) 濟 體 制 改 革 研 究 會 中國改革 ( 實業(yè) ) 股份有限公司 電話: 010- 66188460 66110900 企業(yè)資產(chǎn)整合后的控制關(guān)系 100% 康力電梯 % % 100% 蘇州新達 運輸公司 100% 廣都配件 奔一機電 中 國 經(jīng) 濟 體 制 改 革 研 究 會 中國改革 ( 實業(yè) ) 股份有限公司 電話: 010- 66188460 66110900 完整的業(yè)務(wù)體系和獨立面向市場經(jīng)營的能力 是指擬上市公司應(yīng)該具有獨立完整的研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售體系,不存在依賴控股股東和關(guān)聯(lián)方進行生產(chǎn)經(jīng)營活動的現(xiàn)象,能夠獨立的直接面向市場經(jīng)營。 中 國 經(jīng) 濟 體 制 改 革 研 究 會 中國改革 ( 實業(yè) ) 股份有限公司 電話: 010- 66188460 66110900 重慶萊美上市前為什么進行資產(chǎn)整合 以實際控制人為核心的創(chuàng)業(yè)團隊在創(chuàng)業(yè)過程中打造了 “ 以藥友科技為研發(fā)中心,以萊美藥業(yè)為產(chǎn)業(yè)化基地,以萊美醫(yī)藥為營銷平臺 ” 的產(chǎn)業(yè)布局。 ? 2021年 5月山東九陽在深圳中小板上市,公開發(fā)行 6700萬股,發(fā)行價 ,募集資金 15億。同日,杭州九陽就此次增資分別制定了 《 合同修正案 》 、 《 章程修正案 》 。 信托具有所有權(quán)與利益相分離的特征 。 2021年 7月,將所持有的公司股份 轉(zhuǎn)讓,其中 33%股權(quán)轉(zhuǎn)由 11名工會持股會會員個人直接持有, 16%分別轉(zhuǎn)讓給天通股份、錢江生化、宏源投資;持股會 2021年完成清算, 2021年予以注銷。 4. 2021年底,在部分內(nèi)部職工股東向南昌高新創(chuàng)投轉(zhuǎn)讓股份過程中,托管機構(gòu)要求職工股東對起持股進行一次確認,確認率 % 5. 2021年 8月,公司在 《 宜春日報 》 刊登公告,要求沒有確認股權(quán)的職工股東進行確權(quán),確認率 %。 ?減免上市后備企業(yè)在改制重組過程中辦理資產(chǎn)置換、剝離、收購、財產(chǎn)登記過戶的交易稅費和其他費用。如果江特電機內(nèi)部職工股出現(xiàn)糾紛或者其他問題,我省將采取有關(guān)措施,妥善處理。 2. 1997年江特電機領(lǐng)取省政府 《 股份有限公司批準證書 》 。 宏達經(jīng)編( 002144) 2021年 8月上市。委托持股不符合發(fā)行人股權(quán)清晰 、 股份不存在重大權(quán)屬糾紛的要求 ,上市發(fā)行前應(yīng)該進行規(guī)范 、 清理 。 4 . 2021年 6月 19日,杭州經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)招商局出具了杭經(jīng)開商( 2021) 120號 《 關(guān)于同意杭州鴻陽家電有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復 》 ,浙江省人民政府向杭州九陽換發(fā)了商外資浙府資杭字( 2021) 03957號 《 中華人民共和國外商投資企業(yè)批準證書 》 ,批準了杭州九陽的此次股權(quán)變更。 資本運營系列講座之二 中 國 經(jīng) 濟 體 制 改 革 研 究 會 中國改革 ( 實業(yè) ) 股份有限公司 電話: 010- 66188460 66110900 案例分析: ?山東九陽成立于 2021年 7月 , 從事廚房小家電系列產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售,產(chǎn)品包括豆?jié){機料理機、榨汁機、電磁爐、紫砂煲、電壓力煲、開水煲等,豆?jié){機市場占有率超過 80%,行業(yè)排名第一;料理機、榨汁機國內(nèi)市場占有率超過 30%,行業(yè)排名第一;電磁爐國內(nèi)市場占有率超過 10%,行業(yè)排名第二。 ?2021年 9月 8日,以重慶萊美藥業(yè)有限公司 7月 31日經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn) ,按照 1: 6,850萬股。注銷了安裝公司和銷售公司,將安裝業(yè)務(wù)并入公司工程部;將銷售業(yè)務(wù)并入公司營銷中心。 中 國 經(jīng) 濟 體 制 改 革 研 究 會 中國改革 ( 實業(yè) ) 股份有限公司 電話: 010- 66188460 66110900 (一 )資產(chǎn)整合的方式 中 國 經(jīng) 濟 體 制 改 革 研 究 會 中國改革 ( 實業(yè) ) 股份有限公司 電話: 010- 66188460 66110900 (一 )資產(chǎn)整合的方式 (二)資產(chǎn)整合的實際應(yīng)用 、剝離非主營業(yè)務(wù) 通過重組突出擬上市主體的主營業(yè)務(wù),對于與擬上市公司業(yè)務(wù)鏈存在上、下游產(chǎn)業(yè)關(guān)系,互補性較強企業(yè)應(yīng)該通過資產(chǎn)收購或者股權(quán)收購的方式置入擬上市公司中,增強對重要子公司的控制力;通過注銷、出售等方式減少業(yè)務(wù)鏈的管理層次,提高運作效率,剝離非主營業(yè)務(wù),使公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)合理,主營 業(yè)務(wù)突出。 公司改為股份有限公司后,為了緩解資金緊張問題, 2021年 9月 16日,股份公司召開臨時股東大會決議,再次通過增資擴股引入投資者,增加股本 1,800萬股,增資擴股對價以 2021年末公司估值總額 34,640萬元加 2021年 1— 3月的未審計的凈利潤 1,395萬元確定公司估值總額為 36035萬元,再除以總股本 12,600萬股,計算出每股價格 ,以此價格分別對 4家機構(gòu)投資機構(gòu)增資擴股。 ( 合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備以及商標、專利、非專利技術(shù)的技術(shù)所有權(quán)或者使用權(quán)。 歷史沿革: 2021年 8月成立,注冊資本 100萬; 2021年 9月進行一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓,劉 進入公司成為實際控制人;以后又經(jīng)過幾次股權(quán)轉(zhuǎn)讓, 2021年 6月變更為中外合資公司; 2021年 9月吸收合并子公司朗光科技公司;同年 9月進行部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓,同時增資擴股引入中國 比利時股權(quán)投資基金; 2021年 12月整體變更股份公司; 2021年 3月申請中小板上市。 合作企業(yè)是屬契約式 , 合作企業(yè)可以依法取得中國法人資格的 , 其組織形式為有限責任公司 , 也可以不具有獨立法人資格 。 ( 5)召開股份有限公司創(chuàng)立大會,審議通過 《 有限公司整體變更方式設(shè)立股份公司的議案 》 、 《 股份有限公司章程 》 、 《 股份有限公司折股方案 》 ,并選舉董事會成員 。 16 資本運營系列講座之二 中 國 經(jīng) 濟 體 制 改 革 研 究 會 中國改革 ( 實業(yè) ) 股份有限公司 電話: 010- 66188460 66110900 部分中小企業(yè)國內(nèi) IPO的改制情況 上市公司簡稱 改制方式 山東威達 ( 002026) 發(fā)起設(shè)立 美 欣 達 ( 002034) 整體改制 天康生物 ( 002100) 發(fā)起設(shè)立 麗江旅游 (002033) 整體變更 太陽紙業(yè) ( 002078) 整體變更 金鳳科技 ( 002202) 整體變更 桂林三金 ( 002275) 整體變更 海陸重工 ( 002255) 整體變更 神州泰岳 ( 300002) 整體變更 萊美藥業(yè) ( 300006) 整體變更 久聯(lián)發(fā)展 ( 002037) 部分改制 資本運營系列講座之二 中 國 經(jīng) 濟 體 制 改 革 研 究 會 中國改革 ( 實業(yè) ) 股份有限公司 電話: 010- 66188460 66110900 有限責任公司應(yīng)是連續(xù)經(jīng)營 3年以上的公司;企業(yè)擬用全部資產(chǎn)參與改制; 發(fā)起人應(yīng)在有 2 人以上 200 人以下 , 其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所; 審計后的凈資產(chǎn)不低于 3000萬;公司的組織機構(gòu)健全 。
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