【正文】 、江特集團(tuán)分別出具承諾函： “ 承諾若江特電機(jī)內(nèi)部職工股在發(fā)行、審批、轉(zhuǎn)讓等方面存在潛在損失和糾紛，由此引起的一切責(zé)任由他們共同承擔(dān)。 1994年，公司定向募集設(shè)立，形成 25%的內(nèi)部職工股， 466名職工。雙方同意杭州鴻陽(yáng) 74%的股權(quán)按照經(jīng)審計(jì)的截至2021年 5月 31日的賬面凈值 46,734, 3.《 簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 》 。其產(chǎn)品主要涵蓋抗感染類和特色?？朴盟巸纱笙盗?，主要產(chǎn)品有喹諾酮類抗感染藥、抗腫瘤藥、腸外營(yíng)養(yǎng)藥等。 中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 兩個(gè)內(nèi)資法人股東以現(xiàn)金形式增資， 增資的作價(jià)依據(jù)按照注冊(cè)資本金額1： 1認(rèn)繳，即：按原始出資一港元注冊(cè)資本一港元 。 ?公司沒有自有土地，五處廠房均為租賃，并且四處是與一個(gè)單位簽定租賃合同（ 6053平米），一處租期為一年，三處租期半年。 外國(guó)合營(yíng)者的投資比例一般不低于 25% 。 資本運(yùn)營(yíng)系列講座之二 中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 （ 一 ） 有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司 在實(shí)踐中 ， 許多公司上市前 ， 都采取將有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的方式 ， 以獲得發(fā)行上市的主體資格 。中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 企業(yè)上市前改制重組 張 朝 元 資本運(yùn)營(yíng)系列講座之二 中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 一、企業(yè)上市前改制重組 二、公司存在形式與改制重組 三、有限責(zé)任公司整體變更為股份公司 四、企業(yè)上市前股權(quán)重組 五、 企業(yè)上市前資產(chǎn)整合 六、 企業(yè)上市前職工股規(guī)范 七、地方政府在企業(yè)改制上市中作用 資本運(yùn)營(yíng)系列講座之二 中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 一、企業(yè)上市前改制重組 （ 一 ） 企業(yè)改制重組的含義 所謂改制： 所謂重組： （ 二 ） 企業(yè)改制重組應(yīng)達(dá)到的標(biāo)準(zhǔn) ， 不存在法律障礙 ， 不存在股權(quán)糾紛隱患 ,形成完整的產(chǎn) 、 供 、 銷體系 ， 股東大會(huì) 、 董事會(huì) 、 監(jiān)事會(huì)以及經(jīng)理層規(guī)范運(yùn)作 ， 會(huì)計(jì)核算符合 《 企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告條例 》 、 《 企業(yè)會(huì)計(jì)制度 》 和 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 》 等法規(guī) 、 規(guī)章要求 （ 關(guān)聯(lián)交易控制 、 投資籌資活動(dòng)控制 、 信息披露制度等 ） 資本運(yùn)營(yíng)系列講座之二 中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 (三 )企業(yè)改制重組的主要內(nèi)容 (1)要求 。 有限公司變更為股份公司僅是公司的組織形式變化 ,整體變更時(shí) ， 以有限公司的凈資產(chǎn)直接折股為股份公司股本 ， 股東并無新的資本注入 。 （ 2） 中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè) 。公司沒有商標(biāo)、沒有專利。 但截止 2021年 3月 31日，佛山市南海立邦電器有限公司凈資產(chǎn)為7300萬元， 1— 3月的凈利潤(rùn) 823萬元，每單位注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)已為 。 ?該公司產(chǎn)品以注射劑為主，目前擁有各類制劑產(chǎn)品 40 種，其中注射劑產(chǎn)品 38 種，占本公司制劑產(chǎn)品總數(shù)的 95%。 2021年 6月 18日山東九陽(yáng)與上海力鴻簽署了 《 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 》 ，山東九陽(yáng)和杭州鴻陽(yáng)分別出具董事會(huì)決議，同日 Comelink 出具了放棄優(yōu)先受讓權(quán)的聲明。 1997年委托山東證券登記有限責(zé)任公司對(duì)內(nèi)部職工股進(jìn)行托管； 2021年，全部職工股轉(zhuǎn)讓給恒邦集團(tuán) (1元 /股）。 8. 2021年 6月江西省人民政府出具函： “ 對(duì)于歷史上江特股份內(nèi)部職工股未經(jīng)審批部門批準(zhǔn)超范圍發(fā)行等違法違規(guī)現(xiàn)象以及事后糾正情況，我省予以確認(rèn)并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。 中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 江特電機(jī)上市前做的規(guī)范性工作（續(xù)） 6. 2021年 3月公司受保薦機(jī)構(gòu)和律師委托在 《 宜春日?qǐng)?bào) 》 又刊登公告，再次確認(rèn)職工股姓名及股份數(shù)，簽定確認(rèn)書，沒有發(fā)現(xiàn)記載職工股東與實(shí)際持有人不一致的情況。 資本運(yùn)營(yíng)系列講座之二 中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 （四）職工持股案例分析 恒邦股份 (002237) 2021年 5月上市。 。 中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 重慶萊美藥業(yè) （ 300006） 在創(chuàng)業(yè)板上市資產(chǎn)整合 ?萊美藥業(yè)是以研發(fā)、生產(chǎn)和銷售新藥為主的科技型醫(yī)藥公司。增資后，南海伊林占注冊(cè)資本的 %；南海伊拓占注冊(cè)資本的 %，而大股東立邦（香港）實(shí)業(yè)有限公司占注冊(cè)資本%。 2021年 6月至 12月期間，三次增資擴(kuò)股，一次吸收合并（引起注冊(cè)資本增加），一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，一次內(nèi)資變更為中外合資公司，一次有限公司整體變更為股份公司。 合營(yíng)企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司 。 外商投資企業(yè)改為股份有限公司與內(nèi)資企業(yè)改制程序基本相同 ， 但在政策方面有特殊的要求 。 (2)案例 (1)要求 。 有限公司按原賬面審計(jì)凈資產(chǎn)值折股 （ ≤ 1） 整體變更為股份公司的 ， 持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限公司成立之日起計(jì)算 。 依照共同簽訂的合作經(jīng)營(yíng)合同 ， 共同舉辦的中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè) 。只擁有非專利技術(shù)為石墨排封技術(shù)和自制電極技術(shù)。 中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 上市前發(fā)行人股東持股情況 控制圖 100% 簡(jiǎn)偉文 立邦 （ 香港 ） 實(shí)業(yè)有限公司 % 100% 49人 佛山南海伊林實(shí)業(yè)投資公司 % 100% 30人 佛山南海伊拓投資公司 % 廣東伊立浦電器股份公司 中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 五、企業(yè)上市前資產(chǎn)整合 資產(chǎn)的整合是指在重組中，為了達(dá)到突出主營(yíng)業(yè)務(wù)、形成完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或減少關(guān)聯(lián)交易的目的，通過對(duì)企業(yè)的股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)、人員等進(jìn)行調(diào)整及組合，以滿足擬上市公司資產(chǎn)完整、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)等獨(dú)立性要求。上述 40 種制劑藥品中有 28 種被列入國(guó)家 《 醫(yī)保目錄 》 ，占本公司全部制劑產(chǎn)品種數(shù)的 70%。轉(zhuǎn)讓后，杭州鴻陽(yáng)股權(quán)結(jié)構(gòu)為， Comelink 占 26%的股份，山東九陽(yáng)占 74%的股。 2021年山東省人民政府出具文件對(duì)職工股清理情況進(jìn)行確認(rèn)，認(rèn)為職工股清理情況屬實(shí)，不存在潛在問題及風(fēng)險(xiǎn)隱患。我省認(rèn)為：目前江特股份內(nèi)部職工股權(quán)權(quán)屬明確，不存在潛在糾紛和風(fēng)險(xiǎn)隱患，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。同年 12月公司與內(nèi)部職工股東均簽署了股份鎖定承諾，同時(shí)對(duì)其股份進(jìn)行確認(rèn)，確認(rèn)率達(dá)100%。 資本運(yùn)營(yíng)系列講座之二 中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 (三 )規(guī)范職工股途徑探討