【正文】 ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 整體變更和整體改制有如下區(qū)別： （ 1）整體變更是以審計(jì)后的凈資產(chǎn)折股，而不以資產(chǎn)評估值驗(yàn)資后折股；但整體改制一般以評估值驗(yàn)資、折股； （ 2）整體變更的情況可以連續(xù)計(jì)算業(yè)績；而以評估值驗(yàn)資調(diào)賬的整體改制則不能連續(xù)計(jì)算原有業(yè)績； （ 3）整體變更之前的企業(yè)形式是有限責(zé)任公司，而整體改制前的企業(yè)形式可以是有限責(zé)任公司，也可以是國有企業(yè)、事業(yè)單位或集體企業(yè)； （ 4）整體變更的債權(quán)債務(wù)由變更后的股份公司自然承繼，但整體改制的債務(wù)轉(zhuǎn)移需要獲得債權(quán)人的同意； （ 5）整體變更是將原有有限責(zé)任公司的所有資產(chǎn)納入股份公司中，而整體改制也可能剝離一些非經(jīng)營性資產(chǎn)。 有限公司按原賬面審計(jì)凈資產(chǎn)值折股 （ ≤ 1） 整體變更為股份公司的 ， 持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限公司成立之日起計(jì)算 。 ? 外商投資企業(yè) 改制為股份有限公司 。 2人以上 200人以下 發(fā)起人出資新設(shè)立一家股份公司 。 特征： 公司股東數(shù)有限制；股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)受到一定限制 ；公司不能發(fā)行股票；股東僅以出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；公司的設(shè)立程序簡便；公司規(guī)模相對比較小 。 (2)案例 (1)要求 。 (2)案例 (1)要求 。 改制重組工作： 4 資本運(yùn)營系列講座之二 中 國 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 （二）股份有限公司 股份有限公司是指將公司全部資本分為等額股份 ，股東以其所認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任 ， 公司以全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人 。 ? 改制設(shè)立 。 外商投資企業(yè)改為股份有限公司與內(nèi)資企業(yè)改制程序基本相同 ， 但在政策方面有特殊的要求 。 16 資本運(yùn)營系列講座之二 中 國 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 部分中小企業(yè)國內(nèi) IPO的改制情況 上市公司簡稱 改制方式 山東威達(dá) （ 002026） 發(fā)起設(shè)立 美 欣 達(dá) （ 002034） 整體改制 天康生物 （ 002100） 發(fā)起設(shè)立 麗江旅游 (002033) 整體變更 太陽紙業(yè) （ 002078） 整體變更 金鳳科技 （ 002202） 整體變更 桂林三金 （ 002275） 整體變更 海陸重工 （ 002255） 整體變更 神州泰岳 （ 300002） 整體變更 萊美藥業(yè) （ 300006） 整體變更 久聯(lián)發(fā)展 （ 002037） 部分改制 資本運(yùn)營系列講座之二 中 國 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 有限責(zé)任公司應(yīng)是連續(xù)經(jīng)營 3年以上的公司；企業(yè)擬用全部資產(chǎn)參與改制； 發(fā)起人應(yīng)在有 2 人以上 200 人以下 ， 其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所； 審計(jì)后的凈資產(chǎn)不低于 3000萬；公司的組織機(jī)構(gòu)健全 。 資本運(yùn)營系列講座之二 中 國 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 （ 1） 發(fā)起人簽署 《 股份有限公司發(fā)起人協(xié)議 》 ， 將原有限責(zé)任公司截至某年某月某日經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)額按 1∶ 1或者小于 1∶ 1的比例一次性折為股份公司的股份 ， 共同以發(fā)起方式設(shè)立某股份有限公司 。 （ 5）召開股份有限公司創(chuàng)立大會(huì)，審議通過 《 有限公司整體變更方式設(shè)立股份公司的議案 》 、 《 股份有限公司章程 》 、 《 股份有限公司折股方案 》 ，并選舉董事會(huì)成員 。 合營企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司 。 合作企業(yè)是屬契約式 ， 合作企業(yè)可以依法取得中國法人資格的 ， 其組織形式為有限責(zé)任公司 ， 也可以不具有獨(dú)立法人資格 。 資本運(yùn)營系列講座之二 中 國 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 (1)股權(quán)比例設(shè)置 。 歷史沿革： 2021年 8月成立，注冊資本 100萬； 2021年 9月進(jìn)行一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，劉 進(jìn)入公司成為實(shí)際控制人；以后又經(jīng)過幾次股權(quán)轉(zhuǎn)讓， 2021年 6月變更為中外合資公司； 2021年 9月吸收合并子公司朗光科技公司；同年 9月進(jìn)行部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓，同時(shí)增資擴(kuò)股引入中國 比利時(shí)股權(quán)投資基金； 2021年 12月整體變更股份公司； 2021年 3月申請中小板上市。 2021年 6月至 12月期間，三次增資擴(kuò)股，一次吸收合并（引起注冊資本增加），一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，一次內(nèi)資變更為中外合資公司，一次有限公司整體變更為股份公司。 （ 合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的技術(shù)所有權(quán)或者使用權(quán)。公司前身為南京云海特種金屬有限公司，在整體變更為股份有限公司前，為迅速提高企業(yè)產(chǎn)能規(guī)模，以適應(yīng)市場需求的快速增長，緩解資金瓶頸對企業(yè)發(fā)展的影響， 2021年 12月 15日，云海特種金屬有限公司股東會(huì)議決議引進(jìn)財(cái)務(wù)投資者，使注冊資本由 3,，增資對象為三個(gè)機(jī)構(gòu)投資者：中國 — 比利時(shí)直接股權(quán)投資基金；中新蘇州工業(yè)園區(qū)創(chuàng)業(yè)投資有限公司；上海?；顿Y發(fā)展有限公司。 公司改為股份有限公司后，為了緩解資金緊張問題， 2021年 9月 16日，股份公司召開臨時(shí)股東大會(huì)決議，再次通過增資擴(kuò)股引入投資者，增加股本 1,800萬股，增資擴(kuò)股對價(jià)以 2021年末公司估值總額 34,640萬元加 2021年 1— 3月的未審計(jì)的凈利潤 1,395萬元確定公司估值總額為 36035萬元，再除以總股本 12,600萬股，計(jì)算出每股價(jià)格 ，以此價(jià)格分別對 4家機(jī)構(gòu)投資機(jī)構(gòu)增資擴(kuò)股。增資后，南海伊林占注冊資本的 %；南海伊拓占注冊資本的 %，而大股東立邦（香港）實(shí)業(yè)有限公司占注冊資本%。 中 國 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 (一 )資產(chǎn)整合的方式 中 國 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 (一 )資產(chǎn)整合的方式 （二）資產(chǎn)整合的實(shí)際應(yīng)用 、剝離非主營業(yè)務(wù) 通過重組突出擬上市主體的主營業(yè)務(wù)，對于與擬上市公司業(yè)務(wù)鏈存在上、下游產(chǎn)業(yè)關(guān)系，互補(bǔ)性較強(qiáng)企業(yè)應(yīng)該通過資產(chǎn)收購或者股權(quán)收購的方式置入擬上市公司中，增強(qiáng)對重要子公司的控制力；通過注銷、出售等方式減少業(yè)務(wù)鏈的管理層次，提高運(yùn)作效率，剝離非主營業(yè)務(wù)，使公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)合理，主營 業(yè)務(wù)突出。蘇州新達(dá)收購廣都配件和奔一機(jī)電 100%的股權(quán)；收購運(yùn)輸公司 %股權(quán)。注銷了安裝公司和銷售公司，將安裝業(yè)務(wù)并入公司工程部；將銷售業(yè)務(wù)并入公司營銷中心。 中 國 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 重慶萊美藥業(yè) （ 300006） 在創(chuàng)業(yè)板上市資產(chǎn)整合 ?萊美藥業(yè)是以研發(fā)、生產(chǎn)和銷售新藥為主的科技型醫(yī)藥公司。 ?2021年 9月 8日，以重慶萊美藥業(yè)有限公司 7月 31日經(jīng)審計(jì)賬面凈資產(chǎn) ，按照 1： 6,850萬股。為此，為增強(qiáng)擬上市主體技術(shù)研發(fā)和銷售的獨(dú)立性，減少關(guān)聯(lián)交易，決定將藥友科技的研發(fā)團(tuán)隊(duì)植入重慶萊美，將“ 以獨(dú)立法人形式運(yùn)作的研發(fā)平臺(tái) ” 變換為 “ 以企業(yè)部門形式運(yùn)作的研發(fā)平臺(tái) ” ，并收購萊美醫(yī)藥的股權(quán)。