【正文】 2022年 2月 3日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會(huì)計(jì)問題》 66 6． 5 訴訟案件多 公司是否存在重大仲裁或訴訟，其可能承擔(dān)的仲裁或敗訴風(fēng)險(xiǎn)對(duì)公司所產(chǎn)生的重大影響，公司存在披露訴訟案件避重就虛，回避重要事項(xiàng)，不愿披露或有損失或披露不充分。 2． 委托經(jīng)營的關(guān)聯(lián)交易 （ 1） 委托經(jīng)營資產(chǎn) ， 受托方收取的固定價(jià)格：賬面價(jià)值 銀行存款1年期利率 110%， 超額部分作為資本公積 。 2022年 2月 3日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會(huì)計(jì)問題》 70 6． 7 會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)隨意變更 2 會(huì)計(jì)估計(jì)變更 會(huì)計(jì)估計(jì)是指企業(yè)對(duì)其結(jié)果不確定的交易或是想以最近可利用的信息為基礎(chǔ)所作的判斷 。 2022年 2月 3日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會(huì)計(jì)問題》 75 7. 股份公司募集資金使用中常見的問題 34 7． 3募集資金投入的項(xiàng)目，效益不佳 – 從前次發(fā)行完成后對(duì)公司經(jīng)營成果的影響看 ， 公司出現(xiàn)發(fā)行后效益顯著下降的問題； – 如前次發(fā)行為首發(fā) 、 增發(fā) ， 公司出現(xiàn)未實(shí)現(xiàn)盈利預(yù)測的情況 ， 甚至實(shí)際利潤低于盈利預(yù)測的 80%； – 如前次發(fā)行為配股，公司出現(xiàn)配股完成當(dāng)年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率低于銀行同期存款利率，甚至虧損 。 2022年 2月 3日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會(huì)計(jì)問題》 78 八、股份公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)中值得探討的問題 2022年 2月 3日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會(huì)計(jì)問題》 79 15 1. 上市公司為國有獨(dú)資公司的子公司 ， 存在大量應(yīng)收母公司的款項(xiàng) ，應(yīng)按規(guī)定計(jì)提壞賬準(zhǔn)備 ？ 2. 上市公司對(duì)部分應(yīng)收賬款 、 其他應(yīng)收款進(jìn)行逐項(xiàng)認(rèn)定 , 其余的是否應(yīng)按規(guī)定計(jì)提壞賬準(zhǔn)備 ？ 在結(jié)算期內(nèi)的應(yīng)收帳款是否應(yīng)按規(guī)定計(jì)提壞賬準(zhǔn)備 ？ 3. 上市公司向國有控股公司上交管理費(fèi) ， 在管理費(fèi)用中列支是否合適 ？ 4. 上市公司向其他關(guān)聯(lián)公司收取資金占用費(fèi) （ 盡管不合規(guī) ， 但大量存在 ） ， 應(yīng)計(jì)入營業(yè)外收入 、 財(cái)務(wù)費(fèi)用還是管理費(fèi)用 ？ 5. 上市公司將產(chǎn)品送交其兄弟公司－－銷售公司（銷售公司實(shí)際是個(gè)空殼公司），再由銷售公司將產(chǎn)品發(fā)往代銷點(diǎn)，上市公司是否能確認(rèn)銷售收入？ 2022年 2月 3日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會(huì)計(jì)問題》 80 611 6. 上市公司的大額廣告費(fèi)用采用預(yù)提銷售費(fèi)用 —廣告費(fèi)的方式 ， 分 10年分?jǐn)?， 這樣做在會(huì)計(jì)上是否合適 ？ 7. 上市公司對(duì)外委托理財(cái) ， 按合同規(guī)定的保底收益 ， 能否定期確認(rèn)為投資收益 ？ 超額的收益能否確認(rèn)為營業(yè)外收入 ？ 8. 上市公司在非銀行金融機(jī)構(gòu)中的存款是否應(yīng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備 ？ 9. 上市公司是否可將虧損的公司不納入合并會(huì)計(jì)報(bào)表范圍內(nèi) ？ ， 當(dāng)年改為按分類折舊率計(jì)提折舊 ， 以前年度多計(jì)提的折舊能否一次性計(jì)入本年利潤 ？ ，購并成立日與分享收益日出現(xiàn)嚴(yán)重背離，分享收益日能否早于購并成立日？ 2022年 2月 3日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會(huì)計(jì)問題》 81 1216 ？ 應(yīng)如何根據(jù)研發(fā)結(jié)果進(jìn)行會(huì)計(jì)處理 ？ ？ 如能 ， 在哪些特殊情況下才能用資本公積彌補(bǔ)虧損 ？ ， 利息支出計(jì)入在建工程 ， 致使在建工程成本中利息支出占很大比重 ， 有何辦法限制這種做法 ？ ， 造成各年度利潤大起大落 ， 是否符合可比性原則 ？ ， 本年度長期投資按原值收回 ， 那么長期投資減值數(shù)額是否可以進(jìn)入本年度利潤額 ？ 2022年 2月 3日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會(huì)計(jì)問題》 82 1720 ， 但對(duì)于資產(chǎn)的購并成立日應(yīng)怎樣確定 ？ 怎樣計(jì)算應(yīng)計(jì)利潤 ？ ， 應(yīng)計(jì)入本期費(fèi)用長期待攤費(fèi)用還是沖減以前年度的未分配利潤 ？ 、 資產(chǎn)給上市公司 ， 上市公司轉(zhuǎn)手轉(zhuǎn)讓所獲收入 ， 是否屬于關(guān)聯(lián)方交易 ？ 應(yīng)計(jì)入本期收入還是資本公積 ？ ？用什么方法來控制股份公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)？ 2022年 2月 3日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會(huì)計(jì)問題》 83 結(jié)束語 謝謝！ 。 2022年 2月 3日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會(huì)計(jì)問題》 73 ? 七 .股份公司募集資金使用中常見的問題 2022年 2月 3日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會(huì)計(jì)問題》 74 7. 股份公司募集資金使用中常見的問題 12 7． 1 大量募集資金并未投入使用 a) 前次募集資金尚未使用完畢 （ 如 30%以上未投入使用 ） ， 且公司無合理解釋 。 如 2022年某上市公司對(duì)深圳一公司持股比例為 %， 原未達(dá)到權(quán)益法核算的標(biāo)準(zhǔn) ， 但是他卻把成本法改為權(quán)益法 ， 導(dǎo)致當(dāng)其投資收益增加 687萬元 ， 掩蓋主營業(yè)務(wù)虧損的事實(shí) ， 使企業(yè)扭虧為盈 。 無形資產(chǎn)等轉(zhuǎn)讓 ， 溢價(jià)作為資本公積 。 2022年 2月 3日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會(huì)計(jì)問題》 64 6． 3 費(fèi)用計(jì)提和攤銷不合理 通常表現(xiàn)在公司廣告費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用、利息費(fèi)用、開辦費(fèi)用的確認(rèn)與攤銷不符合會(huì)計(jì)制度規(guī)定，將收益性支出作為資本性支出，有關(guān)成本、費(fèi)用明顯低于相關(guān)資產(chǎn)的攤銷，且公司無法對(duì)其進(jìn)行合理的解釋 。 2022年 2月 3日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會(huì)計(jì)問題》 62 6． 2 資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提不規(guī)范 1 1. 隨意計(jì)提資產(chǎn)減值的 8項(xiàng)準(zhǔn)備 ， 短期投資 、 委托貸款 、 壞賬 、存貨鐵價(jià) 、 固定資產(chǎn) 、 無形資產(chǎn) 、 長期投資等減值準(zhǔn)備的計(jì)提與公司資產(chǎn)質(zhì)量狀況不相符 ， 存在利用資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的提取和沖回調(diào)節(jié)利潤的情況 。這是發(fā)行轉(zhuǎn)債的第三個(gè)融資規(guī)模上限 2022年 2月 3日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會(huì)計(jì)問題》 55 三種再融資效果差異 4—— 配股 增發(fā) 可轉(zhuǎn)換債 向原股東配售股票 向全體社會(huì)公眾發(fā)售股票 1. 股東大會(huì)應(yīng)決定是否優(yōu)先向原股東配售 2. 如果優(yōu)先配售 ， 應(yīng)明確進(jìn)行配售的數(shù)量和方式以及有關(guān)原則 2022年 2月 3日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會(huì)計(jì)問題》 56 三種再融資效果差異 4—— 配股 增發(fā) 可轉(zhuǎn)換債 ? 公司傾向于低價(jià)配股迅速完成 ? 增發(fā)新股的發(fā)行定價(jià)完全市場化 ? 以發(fā)行日前一個(gè)交易日的收盤價(jià)或距發(fā)行日最后若干個(gè)交易日收盤價(jià)為基礎(chǔ)，按照一定的折扣比例確定 ? 轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)在募集說明書中約定 ? 價(jià)格的確定應(yīng)以公布募集說明書前三十個(gè)交易日公司股票的平均收盤價(jià)格為基礎(chǔ)，并上浮一定幅度。股份總數(shù)以董事會(huì)增發(fā)提案的決議公告日的股份總數(shù)為計(jì)算依據(jù) 。上市不滿三年的公司，以最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度平均的凈資產(chǎn)利潤率與股份公司設(shè)立后會(huì)計(jì)年度平均的凈資產(chǎn)利潤率相比較低的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。 6. 三種再融資方式的發(fā)行費(fèi)用相近 。 2. 都要求以現(xiàn)金方式認(rèn)購 ， 同股同價(jià) 。 [歷史 ] – 1999年 7月 ， 上海上菱電器股份公司成功實(shí)施增發(fā) ， 標(biāo)志著增發(fā)試點(diǎn)工作全面展開 ， 中國上市公司單一的配股方式融資的格局被打破 ， 增發(fā)作為我國證券市場的一項(xiàng)創(chuàng)新 ， 拉開上市公司新股發(fā)行機(jī)制變革的序幕 。 b) 地方管理的占有單位的資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目備案工作比照前款規(guī)定的原則執(zhí)行 。 2022年 2月 3日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會(huì)計(jì)問題》 40 4． 3 有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的資產(chǎn)評(píng)估問題 有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司，且變更后運(yùn)行不足三年申請(qǐng)發(fā)行股票的，需連續(xù)計(jì)算原有限責(zé)任公司的經(jīng)營業(yè)績，則應(yīng)具備 : 1. 公司不應(yīng)該改變歷史成本計(jì)價(jià)原則 ， 資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果不應(yīng)進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整； 2. 公司應(yīng)以變更基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為其股份； 3. 如果有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行了賬務(wù)調(diào)整的，則應(yīng)將其視為新設(shè)股份公司。 (4)上市公司對(duì)外擔(dān)保必須要求對(duì)方提供反擔(dān)保 ， 且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承擔(dān)能力 。 2022年 2月 3日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會(huì)計(jì)問題》 34 3． 14 關(guān)于非經(jīng)常性損益問題 2 非經(jīng)常性損益應(yīng)包括以下項(xiàng)目： （ 1） 處置長期股權(quán)投資 、 固定資產(chǎn) 、 在建工程 、 無形資產(chǎn) 、 其他長期資產(chǎn)產(chǎn)生的損益； （ 2） 越權(quán)審批或無正式批準(zhǔn)文件的稅收返還 、 減免； （ 3） 各種形式的政府補(bǔ)貼； （ 4） 計(jì)入當(dāng)期損益的對(duì)非金融企業(yè)收取的資金占用費(fèi)； （ 5） 短期投資損益 ， 經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)設(shè)立的有經(jīng)營資格的金融機(jī)構(gòu)獲得的短期投資損益除外； （ 6） 委托投資損益； （ 7） 扣除公司日常根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)制度規(guī)定計(jì)提的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備后的其他各項(xiàng)營業(yè)外收入 、 支出； （ 8） 因不可抗力因素 ， 如遭受自然災(zāi)害而計(jì)提的各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備； （ 9） 以前年度已經(jīng)計(jì)提各項(xiàng)減值準(zhǔn)備的轉(zhuǎn)回； （ 10） 債務(wù)重組損益； （ 11） 資產(chǎn)置換損益； （ 12） 交易價(jià)格顯失公允的交易產(chǎn)生的超過公允價(jià)值部分的損益； （ 13） 比較財(cái)務(wù)報(bào)表中會(huì)計(jì)政策變更對(duì)以前期間凈利潤的追溯調(diào)整數(shù)； （ 14） 中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的符合定義規(guī)定的其他非經(jīng)常性損益項(xiàng)目 。 2. 1993年 7月 1日國家體改委發(fā)布《定向募集股份有限公司內(nèi)部職工持股管理規(guī)定》至 1994年 6月 19日國家體改委發(fā)文禁止再批準(zhǔn)設(shè)立定向募集公司期間，內(nèi)部職工占總股本的比例不能高于 % 2022年 2月 3日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會(huì)計(jì)問題》 31 3． 12 關(guān)于公司職工持股及工會(huì)作為股東的問題 2 關(guān)于公司職工持股會(huì)及工會(huì)持股的問題 1. 根據(jù)國務(wù)院 《 社會(huì)團(tuán)體登記管理?xiàng)l例 》 和民政部辦公廳 2022年 7月7日印發(fā)的 《 關(guān)于暫停對(duì)企業(yè)內(nèi)部職工持股會(huì)進(jìn)行社團(tuán)法人登記的函 》 （ 民辦函 2022110號(hào) ） 的精神 ， 職工持股會(huì)屬于單位內(nèi)部團(tuán)體 ，不再由民政部門登記管理 ， 對(duì)此前已登記的職工持股會(huì)在社團(tuán)清理整頓中暫不換發(fā)社團(tuán)法人證書 。主承銷商對(duì)發(fā)行人由此導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)和集團(tuán)公司能否單獨(dú)生存進(jìn)行盡職調(diào)查并出具明確意見 。 所得稅納稅申報(bào)表的稅前利潤與原企業(yè)報(bào)表的利潤總額應(yīng)存在對(duì)應(yīng)關(guān)系 ， 增值稅或營業(yè)稅納稅申報(bào)表的應(yīng)稅收入與原企業(yè)報(bào)表的相應(yīng)收入也應(yīng)存在對(duì)應(yīng)關(guān)系 。 2022年 2月 3日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會(huì)計(jì)問題》 25 3． 8 關(guān)于公司高級(jí)管理人員兼職問題 1. 國有控股的股份有限公司的董事長原則上不得由股東單位的法定代表人兼任 。 公開發(fā)行證券的公司 （ 包括首發(fā) 、 增發(fā)和配股 ） 應(yīng)在發(fā)行申請(qǐng)文件“ 其他文件 ” 一章中提供發(fā)行人大股東或控股股東最近一年又一期的原始財(cái)務(wù)報(bào)告 。 公司不應(yīng)對(duì)未經(jīng)審計(jì)的利潤作出分配決議 。 。 （ 3） 競爭方單方面書面承諾做出避免競爭和利益沖突的具體可行措施 .如果公司提出的解決措施不力以致不能有效避免同業(yè)競爭 ， 應(yīng)明確提出進(jìn)一步解決的要求 ， 并向發(fā)審會(huì)匯報(bào) 。因重大購買、出售、置換資產(chǎn)、公司合并或分立、重大增資或減資以及其他重大資產(chǎn)重組行為，導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)