【正文】 ,擬發(fā)行公司可以由主承銷機(jī)構(gòu)提出股票發(fā)行上市申請(qǐng)；超過三年,則須按本辦法規(guī)定的程序和要求重新聘請(qǐng)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)。附件三中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)負(fù)責(zé)人就股票發(fā)行相關(guān)問題答記者問（2000年5月15日） 今年３月１７日公布了《中國證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行核準(zhǔn)程序》、《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作暫行辦法》，這兩個(gè)文件引起了各界廣泛關(guān)注。 二是培育證券市場(chǎng)的需要。實(shí)踐證明，由政府選擇和推薦企業(yè)的做法不符合社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，難以從根本上提高效率和保證公平，同時(shí)潛伏著道德風(fēng)險(xiǎn)和系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。 其次，這是切實(shí)提高上市公司質(zhì)量的必要措施。已是股份有限公司的企業(yè)，經(jīng)主承銷商輔導(dǎo)一年后方可報(bào)送發(fā)行申請(qǐng)文件；尚未設(shè)立股份有限公司的企業(yè)，應(yīng)按有關(guān)規(guī)定要求設(shè)立股份有限公司后，經(jīng)輔導(dǎo)一年方可報(bào)送發(fā)行申請(qǐng)文件。具體有三個(gè)主要環(huán)節(jié)，首先，聘請(qǐng)一家有主承銷商資格的證券公司作為輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)，簽訂輔導(dǎo)協(xié)議并報(bào)我會(huì)駐當(dāng)?shù)氐呐沙鰴C(jī)構(gòu)備案，輔導(dǎo)期間每二個(gè)月向派出機(jī)構(gòu)報(bào)送一次輔導(dǎo)報(bào)告；其次，輔導(dǎo)滿一年后，由輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)，我會(huì)駐當(dāng)?shù)氐呐沙鰴C(jī)構(gòu)對(duì)公司的改制運(yùn)行情況及輔導(dǎo)效果進(jìn)行調(diào)查，并出具調(diào)查報(bào)告；最后，經(jīng)調(diào)查合格后，主承銷商可向我會(huì)推薦并報(bào)送公司的申請(qǐng)文件。公司副總裁楊華告訴記者：“聘請(qǐng)獨(dú)立董事促使企業(yè)公開、透明，這對(duì)我們從一家純粹的國有企業(yè)到一家公眾公司再向上市公司邁進(jìn)有很大幫助。按照公司制改革的最初設(shè)想，董事會(huì)的作用至少有這么兩個(gè)：一是重大決策集體負(fù)責(zé)，每一個(gè)董事都有一票，不強(qiáng)調(diào)董事長的絕對(duì)權(quán)力；二是董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層進(jìn)行制衡，決策層和管理層分開。據(jù)了解，這些在國外企業(yè)中通行的要求也得到大多數(shù)國內(nèi)企業(yè)肯定。附件五輔 導(dǎo) 協(xié) 議（參考文本）甲方：注冊(cè)地址：法人代表：乙方：光大證券有限責(zé)任公司注冊(cè)地址：上海浦東新區(qū)浦東南路528號(hào)證券大廈南塔15,16樓法人代表：劉明康董事長甲方系在中國境內(nèi)注冊(cè)的股份有限公司，乙方系經(jīng)中國有關(guān)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的具有主承銷資格的證券公司?！　∫勒展煞莨緯?huì)計(jì)制度建立健全公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。 五、乙方的責(zé)任和保證(一) 乙方對(duì)擬發(fā)行公司進(jìn)行輔導(dǎo)時(shí)應(yīng)配置三名以上輔導(dǎo)人員, 授權(quán)其從事輔導(dǎo)工作,為甲方提供勤勉、盡責(zé)、高效、優(yōu)質(zhì)的輔導(dǎo)服務(wù)。乙方每一次報(bào)送的報(bào)告，都要按照?qǐng)?bào)告中列示的各項(xiàng)內(nèi)容如實(shí)填報(bào)，并根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的要求逐項(xiàng)評(píng)估。 (六)協(xié)助甲方聘請(qǐng)有關(guān)境內(nèi)外的中介機(jī)構(gòu)，包括但不限于律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師以及公關(guān)公司等。本協(xié)議一式四份，甲、乙雙方各持一份，其余兩份用于報(bào)備,具有同等法律效力。 (三)乙方委派的輔導(dǎo)人員發(fā)生變動(dòng)時(shí)，應(yīng)于變動(dòng)后十個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告派出機(jī)構(gòu)，接替人員承諾完全接受前任工作。(二)乙方應(yīng)按國家有關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作暫行辦法的規(guī)定要求編寫相關(guān)文件報(bào)中國證監(jiān)會(huì)或其派出機(jī)構(gòu),具體為: 輔導(dǎo)工作開始前十個(gè)工作日內(nèi)，乙方應(yīng)當(dāng)向派出機(jī)構(gòu)提交下列材料：　　(1)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及輔導(dǎo)人員的資格證明文件(復(fù)印件)；　　(2)輔導(dǎo)協(xié)議；　　(3)輔導(dǎo)計(jì)劃；　　(4)擬發(fā)行公司基本情況資料表(附表一)；　　(5)最近兩年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告(資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表等)。(二)向乙方提供必要的工作條件； (三)對(duì)乙方提供的涉及乙方商業(yè)秘密的材料，向第三方保密；(四)甲方尋求發(fā)行上市,應(yīng)聘請(qǐng)乙方為主承銷商和上市推薦人,承銷協(xié)議和上市推薦協(xié)議雙方按有關(guān)規(guī)定另行簽定?！　?duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東(或其法人代表)進(jìn)行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn)。這種權(quán)力的到位和責(zé)任的落實(shí)當(dāng)然是激勵(lì)和約束，但僅有這些是否能確保獨(dú)立董事盡心盡力地投入這份工作呢？據(jù)了解，不少企業(yè)也考慮是不是對(duì)獨(dú)立董事實(shí)行期股、期權(quán)，讓他們與企業(yè)的發(fā)展有更密切的關(guān)系，但也有人擔(dān)心這樣會(huì)影響?yīng)毩⒍碌莫?dú)立公正性，所以在這方面還沒有通行的做法。 如何讓獨(dú)立董事盡職盡責(zé)獨(dú)立董事來了，通過一種什么樣的機(jī)制確保獨(dú)立董事盡心盡力、盡職盡責(zé)，還有不少值得思索的問題。世界經(jīng)合組織在“１９９９年世界主要企業(yè)統(tǒng)計(jì)指標(biāo)的國際比較”報(bào)告中專門列項(xiàng)比較了董事會(huì)中獨(dú)立董事成員所占的比例，其中美國是６２％，英國３４％，法國２９％。獨(dú)立董事請(qǐng)來了，企業(yè)增加了一些新工作，比如說從此后公司的預(yù)算等財(cái)務(wù)方面的報(bào)告都必須送獨(dú)立董事。 五、核準(zhǔn)程序?qū)嵤┖螅瑪M發(fā)行公司要經(jīng)過哪些主要程序才能向證監(jiān)會(huì)報(bào)送申請(qǐng)文件？ 股票發(fā)行制度改革后，取消了以前指標(biāo)分配、行政推薦的辦法。這是否對(duì)３月１７日以后所有的發(fā)行人都要輔導(dǎo)一年？ 為確保股票發(fā)行核準(zhǔn)制度的順利實(shí)施，我們針對(duì)不同情況的企業(yè)采取不同的做法。在總結(jié)經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上推行對(duì)發(fā)行人輔導(dǎo)一年的做法，其意義在于： 首先，這是貫徹《公司法》和《證券法》關(guān)于建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)和完善的運(yùn)行機(jī)制的需要。推行股票發(fā)行核準(zhǔn)制將有利于建立一個(gè)更加公平、透明、高效、有序的證券市場(chǎng)以適應(yīng)國民經(jīng)濟(jì)持續(xù)成長的需要。其意義在于： 一是進(jìn)一步深化發(fā)行機(jī)制改革的必然選擇。《關(guān)于對(duì)公開發(fā)行股票進(jìn)行輔導(dǎo)的通知》（證監(jiān)發(fā)〖1995〗138號(hào)）同時(shí)廢止。輔導(dǎo)期間,派出機(jī)構(gòu)可以根據(jù)輔導(dǎo)報(bào)告所發(fā)現(xiàn)的問題對(duì)輔導(dǎo)情況進(jìn)行抽查。 十、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)報(bào)送的《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)報(bào)告》由派出機(jī)構(gòu)存檔備查。 七、輔導(dǎo)工作開始前十個(gè)工作日內(nèi),輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向派出機(jī)構(gòu)提交下列材料： 輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及輔導(dǎo)人員的資格證明文件（復(fù)印件）； 輔導(dǎo)協(xié)議； 輔導(dǎo)計(jì)劃； 擬發(fā)行公司基本情況資料表（附表一）； 最近兩年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告（資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表等）。 規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。 四、中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)（以下簡(jiǎn)稱派出機(jī)構(gòu)）負(fù)責(zé)轄區(qū)內(nèi)擬發(fā)行公司輔導(dǎo)工作的監(jiān)督管理。不予核準(zhǔn)的,出具書面意見,說明不予核準(zhǔn)的理由。 二、初審 中國證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后,對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件的合規(guī)性進(jìn)行初審,并在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。同意受理的,根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定收取審核費(fèi)人民幣3萬元。（四） 企業(yè)發(fā)行境外上市外資股籌資額預(yù)計(jì)可達(dá)4億元人民幣(折合約5000萬美元)以上。原則上企業(yè)應(yīng)具備基本落實(shí)的資金使用計(jì)劃。（二） 持有股票面值達(dá)人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于二百人,社會(huì)公眾持有的股份達(dá)公司股份總數(shù)的百分之十五以上。二 國內(nèi)B股上市條件以募集方式設(shè)立公司，申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股的，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： (一)所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策； (二)符合國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定； (三)符合國家有關(guān)利用外資的規(guī)定； (四)發(fā)起人認(rèn)購的股本總額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35％； (五)； (六)擬向社會(huì)發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)25％以上；擬發(fā)行的股本總額超過4億元人民幣的，其擬向社會(huì)發(fā)行股份的比例達(dá)15％以上； (七)改組設(shè)立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)，在最近3年內(nèi)沒有重大違法行為； (八)改組設(shè)立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)，最近3年連續(xù)盈利； (九)國務(wù)院證券委員會(huì)規(guī)定的其他條件。第三章 幾個(gè)可選擇上市地的上市條件一 國內(nèi)A股上市條件《公司法》規(guī)定股份有限公司申請(qǐng)其股票上市必須符合下列條件:(一) 股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會(huì)公開發(fā)行。中國光大控股有限公司是在香港上市的紅籌股公司，該公司持有光大證券49%的股權(quán)。 、聯(lián)系人、電話、傳真及通訊地址。 。(四)公司須遵守國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定。申請(qǐng)文件齊備,經(jīng)審核合規(guī),而且在正式受理期間外經(jīng)貿(mào)部、外匯局和財(cái)政部(如涉及國有股權(quán))等部門未提出書面反對(duì)意見的,證監(jiān)會(huì)在10個(gè)工作日內(nèi)予以批準(zhǔn)。今后企業(yè)申請(qǐng)發(fā)行上市不再需要發(fā)行指標(biāo)和政府推薦，公司由股東大會(huì)決定，并經(jīng)省級(jí)人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門的同意，可由主承銷商推薦并向我會(huì)報(bào)送公開發(fā)行股票的申請(qǐng)文件。 四 監(jiān)管重點(diǎn)的變化證監(jiān)會(huì)正在根據(jù)市場(chǎng)主體的要求推動(dòng)對(duì)現(xiàn)有法律法規(guī)的修訂，制定適應(yīng)證券市場(chǎng)規(guī)范化建設(shè)的規(guī)章和規(guī)則，建立“無異議函”機(jī)制，不斷增加政策透明度和可預(yù)測(cè)性。輔導(dǎo)費(fèi)用由輔導(dǎo)雙方本著公開、合理的原則協(xié)商確定,并在輔導(dǎo)協(xié)議中列明,輔導(dǎo)雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。 建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等組織機(jī)構(gòu),并實(shí)現(xiàn)規(guī)范運(yùn)行。新一屆發(fā)審委委員絕大部分為證監(jiān)會(huì)以外的專家、學(xué)者及市場(chǎng)專業(yè)人員。作為國內(nèi)最大及最具活力的證券公司之一，光大證券有限責(zé)任公司一直致力于協(xié)助中國企業(yè)進(jìn)入資本市場(chǎng)，并取得了驕人的業(yè)績(jī)，在1999年證券公司的主承銷家數(shù)排名中摘取了亞軍的桂冠；此外，光大證券利用自身的背景和渠道，積極協(xié)助中國企業(yè)海外上市及民營企業(yè)上市，形成了自己獨(dú)特的優(yōu)勢(shì)。企業(yè)改制、上市輔導(dǎo)手冊(cè)光大證券有限責(zé)任公司二ＯＯＯ年六月序 言在我們跨入新世紀(jì)之際，作為專業(yè)從事為企業(yè)提供資本市場(chǎng)的金融服務(wù)的證券公司，我們非常榮幸地結(jié)識(shí)了貴公司及貴公司的主要領(lǐng)導(dǎo)人，了解到貴公司光輝而充滿挑戰(zhàn)的發(fā)展歷程，并由衷地為貴公司的智慧和膽略而深感欽佩。由一個(gè)聲譽(yù)卓著、實(shí)力雄厚、經(jīng)驗(yàn)豐富的券商擔(dān)任企業(yè)改制及上市輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)并進(jìn)而擔(dān)任主承銷商及上市推薦人，對(duì)于企業(yè)能否成功發(fā)行、上市起決定性作用。三是在發(fā)行審核上，將逐步轉(zhuǎn)向強(qiáng)制性信息披露和合規(guī)性審核，發(fā)揮股票發(fā)行審核委員會(huì)的獨(dú)立審核功能。 對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法人代表）進(jìn)行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn)。已是股份有限公司的企業(yè)，經(jīng)主承銷商輔導(dǎo)一年后方可報(bào)送發(fā)行申請(qǐng)文件；尚未設(shè)立股份有限公司的企業(yè)，應(yīng)按有關(guān)規(guī)定要求設(shè)立股份有限公司后，經(jīng)輔導(dǎo)一年方可報(bào)送發(fā)行申請(qǐng)文件。如果獨(dú)立董事在董事會(huì)中的比例能占到一半以上，相信這三方面的情況可以得到一定改善，建立規(guī)范的公司法人治理結(jié)構(gòu)就有了基礎(chǔ)。