【正文】 上述要求進(jìn)行處理。 ⑷房地產(chǎn)企業(yè)的收入確認(rèn)。 2023/1/21 49 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 關(guān)于公司近三年及最近一期納稅情況問題 ⑶ 關(guān)于稅收減免與返回問題 先征后返的增值稅于實際收到時 ， 計入收到當(dāng)期的補助收入 。因此，中國證監(jiān)會也暫不受理工會作為股東或發(fā)起人的公司公開發(fā)行股票的申請。 2023/1/21 53 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 1公司的員工待遇符合國家的相關(guān)政策 公司應(yīng)與員工簽訂勞動合同，依法規(guī)范用工，不僅是維護(hù)員工的合法權(quán)益，也是維護(hù)企業(yè)自己的合法權(quán)益。 ⑵募集資金金額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。 ⑷公司的資產(chǎn)質(zhì)量高、盈利能力強、現(xiàn)金流量充足，財務(wù)狀況好。公司應(yīng)注重環(huán)境保護(hù)和治理工作，本著發(fā)展生產(chǎn)與環(huán)境保護(hù)并重的原則，按照環(huán)保要求對生產(chǎn)進(jìn)行全過程控制，改進(jìn)生產(chǎn)工藝和生產(chǎn)設(shè)備，把生產(chǎn)過程產(chǎn)生的污染物減少到最低限度，以減少環(huán)保要求趨于嚴(yán)格給公司帶來的不利影響。在此種情況改變之前，職工持股會不能成為公司的股東。 ⑴ 所得稅納稅申報表的稅前利潤與原企業(yè)報表的利潤總額應(yīng)存在對應(yīng)關(guān)系 ， 增值稅或營業(yè)稅納稅申報表的應(yīng)稅收入與原企業(yè)報表的相應(yīng)收入也應(yīng)存在對應(yīng)關(guān)系 。 ⑵“形式買斷”模式的收入確認(rèn)。 2023/1/21 44 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 公司應(yīng)有與生產(chǎn)經(jīng)營相配套的資產(chǎn) ⑶ 無形資產(chǎn)要屬于公司所有 公司無論是新設(shè)還是改制 ， 都要求在用的商標(biāo) 、專利 、 專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或使用不存在重大不利變化的風(fēng)險 ： ① 改制設(shè)立的股份公司 ， 其主要產(chǎn)品或經(jīng)營業(yè)務(wù)重組進(jìn)入股份公司的 ， 其主要產(chǎn)品或經(jīng)營業(yè)務(wù)使用的商標(biāo)權(quán)需進(jìn)入股份公司 。 2023/1/21 42 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 公司應(yīng)有與生產(chǎn)經(jīng)營相配套的資產(chǎn) 公司無論是新設(shè)還是改制，都應(yīng)該有與生產(chǎn)經(jīng)營相配套的資產(chǎn)。 在企業(yè)的初創(chuàng)和成長階段進(jìn)行的培養(yǎng)型私募風(fēng)險較高，而當(dāng)企業(yè)發(fā)展成熟，并已經(jīng)邁向了即將上市的門檻，這時所進(jìn)行私募融資被稱 PreIPO， PreIPO的風(fēng)險相對較小，其投資人可能是培養(yǎng)企業(yè)的私募投資者，也可能會有新的專門從事 PreIPO的私募投資人進(jìn)駐。 ⑵上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300萬元以上 ,且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 %以上的關(guān)聯(lián)交易 ,應(yīng)當(dāng)及時披露。 ⑦ 對企業(yè)改制前的無形資產(chǎn)未予評估或評估不足 。 2023/1/21 31 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 企業(yè)改制過程中不得存在國有資產(chǎn)流失 企業(yè)改制是激發(fā)企業(yè)活力，促進(jìn)市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的有效途徑，但是由于各種主客觀原因，致使企業(yè)改制過程中國有資產(chǎn)流失嚴(yán)重，國有企業(yè)改制成了某些別有用心人揩國家油水，實現(xiàn)短時間暴富的捷徑。 是否同業(yè)競爭的法律審查 ， 主要應(yīng)從業(yè)務(wù)的性質(zhì) 、業(yè)務(wù)的客戶對象 、 產(chǎn)品或勞務(wù)的可替代性 、 市場差別等方面判斷 ， 并充分考慮對公司及其他股東的客觀影響等諸方面因素 。要求公司主營業(yè)務(wù)突出，并不意味著公司只能有一個主營業(yè)務(wù)，可以有兩個主營業(yè)務(wù)。 ⑶獨立董事“不獨立”。 發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)具有明確的用途 ， 應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù) 。 ⑵ 最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣五千萬元；或最近三個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣三億元 。 可轉(zhuǎn)債發(fā)行的要求為 “ 最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 6%。 提升企業(yè)價值 能上市的企業(yè)往往是行業(yè)里的佼佼者，知名度的提升帶給企業(yè)的是無形價值和品牌效益。每年都有30%左右的中小企業(yè)關(guān)門倒閉，在企業(yè)倒閉的眾多原因中， 62%是由于融資問題得不到解決而導(dǎo)致的。 2023/1/21 5 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 （一）企業(yè)上市融資的動力分析 促使企業(yè)規(guī)范運作 上市公司形成股東授權(quán) 、 董事決策 、 經(jīng)理經(jīng)營 、監(jiān)事監(jiān)督的權(quán)力制衡機制；獨立董事也成為把關(guān)公司治理結(jié)構(gòu)質(zhì)量的重要角色；上市對企業(yè)獨立運營能力和持續(xù)生產(chǎn)能力有高標(biāo)準(zhǔn)的要求；公司還得制定一套嚴(yán)格的信息披露制度 ， 使得公司操作透明化 。 2023/1/21 8 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 二、股份公司股票發(fā)行、上市的條件 2023/1/21 9 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 〔一〕主板企業(yè)發(fā)行新股的條件 股份有限公司發(fā)行新股 ， 必須具備以下條件： 發(fā)行人主體資格要求 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)三年的股份有限公司，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策，最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和實際控制人、董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，股權(quán)清晰。 ⑸最近一期期末不存在未彌補虧損。 （三）創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行新股的條件 2023/1/21 15 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 （三）創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行新股的條件 發(fā)行人的財務(wù)狀況應(yīng)當(dāng)符合下列要求： （ 1）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。 ,不會產(chǎn)生影響。 中國證監(jiān)會特別指出 ， 注冊會計師應(yīng)單獨對非經(jīng)常性損益項目予以充分關(guān)注 ， 對公司在財務(wù)報告附注中所披露的非經(jīng)營性損益的真實性 、 準(zhǔn)確性與完整性進(jìn)行核實 。 如有充分依據(jù)說明與競爭方從事的業(yè)務(wù)有不同的客戶對象 、 不同的市場區(qū)域等 ， 存在明顯細(xì)分市場差別 ， 而且該市場細(xì)分是客觀的 、 切實可行的 ， 不會產(chǎn)生實質(zhì)性同業(yè)競爭的 ， 則要求公司充分披露其與競爭方存在經(jīng)營相同 、 相似業(yè)務(wù)及市場差別情況 。 ② 將拖欠的國家稅款一改了之 。 公司應(yīng)在最近三年特別是最近一個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方不存在重大依賴 。 2023/1/21 37 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 公司發(fā)行股票前資產(chǎn)重組應(yīng)合規(guī) 為規(guī)范企業(yè)首發(fā)上市前進(jìn)行業(yè)務(wù)重組整合以實現(xiàn)整體發(fā)行上市行為，申請首次公開發(fā)行股票并上市的公司最近 3年內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組情況的，如同時符合以下兩個條件，則被視為主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化： 一是被重組方應(yīng)當(dāng)自報告期期初起即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制，如果被重組方是在報告期內(nèi)新設(shè)立的，應(yīng)當(dāng)自成立之日即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制； 二是被重組進(jìn)入發(fā)行人的業(yè)務(wù)與發(fā)行人重組前的業(yè)務(wù)具有相關(guān)性（相同、類似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游）。