【正文】 ? 改制設(shè)立 。 (2)案例 (1)要求 。 特征： 公司股東數(shù)有限制；股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)受到一定限制 ；公司不能發(fā)行股票；股東僅以出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；公司的設(shè)立程序簡便；公司規(guī)模相對比較小 。 ? 外商投資企業(yè) 改制為股份有限公司 。 中 國 經(jīng) 濟 體 制 改 革 研 究 會 中國改革 （ 實業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 整體變更和整體改制有如下區(qū)別： （ 1）整體變更是以審計后的凈資產(chǎn)折股，而不以資產(chǎn)評估值驗資后折股；但整體改制一般以評估值驗資、折股； （ 2）整體變更的情況可以連續(xù)計算業(yè)績；而以評估值驗資調(diào)賬的整體改制則不能連續(xù)計算原有業(yè)績； （ 3）整體變更之前的企業(yè)形式是有限責(zé)任公司，而整體改制前的企業(yè)形式可以是有限責(zé)任公司，也可以是國有企業(yè)、事業(yè)單位或集體企業(yè)； （ 4）整體變更的債權(quán)債務(wù)由變更后的股份公司自然承繼，但整體改制的債務(wù)轉(zhuǎn)移需要獲得債權(quán)人的同意； （ 5）整體變更是將原有有限責(zé)任公司的所有資產(chǎn)納入股份公司中，而整體改制也可能剝離一些非經(jīng)營性資產(chǎn)。 在中國境內(nèi)同中國的公司 、 企業(yè)或其他經(jīng)濟組織共同舉辦合營企業(yè) 。 外商獨資經(jīng)營企業(yè)的組織形式通常采用有限責(zé)任公司 。自 2021年 8月至 2021年 10月進行了三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，一次增資擴股。 中 國 經(jīng) 濟 體 制 改 革 研 究 會 中國改革 （ 實業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 （一）股權(quán)重組的方式 (二 )股權(quán)重組的定價 中 國 經(jīng) 濟 體 制 改 革 研 究 會 中國改革 （ 實業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 (三 )股權(quán)重組的實際應(yīng)用 南京云海特種金屬股份有限公司（簡稱：云海金屬 002182）于2021年 10月在深圳證券交易所上市發(fā)行股票。公司注冊資本從 1,601萬港元增至 ，公司性質(zhì)由外商獨資變更為中外合資企業(yè)。 ? 2021年 3月中小板上市，發(fā)行 3350萬股，發(fā)行價 元 ,發(fā)行市盈率 . 中 國 經(jīng) 濟 體 制 改 革 研 究 會 中國改革 （ 實業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 企業(yè)資產(chǎn)整合前控制關(guān)系 68% 70% 60% 60% % 31% 蘇州新達(dá) 運輸公司 安裝公司 銷售公司 房產(chǎn)公司 物業(yè)公司 康力電梯 中 國 經(jīng) 濟 體 制 改 革 研 究 會 中國改革 （ 實業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 康力電梯是怎樣進行資產(chǎn)整合呢 ? ?收購一部分 :增持子公司蘇州新達(dá)的股權(quán) 100%控股 。原則上不得與控股股東或關(guān)聯(lián)方訂立委托經(jīng)營、租賃經(jīng)營等協(xié)定。隨著各個平臺的發(fā)展壯大，創(chuàng)業(yè)團隊決定以重慶萊美藥業(yè)有限公司為主體申請擬公開發(fā)行股票并上市。 中 國 經(jīng) 濟 體 制 改 革 研 究 會 中國改革 （ 實業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 收購前的股權(quán)關(guān)系 山東九陽 杭州鴻陽 蘇州鴻瑞 上海力鴻投資有限公司 小家電研發(fā)、 生產(chǎn)、銷售 食品加工機、 家用電器研發(fā)生產(chǎn) 食品加工機 、小家用電器研發(fā) % 74% 75% 中 國 經(jīng) 濟 體 制 改 革 研 究 會 中國改革 （ 實業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 收購后的股權(quán)關(guān)系 上海力鴻 Dinghui 上海鼎亦 Bilting % % % % 山東九陽股份有限公司 杭州鴻陽 elink elink 蘇州鴻瑞 26% 25% 74% 75% 中 國 經(jīng) 濟 體 制 改 革 研 究 會 中國改革 （ 實業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 收購股權(quán)的程序： 1. 2021年 4月 30日，杭州九陽出具董事會決議，決定將公司注冊資本由 1,200萬美元調(diào)整至 665萬美元，即不再認(rèn)繳原先未繳足部分的注冊資本。 6. 2021年 12月 10日，杭州經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)招商局出具了杭經(jīng)開商（ 2021） 319 號 《 關(guān)于同意杭州九陽小家電有限公司合同章程變更的批復(fù) 》 ， 2021 年 12月 11 日，浙江省人民政府向杭州九陽換發(fā)了商外資浙府資杭字（ 2021） 03957號 《 中華人民共和國外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書 》 ，批準(zhǔn)了杭州九陽的此次增資。 資本運營系列講座之二 中 國 經(jīng) 濟 體 制 改 革 研 究 會 中國改革 （ 實業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 (三 )規(guī)范職工股途徑探討 (1)股權(quán)托管 (2)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格合理并將相關(guān)情況也予以了充分披露 (3)得到政府有關(guān)部門的支持并形成決議 、職工持股會持股的規(guī)范 (1)通過合理的價格向外轉(zhuǎn)讓股東股權(quán) (2)召開職工代表大會形成決議，并得到職工 100%同意 (3)得到政府有關(guān)部門的支持并形成批文 資本運營系列講座之二 中 國 經(jīng) 濟 體 制 改 革 研 究 會 中國改革 （ 實業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 委托持股的方式主要通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓（且這種股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要在自然人之間進行），實現(xiàn)實際股東人數(shù)少于 200人，審核關(guān)注點仍在于轉(zhuǎn)讓價格的合理性，以及轉(zhuǎn)讓行為的真實性方面。 資本運營系列講座之二 中 國 經(jīng) 濟 體 制 改 革 研 究 會 中國改革 （ 實業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 （ 002176） 2021年 10月深圳中小板上市，發(fā)行前 5077股，發(fā)行 1700股，發(fā)行后 6777股，發(fā)行價格 (1) 1991年通過宜春電機廠改制 股東名稱 股權(quán)性質(zhì) 股份數(shù) 股權(quán)比例 宜春市經(jīng)委 國家股 5842021 % 職 工 內(nèi)部職工股 938080 % 合 計 6780,080 100% 中 國 經(jīng) 濟 體 制 改 革 研 究 會 中國改革 （ 實業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 (2) 1992— 1996年增加職工股 國家股采用分紅擴股、應(yīng)交所得稅與實交所得稅差額轉(zhuǎn)股、生產(chǎn)發(fā)展與更新改造基金轉(zhuǎn)股增加股本。同年 12月公司與內(nèi)部職工股東均簽署了股份鎖定承諾，同時對其股份進行確認(rèn)，確認(rèn)率達(dá)100%。企業(yè)改制涉及產(chǎn)權(quán)變更過戶且實際控制人沒有發(fā)生變化的，可直接變更企業(yè)名稱，免交除工本費外的其他一切費用。我省認(rèn)為：目前江特股份內(nèi)部職工股權(quán)權(quán)屬明確，不存在潛在糾紛和風(fēng)險隱患，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。省股份制改革聯(lián)審辦公室出局《 關(guān)于江特電機股份公司規(guī)范工作的批復(fù) 》 ，原則同意規(guī)范工作自評報告，并確認(rèn)國有股與職工股比例。 2021年山東省人民政府出具文件對職工股清理情況進行確認(rèn)，認(rèn)為職工股清理情況屬實，不存在潛在問題及風(fēng)險隱患。 委托個人持股與工會 、 持股會代持實質(zhì)是相同的 ， 不同的只是受托人由一個團體 （ 工會或者持股會 ） 變成了 1個或幾個自然人 ， 最終還是一種股權(quán)代持方式 。轉(zhuǎn)讓后，杭州鴻陽股權(quán)結(jié)構(gòu)為， Comelink 占 26%的股份，山東九陽占 74%的股。 所謂關(guān)聯(lián)交易是指擬上市公司與關(guān)聯(lián)方之間的轉(zhuǎn)移資源和義務(wù)的事項。上述 40 種制劑藥品中有 28 種被列入國家 《 醫(yī)保目錄 》 ，占本公司全部制劑產(chǎn)品種數(shù)的 70%。 ?注銷一部份 :隨著公司業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，為了縮減管理鏈條。 中 國 經(jīng) 濟 體 制 改 革 研 究 會 中國改革 （ 實業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 上市前發(fā)行人股東持股情況 控制圖 100% 簡偉文 立邦 （ 香港 ） 實業(yè)有限公司 % 100% 49人 佛山南海伊林實業(yè)投資公司 % 100% 30人 佛山南海伊拓投資公司 % 廣東伊立浦電器股份公司 中 國 經(jīng) 濟 體 制 改 革 研 究 會 中國改革 （ 實業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 五、企業(yè)上市前資產(chǎn)整合 資產(chǎn)的整合是指在重組中，為了達(dá)到突出主營業(yè)務(wù)、形成完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力、避免同業(yè)競爭或減少關(guān)聯(lián)交易的目的，通過對企業(yè)的股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、機構(gòu)、人員等進行調(diào)整及組合，以滿足擬上市公司資產(chǎn)完整、業(yè)務(wù)、機構(gòu)等獨立性要求。三家機構(gòu)投資者分別占注冊資本的 %、 %、%。只擁有非專利技術(shù)為石墨排封技術(shù)和自制電極技術(shù)。（福建企業(yè)的股權(quán)設(shè)置） （ 5）關(guān)于外商投資企業(yè)改制為股份公司審批部門及權(quán)限 資本運營系列講座之二 中 國 經(jīng) 濟