企業(yè)改制重組的操作技巧與風(fēng)險(xiǎn)防范-文庫吧在線文庫
【正文】 ? 改制重組的 職工安置 ? 改制重組的 職工持股 ? 改制重組的 風(fēng)險(xiǎn)防范 一 企業(yè)改制重組的背景 （一） 幾個(gè)基本概念 （企業(yè)重組與公司重組） （二） 公司重組 ? 單個(gè)企業(yè)活動(dòng)： 公司擴(kuò)張；公司調(diào)整；公司所有權(quán)、控制權(quán)變動(dòng) ? 企業(yè)要素變動(dòng)： 股份變動(dòng)；資產(chǎn)變動(dòng)；股份和資產(chǎn)同時(shí)變動(dòng) ? 企業(yè)要素： 所有權(quán)、資產(chǎn)、負(fù)債、人員、業(yè)務(wù)等 ?公司擴(kuò)張 購買資產(chǎn) 購買企業(yè) 合資或聯(lián)營(yíng) 公司兼并 ?公司調(diào)整 股份出售 資產(chǎn)置換 股份資產(chǎn)互換 資產(chǎn)出售或剝離 公司分立 ?公司所有權(quán)或控制權(quán)變更 股份回購 交叉控股 股份無償劃撥 公司托管 股份協(xié)議收購 股份要約收購 杠桿收購 反向收購 ?企業(yè)改制重組 企業(yè)要素的流動(dòng)與組合 企業(yè)制度的變革 通過企業(yè)制度變革、資產(chǎn)剝離、配組、整合 清出無效資產(chǎn)、盤活存量資產(chǎn) ?企業(yè)改制重組目的 優(yōu)化資源配置，做精、做強(qiáng)、做大 資產(chǎn)質(zhì)量?jī)?yōu) 經(jīng)營(yíng)效益好 資本增值快 債務(wù)負(fù)擔(dān)輕 人員素質(zhì)高 機(jī)構(gòu)設(shè)置新 二 企業(yè)改制重組的基本原則 ?要以促使產(chǎn)權(quán)流動(dòng)為基本形式 ?既要“一廠一策”，更要規(guī)范操作 ?要與國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策對(duì)接 ?以調(diào)整存量為重點(diǎn)，在增量上作文章 ?要防止“逆優(yōu)化重組”問題 三 企業(yè)改 制 重 組 的 模 式 ?整體重組 模式 ?發(fā)起設(shè)立 模式 ?分立重組 模式 ?分立控制 模式 （一） 整體重組 模式 ? 方法： 剝離非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn) 原企業(yè)注銷，新設(shè)公司制企業(yè)替代 ? 優(yōu)點(diǎn)： ① 生產(chǎn)要素改變不大，有利連續(xù)性 ② 對(duì)非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)剝離難度小、時(shí)間短 ③ 公司管理層次簡(jiǎn)單 ④ 關(guān)聯(lián)交易少 ? 缺點(diǎn)： ① 不適應(yīng)大規(guī)模集團(tuán)資本運(yùn)作 ② 回旋余地小 ③ 對(duì)不產(chǎn)生效益的資產(chǎn)難予剝離 ④ 不利于減員增效 ? 適用企業(yè)： ① 新建企業(yè) ② 企業(yè)辦社會(huì)較少的企業(yè) ③ 已進(jìn)行社會(huì)保障制度改革的企業(yè) ④ 已是股份制企業(yè) （二） 發(fā)起設(shè)立 模式 ? 辦法： 原企業(yè)剝離非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)后，聯(lián)合其它投資人 共同設(shè)立（或設(shè)為股份有限公司整體上市） 原企業(yè)注銷 ? 優(yōu)點(diǎn)： ① 具有整體重組的優(yōu)點(diǎn) ② 若上市有利于提高總體競(jìng)爭(zhēng)力 ③ 有利于增強(qiáng)企業(yè)籌資能力 ④ 有利于新方式運(yùn)營(yíng) ? 缺點(diǎn)： ① 具有整體重組的主要缺點(diǎn) ② 協(xié)調(diào)工作多、工作量大、耗時(shí)間長(zhǎng) ? 適用企業(yè)： ① 具備整體改制重組的要件 ② 有好的合并對(duì)象 ③ 企業(yè)潛力大 ④ 職工社會(huì)保障機(jī)制與住房制度逐步市場(chǎng)化 （三） 分立重組 模式 ? 方式： 將專業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理系統(tǒng)與其它部門相分離 主輔分離，成立多個(gè)獨(dú)立法人，以經(jīng)營(yíng)性資 產(chǎn)組建股份制企業(yè)，成為原企業(yè)控股子公司 ? 優(yōu)點(diǎn)： ① 有利優(yōu)化上市主體 ② 促進(jìn)國(guó)有資產(chǎn)保值增值 ③ 促使非上市部分逐步走向市場(chǎng) ④ 有利于優(yōu)化管理層次 ? 缺點(diǎn)： ① 重組難度大，耗時(shí)長(zhǎng) ② 審計(jì)評(píng)估時(shí)難度大 ③ 容易產(chǎn)生職工抵觸情緒 ④ 關(guān)聯(lián)交易較多、復(fù)雜 ? 適用企業(yè)： ① 非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)數(shù)量大、效益低 ② 輔助企業(yè)生產(chǎn)系統(tǒng)數(shù)量大、效益低 ③ 生產(chǎn)系統(tǒng)中有大量效益低下的資產(chǎn) （四） 分立控股 模式 ? 方式： 將主業(yè)系統(tǒng)改為股份公司，引入外部投資者 原企業(yè)成為控股公司，將原企業(yè)非專業(yè)性系 統(tǒng)或輔業(yè)改組為控股公司的全資子公司 ? 優(yōu)點(diǎn)： ① 原企業(yè)擁有的權(quán)益仍然存在 ② 有利于控股公司從整個(gè)集團(tuán)角度運(yùn)籌資金 ③ 有利于股份有限公司的債務(wù)重組 ④ 有利于主業(yè)人員分流 ⑤ 有利于集團(tuán)內(nèi)部協(xié)調(diào)股份有限公司與 非股 份有限公司的矛盾 ? 缺點(diǎn)： ① 關(guān)聯(lián)交易復(fù)雜，信息披露與透明度不高 ② 股份公司難予擺脫原企業(yè)體制束縛。 :58:2418:58Mar239Mar23 1故人江海別，幾度隔山川。 18:58:2418:58:2418:583/9/2023 6:58:24 PM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 , March 9, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 2023年 3月 9日星期四 6時(shí) 58分 24秒 18:58:249 March 2023 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 2023年 3月 9日星期四 下午 6時(shí) 58分 24秒 18:58: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 2023年 3月 下午 6時(shí) 58分 :58March 9, 2023 1行動(dòng)出成果，工作
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