【正文】 爭 ） ? 同業(yè)競爭的界定 259號文規(guī)定 “ 控股股東不得與上市公司從事相同產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營，以避免同業(yè)競爭 ” 。 ? 如果公司提出的解決措施不力以致不能有效避免同業(yè)競爭，應(yīng)明確提出進一步解決的要求，并向發(fā)審會匯報。 ? 三九集團向三九醫(yī)藥（ 000999）轉(zhuǎn)讓“ 999” 和“三九胃泰”商標，以抵償其欠款 ； ? 廈華電子（ 600870）在 2023年底以 “廈華”系列商標。新設(shè)股份有限公司應(yīng)在三年后方可申請發(fā)行新股上市。 ? 如果財政撥款批準文件明確該撥款具有專門用途，如用于技術(shù)改造、技術(shù)研究等，在該項撥款實際到位時應(yīng)作為 “ 長期應(yīng)付款 ” 核算，在項目完成后，應(yīng)將其形成的資產(chǎn)轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)，同時相應(yīng)撥款轉(zhuǎn)入資本公積。 股份公司正式設(shè)立 獲得股份公司營業(yè)執(zhí)照 輔導(dǎo)與授課 一 流程概覽 二 備案及輔導(dǎo) 三 尚需討論的問題 四 制作申報文件 五 輔導(dǎo)驗收 六 相關(guān)法規(guī) 核查公司改制重組及歷史沿革是否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定；督促公司實現(xiàn)獨立運營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)完整獨立，主營業(yè)務(wù)突出，形成核心競爭力；核查公司是否按規(guī)定妥善處置了商標、專利、土地、房屋等資產(chǎn)資源的法律權(quán)屬問題；督促規(guī)范公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系 督促公司的董事（包括獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上股份的股東（或其法定代表人）進行全面的法規(guī)知識學(xué)習(xí)或培訓(xùn)，進行必要的授課，確信其理解發(fā)行上市有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)則，理解作為公眾公司規(guī)范運作、信息披露和履行承諾等方面的責(zé)任和義務(wù)；督促公司按照有關(guān)規(guī)定初步建立現(xiàn)代企業(yè)制度，促進董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有 5%以上股份的股東（或其法定代表人）增強法制觀念和誠信意識 督促公司建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財務(wù)、投資以及內(nèi)部約束和激勵制度；督促公司建立健全公司財務(wù)會計管理體系，適應(yīng) 《 企業(yè)會計準則 》 的要求，杜絕會計虛假；督促公司形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標和未來發(fā)展計劃，并制定可行的募集資金投向及其他投資項目的規(guī)劃 對輔導(dǎo)中發(fā)現(xiàn)的問題進行整改；對輔導(dǎo)進行考核評估，對接受考核的人員進行書面考試，制作輔導(dǎo)驗收申請材料 1 2 3 4 公司和保薦人簽定輔導(dǎo)協(xié)議 保薦人與企業(yè)共同向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局報備輔導(dǎo)材料，進入輔導(dǎo)期 保薦人對公司進行盡職調(diào)查，制定輔導(dǎo)方案并進行輔導(dǎo) 公司與保薦人向證監(jiān)局提請輔導(dǎo)驗收 證監(jiān)局出具輔導(dǎo)驗收報告，輔導(dǎo)期結(jié)束 證監(jiān)局出具輔導(dǎo)驗收報告，輔導(dǎo)期結(jié)束 流程概覽 備案及輔導(dǎo) 輔導(dǎo)授課 通過與股份公司持股 5%以上的股東、董事、監(jiān)事及高級管 理人員座談、集中授課等方式，提高擬上市公司主要股東、 董事、監(jiān)事及高級管理人員對發(fā)行上市有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī) 則的認識，使其充分理解作為上市公司在規(guī)范運作、信息披 露和履行承諾等方面的責(zé)任和義務(wù)，增強其法制觀念和誠信 意識。 ? 如果公司報告期內(nèi)各會計年度取得的稅收返還、政府補貼占公司同期凈利潤的比例超過 20％，公司應(yīng)同時披露若無此項補貼收入對公司凈利潤的影響；此外，公司必須對此作特別風(fēng)險提示；審核人員應(yīng)在初審報告中提請發(fā)審委委員予以關(guān)注。 ?公司同時應(yīng)在 “ 會計報表附注 ” 的 “ 稅項 ” 部分詳細披露稅收減免與返還的具體內(nèi)容、法律依據(jù)和會計處理的依據(jù)等。 ? (4) 對商標權(quán)以外的其他工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)處置方式應(yīng)比照商標權(quán)的上述要求進行處理。監(jiān)管部門特別指出，親屬范圍界定上不能單純從準則規(guī)定，姻親等關(guān)系也要關(guān)注。 同業(yè)競爭的界定 企業(yè)改制方案需注意的主要問題 （同業(yè)競爭 ） ? 對于客觀存在同業(yè)競爭的，應(yīng)視為違反規(guī)定，要求公司提出解決同業(yè)競爭的措施。 ? 按 259號文規(guī)定，總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員不得在公司與股東單位中雙重任職。 ? 董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后三十日內(nèi)，向公司登記機關(guān)報送下列文件，申請設(shè)立登記（第九十三條）。 ? 注意兩點 :現(xiàn)金 (30%)與資產(chǎn) (審計評估 )； 一次還是多次。 ? 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 第三十三條 規(guī)定 “ 發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3000萬元 ” 。 ? IPO辦法第九條 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在 3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準的除外。國有股股本 國有股權(quán)界定 設(shè)立股份公司的主要注意事項 (二 ) 股份有限公司的設(shè)立方式 ? 發(fā)起設(shè)立（ 《 公司法 》 第七十八條） ? 募集設(shè)立 ? 整體變更（第九十六條） 設(shè)立股份公司方式的選擇 發(fā)起人 A 51% 發(fā)起人 B 22% 發(fā)起人 C 27% 股份公司 發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。 ?事業(yè)單位企業(yè)化經(jīng)營的含義按國家工商行政管理局的規(guī)定，主要是指 “ 國家不核撥經(jīng)費，實行自收自支、自主經(jīng)營、獨立核算、自負盈虧 ” ，同時 “ 執(zhí)行企業(yè)的財務(wù)制度和稅收制度 ” 。 ? 保薦人需對合伙企業(yè)披露的信息及其歷史沿革、最近三年的主要情況進行核查，合伙企業(yè)入股發(fā)行人的交易存在疑問的，不論持股多少和身份不同，均應(yīng)進行詳細、全面核查。 企業(yè)改制的總體要求 股份公司的設(shè)立要與日后公開發(fā)行的規(guī)模、募集資金投向、資產(chǎn)負債率等因素統(tǒng)籌考慮。 ? 我們指按 《 公司法 》 要求設(shè)立股份有限公司 ， 并在設(shè)立過程中及設(shè)立之后 ， 通過改革公司的內(nèi)部制度和運行機制 ， 建立公司的組織機構(gòu)和治理基礎(chǔ) ， 實現(xiàn)規(guī)范運作 。 ? 2023年，持有華夏銀行 。是高風(fēng)險的融資策略。 ? 優(yōu)序融資理論放寬了 MM理論完全信息的假定，并考慮交易成本的存在，認為權(quán)益融資會傳遞公司經(jīng)營的負面信息，而且外部融資要多支付各種成本，因而公司融資一般會遵循內(nèi)源融資、債務(wù)融資、權(quán)益融資這樣的先后順序。 ? 兩者實際上都肯定了債務(wù)融資優(yōu)于權(quán)益融資 公司融資方式的比較 直接成本比較 公司融資方式的比較 直接成本比較 商業(yè)銀行貸款基準利率 項 目 利 率 (%) 2023年 11月 27日 2023年 12月 23日 一、短期貸款 六個月以內(nèi)（含六個月） 六個月至一年（含一年） 二、中長期貸款 一至三年（含三年） 三至五年（含五年） 五年以上 三、個人住房公積金貸款 五年以下（含五年） 五年以上 公司融資方式的比較 直接成本比較 公司融資方式的比較 直接成本比較 銀行貸款與股票融資的優(yōu)缺點比較 ? 債權(quán)融資 :不與更多股東分享收益 (公司是否處于成長期 ),成本低，但需要還本付息、抵押，財務(wù)風(fēng)險大。 ? “ 資金結(jié)構(gòu)的失誤：一方面是資金的流動性太差。 ? 2023年 ， 持有民生銀行 。 企業(yè)改制的定義 企業(yè)重組的定義 ? 組建公司前進行業(yè)務(wù) 、 資產(chǎn) 、 人員 、 機構(gòu)和財務(wù)的有效組合 ， 使公司成為符合發(fā)行上市實質(zhì)條件和有關(guān)要求的股份有限公司 ， 并能夠形成有效公司治理的基礎(chǔ) ?？傮w要求是： 禁止同業(yè)競爭； 減少關(guān)聯(lián)交易； 突出主營業(yè)務(wù)； 保持獨立性，規(guī)范運作。 謹慎四類股東 ? 監(jiān)管層對 “ 國家公職人