【正文】 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 南京朗光電子股份公司上市申請(qǐng)被否的原因分析 發(fā)行前： 10000萬(wàn)股 擬發(fā)行： 3500萬(wàn)股 發(fā)行后： 13500萬(wàn)股 改制前凈資產(chǎn)： 111,906, 未支付現(xiàn)金股利 : 11,000,000元 改制折股比例 : 1:(改制后的股份數(shù)為 100,000,000股 ) 主營(yíng)業(yè)務(wù) : CCFL冷陰極熒光燈 .提供背光源，用于筆記本電腦、液晶顯示器、液晶電視、數(shù)碼相機(jī)、掃描儀等。 依照共同簽訂的合作經(jīng)營(yíng)合同 ， 共同舉辦的中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè) 。 中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司程序 （ 4）聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)原有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的資本到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具 《 驗(yàn)資報(bào)告 》 。 有限公司按原賬面審計(jì)凈資產(chǎn)值折股 （ ≤ 1） 整體變更為股份公司的 ， 持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限公司成立之日起計(jì)算 。 2人以上 200人以下 發(fā)起人出資新設(shè)立一家股份公司 。 (2)案例 (1)要求 。 改制重組工作： 4 資本運(yùn)營(yíng)系列講座之二 中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 （二）股份有限公司 股份有限公司是指將公司全部資本分為等額股份 ，股東以其所認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任 ， 公司以全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人 。 外商投資企業(yè)改為股份有限公司與內(nèi)資企業(yè)改制程序基本相同 ， 但在政策方面有特殊的要求 。 資本運(yùn)營(yíng)系列講座之二 中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 （ 1） 發(fā)起人簽署 《 股份有限公司發(fā)起人協(xié)議 》 ， 將原有限責(zé)任公司截至某年某月某日經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)額按 1∶ 1或者小于 1∶ 1的比例一次性折為股份公司的股份 ， 共同以發(fā)起方式設(shè)立某股份有限公司 。 合營(yíng)企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司 。 資本運(yùn)營(yíng)系列講座之二 中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 (1)股權(quán)比例設(shè)置 。 2021年 6月至 12月期間，三次增資擴(kuò)股，一次吸收合并（引起注冊(cè)資本增加），一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，一次內(nèi)資變更為中外合資公司，一次有限公司整體變更為股份公司。公司前身為南京云海特種金屬有限公司，在整體變更為股份有限公司前，為迅速提高企業(yè)產(chǎn)能規(guī)模，以適應(yīng)市場(chǎng)需求的快速增長(zhǎng)，緩解資金瓶頸對(duì)企業(yè)發(fā)展的影響， 2021年 12月 15日，云海特種金屬有限公司股東會(huì)議決議引進(jìn)財(cái)務(wù)投資者，使注冊(cè)資本由 3,，增資對(duì)象為三個(gè)機(jī)構(gòu)投資者：中國(guó) — 比利時(shí)直接股權(quán)投資基金；中新蘇州工業(yè)園區(qū)創(chuàng)業(yè)投資有限公司；上海?；顿Y發(fā)展有限公司。增資后，南海伊林占注冊(cè)資本的 %；南海伊拓占注冊(cè)資本的 %，而大股東立邦（香港）實(shí)業(yè)有限公司占注冊(cè)資本%。蘇州新達(dá)收購(gòu)廣都配件和奔一機(jī)電 100%的股權(quán)；收購(gòu)運(yùn)輸公司 %股權(quán)。 中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 重慶萊美藥業(yè) （ 300006） 在創(chuàng)業(yè)板上市資產(chǎn)整合 ?萊美藥業(yè)是以研發(fā)、生產(chǎn)和銷售新藥為主的科技型醫(yī)藥公司。為此，為增強(qiáng)擬上市主體技術(shù)研發(fā)和銷售的獨(dú)立性，減少關(guān)聯(lián)交易，決定將藥友科技的研發(fā)團(tuán)隊(duì)植入重慶萊美，將“ 以獨(dú)立法人形式運(yùn)作的研發(fā)平臺(tái) ” 變換為 “ 以企業(yè)部門形式運(yùn)作的研發(fā)平臺(tái) ” ，并收購(gòu)萊美醫(yī)藥的股權(quán)。 。 35 中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 股權(quán)收購(gòu)后杭州鴻陽(yáng)的股權(quán)結(jié)構(gòu) : 單位 :美元 股 東 認(rèn)繳出資 實(shí)繳出資 占注冊(cè)比例 持股比例 九陽(yáng)股份 888萬(wàn) 888萬(wàn) 74％ 74％ Comelink 312萬(wàn) 312萬(wàn) 26％ 26％ 合 計(jì) 1,200萬(wàn) 1,200萬(wàn) 100% 100% 中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 六、 企業(yè)上市前職工股的規(guī)范 （一）我國(guó)內(nèi)部職工股形成的回顧 初始發(fā)展階段、規(guī)范階段、清理階段 （二）職工股的存在形式 1.《 公司法 》 頒布前 ， 通過定向募集公司設(shè)立方式形成的內(nèi)部職工持股 定向募集公司是指在我國(guó)國(guó)有企業(yè)股份制企業(yè)試點(diǎn)的初期 ， 公司的股票發(fā)行不向社會(huì)公開發(fā)行股票 ， 只對(duì)法人和公司內(nèi)部職工募集股份的股份有限公司 。 資本運(yùn)營(yíng)系列講座之二 中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 （四）職工持股案例分析 恒邦股份 (002237) 2021年 5月上市。 職工股采用現(xiàn)金購(gòu)股、效益工資轉(zhuǎn)股、分紅擴(kuò)股方式增加股本。 中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 江特電機(jī)上市前做的規(guī)范性工作（續(xù)） 6. 2021年 3月公司受保薦機(jī)構(gòu)和律師委托在 《 宜春日?qǐng)?bào) 》 又刊登公告，再次確認(rèn)職工股姓名及股份數(shù)，簽定確認(rèn)書，沒有發(fā)現(xiàn)記載職工股東與實(shí)際持有人不一致的情況。 ?上市后備企業(yè)土地使用證、房產(chǎn)證、車船使用證、給排水及供電計(jì)劃指標(biāo)、資質(zhì)等級(jí)、自有工業(yè)產(chǎn)權(quán)過戶時(shí)，免收變更、過戶手續(xù)費(fèi) 中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 謝 謝！ 資本運(yùn)營(yíng)系列講座之二 。 8. 2021年 6月江西省人民政府出具函： “ 對(duì)于歷史上江特股份內(nèi)部職工股未經(jīng)審批部門批準(zhǔn)超范圍發(fā)行等違法違規(guī)現(xiàn)象以及事后糾正情況，我省予以確認(rèn)并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。 1997年公司對(duì)職工持股情況進(jìn)行了規(guī)范性自查，并上報(bào)省政府有關(guān)部門。 1997年委托山東證券登記有限責(zé)任公司對(duì)內(nèi)部職工股進(jìn)行托管； 2021年，全部職工股轉(zhuǎn)讓給恒邦集團(tuán) (1元 /股）。 37 資本運(yùn)營(yíng)系列講座之二 中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 所謂委托個(gè)人持 ， 是指職工以對(duì)公司的出資或持有股份而形成的股東權(quán)利 ， 委托一人或者幾人自然人代持 。 2021年 6月 18日山東九陽(yáng)與上海力鴻簽署了 《 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 》 ，山東九陽(yáng)和杭州鴻陽(yáng)分別出具董事會(huì)決議，同日 Comelink 出具了放棄優(yōu)先受讓權(quán)的聲明。有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的公司是不符合上市發(fā)行股票。 ?該公司產(chǎn)品以注射劑為主，目前擁有各類制劑產(chǎn)品 40 種，