【正文】 e Touche Tohmatsu 企業(yè)重組和上市的稅務(wù)籌劃 18 企業(yè)分立的企業(yè)所得稅處理 資產(chǎn)計(jì)價(jià) 稅收優(yōu)惠的繼承 前期虧損的處理 ? 分立后各企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債和股東權(quán)益，應(yīng)按分立前企業(yè)的 帳面歷史成本 計(jì)價(jià)。 ? 合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的有關(guān)資產(chǎn)，計(jì)稅時(shí) 可以按經(jīng)評估確認(rèn)的價(jià)值 確定成本。 內(nèi)資企業(yè) 同外資企業(yè) 169。否則應(yīng)作納稅調(diào)整 ? 調(diào)整方法 ：按實(shí)逐年調(diào)整 /綜合調(diào)整 ?外資企業(yè) ? 稅收優(yōu)惠不因股權(quán)重組而改變。2023 Deloitte Touche Tohmatsu 企業(yè)重組和上市的稅務(wù)籌劃 3 企業(yè)重組的方式 ? 股權(quán)重組 ? 資產(chǎn)重組 ? 企業(yè)合并 ? 企業(yè)分立 169。2023 Deloitte Touche Tohmatsu 企業(yè)重組和上市的稅務(wù)籌劃 4 企業(yè)重組需考慮的稅務(wù)問題 ? 企業(yè)所得稅 ? 流轉(zhuǎn)稅（營業(yè)稅、增值稅） ? 契稅 ? 印花稅 ? 土地增值稅 ? 進(jìn)口關(guān)稅和進(jìn)口增值稅減免 169。股權(quán)重組后，企業(yè)就其尚未享受期滿的稅收優(yōu)惠繼續(xù)享受至期滿， ? 不得重新享受有關(guān)稅收優(yōu)惠 ? 同外資企業(yè) ? 調(diào)整方法 ：按實(shí)逐年調(diào)整 ?內(nèi)資企業(yè) ?同外資企業(yè) ?對于外國投資者并購后的外資股權(quán)比例超過 25%的，按照外資企業(yè)所得稅法的有關(guān)規(guī)定，計(jì)算享受稅收優(yōu)惠 。2023 Deloitte Touche Tohmatsu 企業(yè)重組和上市的稅務(wù)籌劃 12 資產(chǎn)交易（受讓方 )涉及的企業(yè)所得稅 ?受讓資產(chǎn)計(jì)價(jià) ?受讓方所受讓的各項(xiàng)資產(chǎn)，可按該各項(xiàng)資產(chǎn)的實(shí)際受讓價(jià)，計(jì)入受讓方有關(guān)資產(chǎn)帳目 ?某些情況下（含有商譽(yù)等無形資產(chǎn)或資產(chǎn)項(xiàng)目繁多）可按資產(chǎn)在轉(zhuǎn)讓方的帳面價(jià)值入賬，與受讓價(jià)的差可列為無形資產(chǎn) ?外資企業(yè) ? 企業(yè)受讓的各項(xiàng)資產(chǎn)，可按照取得該項(xiàng)資產(chǎn)時(shí)的實(shí)際成本計(jì)價(jià) ? 幾種特殊情況： （ “ 非股權(quán)支付額 ” 不高于股權(quán) 20%） （評估價(jià)） （ “ 資產(chǎn)置換交易補(bǔ)價(jià) ” 不高于總資產(chǎn)公允價(jià)值 25%的） ：按資產(chǎn)的公允價(jià)值（包括與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的稅費(fèi)） ?內(nèi)資企業(yè) 169。 內(nèi)資企業(yè) 同外資企業(yè) ? 合并前各企業(yè)尚未彌補(bǔ)的經(jīng)營虧損，可在稅法規(guī)定的虧損彌補(bǔ)年限的剩余期限內(nèi)由合并后的企業(yè)逐年延續(xù)彌補(bǔ)。 ? 對按照評估價(jià)計(jì)價(jià)的應(yīng)作納稅調(diào)整 外資企業(yè) o 分立后企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)符合稅法規(guī)定的稅收優(yōu)惠條件的，可以繼承原稅收待遇，但稅收優(yōu)惠期滿的不得重新享受 o 分立后企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)不符合稅法規(guī)定的稅收優(yōu)惠條件的，一律不得繼續(xù)享受稅收優(yōu)惠。2023 Deloitte Touche Tohmatsu 企業(yè)重組和上市的稅務(wù)籌劃 21 稅務(wù)籌劃過程 169。2023 Deloitte Touche Tohmatsu 企業(yè)重組和上市的稅務(wù)籌劃 29 重組過程需要考慮的問題 ?重組方式 ?支付方式 ?時(shí)間 ?利益流向 ?稅務(wù)法規(guī) 169。2023 Deloitte Touche Tohmatsu 企業(yè)重組和上市的稅務(wù)籌劃 37 外資企業(yè) 1 生產(chǎn)性 分公司 1 總機(jī)構(gòu) （深圳） 15% 存續(xù) 外資企業(yè) 2 生產(chǎn)性 分公司 2 總機(jī)構(gòu) 解散 生產(chǎn)性 分公司 3 24% 24% 24% 24% 合并前 企業(yè)重組稅務(wù)籌劃的案例分析 例 41：企業(yè)重組架構(gòu)的稅務(wù)籌劃安排（二） 169。2023 Deloitte Touche Tohmatsu 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 2023年 3月 28日星期二 9時(shí) 21分 7秒 21:21:0728 March 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 2023年 3月 下午 9時(shí) 21分 :21March 28, 2023 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 :21:0721:21:07March 28, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 下午 9時(shí) 21分 :21March 28, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 下午 9時(shí) 21分 7秒 下午 9時(shí) 21分 21:21: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 , March 28, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 21:21:0721:21:0721:213/28/2023 9:21:07 PM 1以我獨(dú)沈久，愧君相見頻。2023 Deloitte Touche Tohmatsu 企業(yè)重組和上市的稅務(wù)籌劃 39 企業(yè)重組稅務(wù)籌劃的案例分析 例 5：企業(yè)重組架構(gòu)的稅務(wù)籌劃安排（三 ） 小股東 原股東 擬上市公司 (設(shè)立地點(diǎn)？） 中間控股公司 (設(shè)立地點(diǎn)？ ) 外資企業(yè)（中國） 169。2023 Deloitte Touche Tohmatsu 企業(yè)重組和上市的稅務(wù)籌劃 31 股權(quán)與資產(chǎn)重組稅務(wù)籌劃中轉(zhuǎn)讓方需考慮的事項(xiàng) ? 股權(quán)重組 – 需要繁瑣的政府部門批準(zhǔn) – 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)和股權(quán)成本價(jià)的確認(rèn) ? 資產(chǎn)重組 – 潛在的稅務(wù)成本 – 資產(chǎn)重估的成本和花費(fèi)的時(shí)間 – 稅收優(yōu)惠的繼承和延續(xù) ? 外國投資者已享受再投資退稅優(yōu)惠而不滿 5年內(nèi)發(fā)生重組，使得該項(xiàng)再投資轉(zhuǎn)讓涉及的稅務(wù)影響 169。2023 Deloitte Touche To