【正文】 因此，現(xiàn)代投資收到了來自深交所的關注函，但在市場一片質疑聲中，公司仍強行聘任李安為獨董，同期將獨董薪酬由3萬提至6萬。及時向交易所報告必要時應聘請中介機構進行專項調查：（1）重要事項未按規(guī)定提交董事會審議；（2）未及時履行信息披露義務；（3）公開信息中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。四、重要職責特別職權：1）重大關聯(lián)交易（指總額高于300萬元或高于最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 5％的關聯(lián)交易）應由獨立董事認可后提交董事會討論；2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；3）向董事會提請召開臨時股東大會；4）提議召開董事會；5）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；6）股東大會召開前公開向股東征集投票權。資格審核：1）選舉獨立董事的股東大會召開前應將所有被提名人的有關材料同時報送證監(jiān)會、派出機構和證券交易所；董事會對被提名人的有關情況有異議的應同時報送董事會的書面意見?！尽蛾P于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》】二、資格條件任職條件：（1）具備擔任上市公司董事的資格；（2）具有所要求的獨立性；（3）具備上市公司運作的基本知識；（4）具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗。 股權激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術（業(yè)務）人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應包括獨立董事。（三）獨立意見 ：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高級管理人員；（3）公司董事、高級管理人員的薪酬；（4）上市公司的股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；（6）公司章程規(guī)定的其他事項。（二）獨立董事的特別職權；如相關提議未被采納或特別職權不能正常行使，上市公司應將有關情況予以披露。（2）具有5年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗?！敖?jīng)驗不足”、“上市公司提供支持和保障不夠”以及“專業(yè)能力欠缺”得分較低，分別為24229和141，表明，調查對象認為“經(jīng)驗不足”、“上市公司提供支持和保障不夠”和“專業(yè)能力欠缺”不是影響獨立董事充分履職的關鍵因素。獨立董事工作盡職情況對于獨立董事的工作盡職情況，調查對象選擇“較好”的超過了60%，%，其次是選擇“一般”的，%，而選擇“比較差”和“很好”的都很少，%%，沒有選擇“很差”的樣本。如圖9所示：圖9 獨立董事促進公司治理的作用從被調查者的身份來看，“上市公司獨立董事”和“上市公司管理人員”對獨立董事在促進公司治理方面所起作用的評價都比較接近總體情況，而“投資者”相對而言滿意度最低，選擇“很好”和“較好”%，“其他相關人員”滿意度最高，%。截止調查截止日，共回收問卷275份，其中，有效問卷253份。此外，還有324名獨立董事在上市公司的年報中沒有披露學歷信息。1999年，原國家經(jīng)貿(mào)委和中國證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布了《關于進一步促進境外上市公司規(guī)范化運作和深化改革的意見》，要求境外上市公司“逐步建立健全外部董事和獨立董事制度”，“董事會換屆時，外部董事應占董事會人數(shù)的1/2以上，并應有2名以上的獨立董事”，對境外上市的境內公司設立獨立董事進行了明確規(guī)定。上市公司獨立董事履職情況報告根據(jù)中國證監(jiān)會相關工作部署，2013年4月，中國上市公司協(xié)會成立課題組，啟動了《上市公司獨立董事履職指引》（以下簡稱《指引》）的編寫工作。深圳證券交易所對中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司獨立董事有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。董事會會議如果采取電話或者視頻會議方式召開，獨立董事應要求錄音、錄像，會后應檢查并保存其電子副本。第四十二條 發(fā)表與會意見獨立董事應當認真閱讀會議相關材料，在充分了解情況的基礎上獨立、客觀、審慎地發(fā)表意見，并確保所發(fā)表的意見或其要點在董事會記錄中得以記載。相關要求見本指引第十八條相關內容。第三十六條 會前的詢問和調查獨立董事認為董事會會議提案內容不明確、不具體或者有關材料不充分的，可直接或通過董事會秘書要求提案人補充資料或作出進一步說明。第三十三條 獨立董事發(fā)表獨立意見的內容獨立董事對上市公司的相關事項出具的獨立意見應當至少包括下列內容：（一）相關事項的基本情況；（二）發(fā)表意見的依據(jù)，包括所履行的程序、核查的文件、現(xiàn)場檢查的內容等；（三）相關事項的合法合規(guī)性；（四）對上市公司和中小投資者權益的影響、可能存在的風險以及公司采取的措施是否有效；（五）發(fā)表的結論性意見，如果對相關事項提出保留意見、反對意見或無法發(fā)表意見的，相關獨立董事應當明確說明理由。第十六條 就上市公司相關事項發(fā)表獨立意見需獨立董事向上市公司董事會或股東大會發(fā)表獨立意見的事項包括：（一）對外擔保；（二）重大關聯(lián)交易（三）董事的提名、任免；（四）聘任或者解聘高級管理人員；（五）公司董事、高級管理人員的薪酬和股權激勵計劃；（六）變更募集資金用途；（七）制定資本公積金轉增股本預案；（八）制定利潤分配政策、利潤分配方案及現(xiàn)金分紅方案；（八）獨立董事應當就上市公司以集中競價交易方式回購股份事項發(fā)表獨立意見。獨立董事履職的工作底稿及上市公司向獨立董事提供的資料，獨立董事應當妥善保存。獨立董事應親自出席上市公司股東大會，與公司股東進行現(xiàn)場溝通。第八條 出席董事會及股東大會會議獨立董事應當親自出席董事會會議。獨立董事應當確保有足夠的時間和精力有效履行職責，原則上最多在五家上市公司兼任獨立董事。本指引相關條款與新頒布的相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件，以及證券交易所相關規(guī)則不一致時，以新頒布的相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及證券交易所相關規(guī)則的相關條款為準。公司未能及時提供合作的，獨立董事可向中國證監(jiān)會派出機構或公司證券上市地的證券交易所報告。董事會會議議程完成后，獨立董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄和決議記錄進行簽字確認。第四十一條 對會議形式的監(jiān)督獨立董事應當關注董事會會議形式是否符合下列相關要求：（一）董事會會議原則上應以現(xiàn)場召開的方式進行；（二）對需要以董事會決議的方式審議通過，但董事之間交流討論的必要性不大的議案，可以進行通訊表決。對于審議年度報告的董事會會議，如果延期開會或延期審議可能導致年度報告不能如期披露，獨立董事應要求上市公司立即向公司證券上市地的證券交易所報告。獨立董事認為公司應當提供履職所需的其他材料的，有權敦促公司進行補充。發(fā)表意見時，獨立董事應關注相關變更方案是否合法合規(guī)、是否有利于保護上市公司或其他投資者的利益。獨立董事應當就股權激勵計劃向所有股東征集委托投票權；（五）獨立董事應當就公司制定資本公積金轉增股本預案發(fā)表獨立意見。（三）在年審注冊會計師出具初步審計意見后和審議年度報告的董事會會議召開前，獨立董事應當再次參加與年審注冊會計師見面會，與注冊會計師溝通初審意見。第二十九條 會計師事務所聘用或解聘的審議上市公司聘用或解聘會計師事務所時，獨立董事應關注所聘用會計師事務所是否已經(jīng)取得“從事證券相關業(yè)務許可證”，解聘原會計師事務所的理由是否正當，相關議案事前是否已經(jīng)半數(shù)以上獨立董事認可，是否由董事會審計委員會提出意見，是否在提交董事會討論通過后提交股東大會進行決定，并將上述事項進行記錄。經(jīng)半數(shù)以上獨立董事同意后，可以聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。獨立董事應關注公司在重大關聯(lián)交易事項提交董事會討論前，是否事先取得了獨立董事的認可。必要時，獨立董事可要求上市公司提供作出判斷所需的相關信息。第二十二條 不被無故提前免除職務的權利除獨立董事出現(xiàn)《公司法》、中國證監(jiān)會《關于在上市公司中建立獨立董事制度的指導意見》以及上海、深圳證券交易所的上市公司上市規(guī)則、規(guī)范運作指引等相關法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)則中規(guī)定的不得擔任公司董事或獨立董事的情形外，獨立董事任期屆滿前，上市公司不得無故免除獨立董事職務。獨立董事行使法律法規(guī)所賦予的職權遭遇阻礙時，可向公司董事會說明情況，要求管理層或董事會秘書予以配合，并將遭遇阻礙的事實、具體情形和解決狀況記錄進行工作筆錄。第十五條 獨立董事的特別職權獨立董事履職的特別職權主要包括：（一）重大關聯(lián)交易事項的事先認可權；（二）聘用或解聘會計師事務所的提議權，及對公司聘用或解聘會計師事務所的事先認可權；（三）召開臨時股東大會的提議權；（四）召開董事會會議的提議權；（五）在股東大會召開前公開向股東征集投票權；（六）必要時，獨立聘請外部審計機構及咨詢機構等對公司的具體事項進行審計和咨詢；（七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程以及本章其他條文賦予的其他職權。第十一條 制作工作筆錄獨立董事應當通過《獨立董事工作筆錄》對其履行職責的情況進行書面記載。一名獨立董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名獨立董事的委托。此后，應當至少每兩年參加一次后續(xù)培訓。在履職過程中，不應受上市公司控股股東、實際控制人及其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響；當發(fā)生對身份獨立性構成影響的情形時，獨立董事應當及時通知公司并進行消除，無法符合獨立性條件的，應當提出辭職。第二章 獨立董事的義務第三條 公司董事一般義務上市公司獨立董事負有《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》及其他法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章與公司章程要求董事的一般義務。每年到上市公司的現(xiàn)場工作時間原則上不應少于十個工作日。獨立董事不應出具空白委托書，也不宜對受托人進行全權委托。上市公司未能應獨立董事的要求及時進行說明或者澄清的，獨立董事可自行采取調查措施，并可向中國證監(jiān)會派出機構或公司證券上市地的證券交易所報告。獨立董事的述職報告應以工作筆錄作為依據(jù)，對履行職責的時間、地點、工作內容、后續(xù)跟進等進行具體描述，由本人簽字確認后交公司連同年度股東大會資料共同存檔保管。凡須經(jīng)董事會審議的事項，上市公司必須按法定的時間通知獨立董事并同時提供真實、準確、完整的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。獨立董事享有要求上市公司為其履行獨立董事職責購買責任保險的權利。擔任董事會專門委員會主任委員的獨立董事，應當按照職責權限組織開展專門委員會工作，按照規(guī)定及時召開專門委員會會議形成委員會意見，或者根據(jù)董事會授權對專門事項提出審議意見。獨立董事在審議上市公司對外擔保事項過程中，如發(fā)現(xiàn)異常情況，應及時提請公司董事會采取相應措施，必要時可向中國證監(jiān)會派出機構或公司證券上市地的證券交易所報告。上市公司存在向控股股東或者其關聯(lián)人提供資金的事項情形，相關事項情形已消除的，獨立董事需出具專項意見。上市公司本年度內盈利但董事會未提出現(xiàn)金利潤分配預案的，獨立董事需要督促公司在年度報告中披露原因及未用于分紅的資金留存公司的用途。聽取匯報時，獨立董事需注意，上市公司管理層的匯報是否包括但不限于以下內容，并記入工作筆錄：本年度生產(chǎn)經(jīng)營情況，特別是經(jīng)營狀況或環(huán)境發(fā)生的變化；公司財務狀況；募集資金的使用；重大投資情況；融資情況；關聯(lián)交易情況；對外擔保情況；其他有關規(guī)范運作的情況。在審議公司董事的提名、任免時，獨立董事應關注相關人員的提名、任免程序是否可能對公司經(jīng)營、發(fā)展和公司治理造成重大影響，程序是否完備；（三）獨立董事應當就公司聘任或解聘高級管理人員發(fā)表獨立意見。（九）獨立董事應當對上市公司內部控制評價報告發(fā)表獨立意見。第五章 參加董事會會議的履職要求第三十四條 會議通知的審查獨立董事在接到董事會會議通知后，應對會議通知的程序、形式及內容的合法性進行審查，發(fā)現(xiàn)不符合規(guī)定的，可向董事會秘書提出質詢，督促其予以解釋或進行糾正。第三十七條 聘請中介服務機構獨立董事可聘請會計師事務所或其他中介服務機構對上市公司的相關情況進行核查。獨立董事對會議決議內容或程序的合法性有疑問的，應當向相關人員提出質詢；發(fā)現(xiàn)董事會會議決議違法的，應當立即要求上市公司糾正；公司拒不糾正的，應及時將具體情況報告中國證監(jiān)會派出機構或公司證券上市地的證券交易所。第四十三條 暫緩表決兩名以上獨立董事認為會議議題不明確、不具體，或者因會議材料不充分等事由導致其無法對決議事項作出判斷時，可以提議會議對該事項暫緩表決。第四十六條 會后的信息披露在董事會會議或相關股東大會后，獨立董事應督促上市公司及其他信息披露義務人及時履行法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件所規(guī)定的披露義務。第四十八條 指引解釋及實施時間本指引由中國上市公司協(xié)會負責解釋。第四條 保持獨立性的義務獨立董事應當保持身份和履職的獨立性。在首次受聘后的兩年內，建議至少每年參加一次后續(xù)培訓。受托出席董事會會議的獨立董事應當向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。確認上述情形確實存在的，獨立董事應立即督促上市公司或相關主體進行改正，并向中國證監(jiān)會派出機構和公司證券上市地的證券交易所報告。第三章 獨立董事的職權第十四條 上市公司董事的一般職權上市公司獨立董事享有《公司法》、《證券法》及其他法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)則與公司章程賦予董事的一般職權。發(fā)表意見時，獨立董事應關注相關變更方案是否合法合規(guī)、是否有利于保護上市公司或其他投資者的利益。獨立董事認為公司應當提供履職所需的其他材料的，有權敦促公司進行補充。對于審議報告的董事會會議，如果延期開會或延期審議可能導致報告不能如期披露，獨立董事應要求上市公司立即向公司證券上市地的證券交易所報告。第四十一條 對會議形式的監(jiān)督獨立董事應當關注董事會會議形式是否符合下列相關要求：（一）董事會會議原則上應以現(xiàn)場召開的方式進行；（二）對需要以董事會決議的方式審議通過，但董事之間交流討論的必要性不大的議案，可以進行通訊表決。董事會會議議程完成后，獨立董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄和決議記錄進行簽字確認。公司未能及時提供合作的，獨立董事可向中國證監(jiān)會派出機構或公司證券上市地的證券交易所報告。本指引相關條款與新頒布的相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件，