【正文】 第一百九十二條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在〔公司登記機關全稱〕最近一次核準登記后的中文版章程為準。第一百八十六條 清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組應當對債權進行登記。公司因有本節(jié)前條（四）項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規(guī)定，組織股東、有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算。 第一百七十四條 公司合并或者分立各方的資產、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。第十章 合并、分立、解散和清算第一節(jié) 合并或分立第一百六十九條 公司可以依法進行合并或者分立。第一百六十三條 公司召開股東大會的會議通知，以〖具體通知方式〗進行。 第一百五十八條 會計師事務所的報酬由股東大會決定。注釋：發(fā)行境內上市外資股的公司應當按照《境內上市外資股規(guī)定實施細則》中的有關規(guī)定補充本節(jié)的內容。第一百四十八條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：（1）彌補上一年度的虧損；（2）提取法定公積金百分之十；（3）提取法定公益金〖比例數(shù)〗；（4）提取任意公積金；（5）支付股東股利。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。第一百三十七條 監(jiān)事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。股東擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產生或更換，監(jiān)事連選可以連任。第一百二十七條 公司經理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。第一百二十一條 經理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，并向董事會報告工作；（二）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制訂公司的具體規(guī)章； （六）提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（九）提議召開董事會臨時會議；（十）公司章程或董事會授予的其他職權。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。注釋：此條款為選擇性條款，公司可以根據(jù)實際需要，在章程中制訂獨立董事的職責。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。注釋：此項為選擇性條款，公司可自行決定是否在其章程中予以采納。 第一百零二條 有下列情形之一的，董事應在〖 〗個工作日內召集臨時董事會會議：（一）董事長認為必要時；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（三）監(jiān)事會提議時；（四）經理提議時。第九十五條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。第八十四條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息：法律有規(guī)定；公眾利益有要求；該董事本身的合法利益有要求。第五章 董事會第一節(jié) 董 事第七十七條 公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。第七十三條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應當對股東的質詢和建議作出答復或說明。第六十八條 股東大會采取記名方式投票表決。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。第五十六條 董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章第五十四條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。第五十三條 出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。公司根據(jù)股東大會召開前二十日時收到的書面回復，計算擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數(shù)。前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。 第三十九條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生之日起三個工作日內，向公司作出書面報告。第三十三條 公司依據(jù)證券登記機構提供的憑證建立股東名冊。第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。注釋：發(fā)行可轉換公司債的公司，還應當在章程中對可轉換公司債的發(fā)行、轉股程序和安排以及轉股所導致的公司股本變更等事項作出具體規(guī)定。第十六條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。第八條 董事長為公司的法定代表人。第三條 公司于〖批準日期〗經〖批準機關全稱〗批準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股〖股份數(shù)額〗股。首次公開發(fā)行股票的公司，在其向中國證監(jiān)會報送申請材料時，其公司章程（或公司章程草案）的內容，應當按照《章程指引》及本通知的要求起草或修訂。編號：時間：2021年x月x日書山有路勤為徑，學海無涯苦作舟頁碼：第50頁 共50頁《上市公司章程指引》關于發(fā)布《上市公司章程指引》的通知 1997年12月16日，中國證券監(jiān)督管理委員會各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市證管辦（證監(jiān)會）：為維護證券市場的健康發(fā)展，適應上市公司規(guī)范運作的實際需要，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《國務院關于原有有限責任公司和股份有限公司依照〈公司法〉進行規(guī)范的通知》（國發(fā)〔1995〕17號）以及國家經濟貿易委員會《關于貫徹國務院關于原有有限責任公司和股份有限公司依照〈公司法〉進行規(guī)范的通知》（國經貿企〔1995〕895號）等文件精神，中國證監(jiān)會制定了《上市公司章程指引》（以下簡稱《章程指引》），現(xiàn)發(fā)給你們，請督促轄區(qū)內上市公司按照本通知的要求，做好公司章程的起草或修訂工作。發(fā)行境外上市外資股，或者既發(fā)行內資股又發(fā)行境外上市外資股的上市公司，應當繼續(xù)執(zhí)行《到境外上市公司章程必備條款》的規(guī)定，免于執(zhí)行本通知的要求。其中，公司向境內投資人發(fā)行的以人民幣認購的內資股為〖股份數(shù)額〗，于〖上市日期〗在〖證券交易所全稱〗上市；公司向境外投資人發(fā)行的以外幣認購并且在境內上市的境內上市外資股為〖股份數(shù)額〗，于〖上市日期〗在〖證券交易所全稱〗上市。第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。第十七條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。第二十三條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。第二十九條 發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內不得轉讓。注釋：公司應當與證券登記機構簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更（包括股權的出質）情況，及時掌握公司的股權結構。第四十條 公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。注釋：公司應當在章程中確定本條第（一）項的具體人數(shù)。擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數(shù)達到公司有表決權的股份總數(shù)二分之一以上的，公司可以召開股東大會；達不到的，公司在五日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，公司可以召開股東大會。第五十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（六）委托人簽名（或蓋章）。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第三節(jié) 股東大會提案第五十七條 公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的百分之五以上的股東，有權向公司提出新的提案。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。第六十九條 每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。第七十四條 股東大會應有會議記錄。第七十八條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員不得擔任公司的董事。注釋：除以上各項義務要求外，公司可以根據(jù)具體情況，在章程中增加對本公司董事其他義務的要求。第八十五條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。 第八十九條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。 第九十六條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。第一百零三條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：〖具體通知方式〗；通知時限為：〖具體通知時限〗如有本章第一百零二條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。第一百零七條 董事會會議應當由