【正文】 市公司經營管理的相關事項，參加專門委員會會議，并按照議事規(guī)則及時提出相關意見，提請專門委員會予以關注。第二十三條 進行報告、公開發(fā)表聲明的權利當上市公司存在以下嚴重妨礙獨立董事履行職責行使職權的情形時，獨立董事可向中國證監(jiān)會、中國證監(jiān)會派出機構和公司證券上市地的證券交易所報告。第二十一條 要求上市公司對未被采納的議案進行披露涉及本指引第十五條第16項的相關提議，由半數(shù)以上獨立董事提出但未被上市公司采納的，獨立董事有權要求上市公司將有關情況進行披露并說明不予采納的理由。除以上津貼外，獨立董事不應從其所任職的上市公司及其附屬企業(yè)、控股股東或有利害關系的機構和人員取得包括股權激勵在內的任何額外的、未予披露的其他利益。第十九條 要求上市公司及相關人員為履職提供支持和協(xié)助獨立董事有權要求上市公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員積極配合、保證其依法行使職權，有權要求上市公司董事會秘書負責與獨立董事溝通、聯(lián)絡、傳遞資料，直接為獨立董事履行職責提供支持和協(xié)助。第十六條 就上市公司相關事項發(fā)表獨立意見需獨立董事向上市公司董事會或股東大會發(fā)表獨立意見的事項包括：（一）對外擔保；（二）重大關聯(lián)交易（三）董事的提名、任免；（四）聘任或者解聘高級管理人員；（五）公司董事、高級管理人員的薪酬和股權激勵計劃；（六）變更募集資金用途；（七）制定資本公積金轉增股本預案；（八）制定利潤分配政策、利潤分配方案及現(xiàn)金分紅方案；（九）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正；（十）上市公司的財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留審計意見；（十一）會計師事務所的聘用及解聘；（十二）上市公司管理層收購；（十三）上市公司重大資產重組；（十四）上市公司以集中競價交易方式回購股份；（十五）上市公司內部控制評價報告；（十六）上市公司承諾相關方的承諾變更方案；(十七)上市公司優(yōu)先股發(fā)行對公司各類股東權益的影響；（十八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程規(guī)定的或中國證監(jiān)會認定的其他事項；（十九）獨立董事認為可能損害上市公司及其中小股東權益的其他事項。第十三條 辭職后的義務獨立董事任期內辭職導致獨立董事成員低于法定規(guī)定人數(shù)的，在改選出新的獨立董事就任前，原獨立董事應當依法繼續(xù)履行獨立董事職務。獨立董事履職的工作底稿及上市公司向獨立董事提供的資料，獨立董事應當妥善保存。第十條 對上市公司及相關主體進行監(jiān)督和調查獨立董事發(fā)現(xiàn)上市公司或相關主體存在下列情形時，應主動進行調查，了解情況：（一）重大事項未按規(guī)定提交董事會或股東大會審議；（二）公司未及時或適當?shù)芈男行畔⑴读x務；（三）公司發(fā)布的信息中可能存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；（四）公司生產經營可能違反法律、法規(guī)或者公司章程；（五）其他涉嫌違法違規(guī)或損害社會公眾股東權益的情形。獨立董事應親自出席上市公司股東大會，與公司股東進行現(xiàn)場溝通。授權應當一事一授。第八條 出席董事會及股東大會會議獨立董事應當親自出席董事會會議。第七條 參加培訓擬任獨立董事在首次受聘上市公司獨立董事前，原則上至少參加一次證券監(jiān)管部門認可的相關機構組織的任職培訓。獨立董事應當確保有足夠的時間和精力有效履行職責，原則上最多在五家上市公司兼任獨立董事。對上市公司及全體股東負有誠信、勤勉的義務。第一篇：上市公司獨立董事履職指引上市公司獨立董事履職指引《上市公司獨立董事履職指引》（全文）第一章 總則第一條 目的和依據(jù)為指導和促進上市公司獨立董事規(guī)范、盡責履職，充分發(fā)揮獨立董事在上市公司治理中的作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）《關于在上市公司中建立獨立董事制度的指導意見》以及上海證券交易所、深圳證券交易所上市公司上市規(guī)則、規(guī)范運作指引等相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、自律規(guī)則等，制定本指引。第四條 保持獨立性的義務獨立董事應當保持身份和履職的獨立性。第六條 日常工作聯(lián)系和最低工作時限獨立董事應當與上市公司管理層特別是董事會秘書進行及時充分溝通，確保工作順利開展。在首次受聘后的兩年內，建議至少每年參加一次后續(xù)培訓。確實因故無法親自出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托本上市公司的其他獨立董事代為出席。受托出席董事會會議的獨立董事應當向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。第九條 關注上市公司相關信息獨立董事應重點關注上市公司的關聯(lián)交易、對外擔保、募集資金使用、社會公眾股股東保護、并購重組、重大投融資活動、財務管理、高管薪酬、利潤分配和信息披露等事項，必要時應根據(jù)有關規(guī)定主動提議召開董事會、提交股東大會審議或者聘請會計事務所審計相關事項。確認上述情形確實存在的，獨立董事應立即督促上市公司或相關主體進行改正，并向中國證監(jiān)會派出機構和公司證券上市地的證券交易所報告。第十二條 提交年度述職報告上市公司年度股東大會召開時，獨立董事需提交年度述職報告，對自身履行職責的情況進行說明，并重點關注上市公司的內部控制、規(guī)范運作以及中小投資者權益保護等公司治理事項。第三章 獨立董事的職權第十四條 上市公司董事的一般職權上市公司獨立董事享有《公司法》、《證券法》及其他法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)則與公司章程賦予董事的一般職權。第十七條 參與董事會專門委員會工作如果上市公司董事會下設審計、提名、薪酬與考核等專門委員會，獨立董事有權參與各專門委員會工作，擔任召集人并在委員會成員中占有二分之一以上的比例。支持和協(xié)助的事項包括：（一）定期通報并及時報送公司運營情況，介紹與公司相關的市場和產業(yè)發(fā)展狀況，提供其他相關材料和信息，保證獨立董事與其他董事同等的知情權，必要時可組織獨立董事實地考察；（二）為獨立董事提供本公司發(fā)布公開信息的信息披露報刊或提供相應的電子資料；（三）配合獨立董事進行與履職相關的調查；（四）獨立董事認為有必要召開僅由獨立董事參加的會議時，為其提供會議場所等便利；（五）積極配合獨立董事調閱相關材料，并通過安排實地考察、組織證券服務機構匯報等方式，為獨立董事履職提供必要的支持和便利；（六）要求公司相關負責人員配合對獨立董事工作筆錄中涉及到的與獨立董事履職有關的重大事項簽字確認；（七）獨立董事履職過程中需上市公司提供的其他與履職相關的便利和配合。獨立董事履職過程中支出的合理費用由所任職的上市公司承擔。獨立董事可要求上市公司將上述提議的具體情況報中國證監(jiān)會派出機構或公司證券上市地的證券交易所備案，公司不進行備案的，獨立董事可記入工作筆錄，并可將相關情況向中國證監(jiān)會派出機構或公司證券上市地的證券交易所報告。(一)被公司免職，本人認為免職理由不當?shù)模?二)由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權的情形，致使獨立董事辭職的；(三)董事會會議材料不充分，兩名以上獨立董事書面要求延期召開董事會會議或延期審議相關事項的提議未被采納的；(四)對公司涉嫌違法違規(guī)行為向董事會報告后，董事會未采取有效措施的；(五)嚴重妨礙獨立董事行使職權的其他情形。第二十五條 對外擔保事項的審議獨立董事審查對外擔保事項，應當了解被擔保對象的基本情況，如經營和財務狀況、資信情況、納稅情況等，對被擔保方償還債務的能力以及反擔保方的實際承擔能力作出審慎判斷。必要時可聘請會計師事務所或其他證券中介服務機構對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。如發(fā)現(xiàn)異常情況，應及時提請公司董事會采取相應措施，必要時向中國證監(jiān)會派出機構或公司證券上市地的證券交易所報告。獨立董事應在上述工作基礎上對上市公司重大關聯(lián)交易發(fā)表獨立意見。獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與上市公司信息披露情況是否存在差異。第二十八條 利潤分配事項的審議獨立董事應當參與制定上市公司的利潤分配政策，關注上市公司利潤分配及現(xiàn)金分紅方案是否有利于上市公司的長期發(fā)展，并重點關注是否符合中小投資者的利益。特別是對于不進行現(xiàn)金分紅、現(xiàn)金分紅水平較低以及大比例現(xiàn)金分紅等情況，應出具明確意見。在公司年度報告的編制和披露過程中，獨立董事應會同公司審計委員會，切實履行職責，依法做到勤勉盡責。獨立董事應關注公司是否及時安排前述見面會并提供相關支持，并將上述情況計入工作筆錄。上述溝通過程、意見及要求均應形成書面記錄并由相關當事人簽字認可。在審議公司董事、高級管理人員的薪酬和股權激勵計劃時，獨立董事應關注公司董事、高級管理人員的薪酬和股權激勵計劃是否有利于公司的長期發(fā)展，是否存在可能損害中小投資者利益的情形。對于重大資產重組及相關資產評估事項，獨立董事需要在充分了解相關信息的基礎上，關注資產評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估定價的公允性和重組方案的合理合規(guī)性；構成關聯(lián)交易的，獨立董事可以另行聘請獨立財務顧問就本次交易對上市公司非關聯(lián)股東的影響發(fā)表意見；（八）獨立董事應當就上市公司以集中競價交易方式回購股份事項發(fā)表獨立意見。上市公司承諾相關方（上市公司及其實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人）在首次公開發(fā)行股票、再融資、股改、并購重組以及公司治理專項活動等過程中作出的解決同業(yè)競爭、資產注入、股權激勵、解決產權瑕疵等各項承諾事項，除因相關法律法規(guī)、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因外，承諾確己無法履行或者履行承諾不利于維護上市公司權益時，對于承諾相關方提出的變更方案獨立董事應發(fā)表意見。第三十三條 獨立董事發(fā)表獨立意見的內容獨立董事對上市公司的相關事項出具的獨立意見應當至少包括下列內容：（一）相關事項的基本情況；（二）發(fā)表意見的依據(jù)，包括所履行的程序、核查的文件、現(xiàn)場檢查的內容等；（三）相關事項的合法合規(guī)性；（四）對上市公司和中小投資者權益的影響、可能存在的風險以及公司采取的措施是否有效；（五）發(fā)表的結論性意見，如果對相關事項提出保留意見、反對意見或無法發(fā)表意見的，相關獨立董事應當明確說明理由。獨立董事有權要求上市公司按照公司章程的規(guī)定提前通知相關事項，并同時提供完整的定稿資料。第三十六條 會前的詢問和調查獨立董事認為董事會會議提案內容不明確、不具體或者有關材料不充分的，可直接或通過董事會秘書要求提案人補充資料或作出進一步說明。第三十八條 延期開會和審議兩名或兩名以上獨立董事認為會議審議事項資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提議延期召開董事會會議或延期審議相關事項。相關要求見本指引第十八條相關內容。獨立董事應特別關注董事會會議的下列程序性規(guī)則是否得到嚴格遵守：（一）按照規(guī)定需要經獨立董事事先認可或由董事會專門委員會事前審查的提案，未經獨立董事書面認可或由專門委員會向董事會會議提交書面審核意見，不應在董事會會議上審議；（二）會議具體議程一經確定，不應隨意增減議題或變更議題順序，也不應任意合并或分拆議題；（三）除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不應對會議通知中未列明的提案作出決議。第四十二條 發(fā)表與會意見獨立董事應當認真閱讀會議相關材料，在充分了解情況的基礎上獨立、客觀、審慎地發(fā)表意見，并確保所發(fā)表的意見或其要點在董事會記錄中得以記載。第四十四條 會議記錄獨立董事應當督促公司制作董事會會議記錄。董事會會議如果采取電話或者視頻會議方式召開，獨立董事應要求錄音、錄像，會后應檢查并保存其電子副本。獨立董事應當核查公司公開披露的信息，若發(fā)現(xiàn)信息披露內容與董事會會議決議不符或與事實不符、方式不規(guī)范或存有其他疑義，應當及時通知、質詢并督促公司進行澄清或更正。深圳證券交易所對中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司獨立董事有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。本指引自發(fā)布之日起實施。第二章 獨立董事的義務第三條 公司董事一般義務上市公司獨立董事負有《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》及其他法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章與公司章程要求董事的一般義務。第五條 任職時間和數(shù)量限制 獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。每年到上市公司的現(xiàn)場工作時間原則上不應少于十個工作日。培訓后，獨立董事應當能夠充分了解公司治理的基本原則，上市公司運作的法律框架，獨立董事的職責與責任，上市公司信息披露和關聯(lián)交易監(jiān)管等具體規(guī)則，具備內控與風險防范意識和基本的財務報表閱讀和理解能力。獨立董事不應出具空白委托書，也不宜對受托人進行全權委托。委托其他獨立董事對上市公司定期報告代為簽署書面確認意見的，應當在委托書中進行專門授權。上市公司未能應獨立董事的要求及時進行說明或者澄清的，獨立董事可自行采取調查措施，并可向中國證監(jiān)會派出機構或公司證券上市地的證券交易所報告。獨立董事對上市公司生產經營狀況、管理和內部控制等制度的建設及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況等進行調查，與公司管理層進行討論、參加公司董事會發(fā)表意見的情況及對公司重大投資、生產、建設項目進行實地調研等，應制作工作筆錄。獨立董事的述職報告應以工作筆錄作為依據(jù)，對履行職責的時間、地點、工作內容、后續(xù)跟進等進行具體描述，由本人簽字確認后交公司連同股東大會資料共同存檔保管。獨立董事行使上述第（一）至（五）項職權應取得全體獨立董事的半數(shù)以上同意，行使上述第（六）項職權應取得全體獨立董事同意。對于上市公司內部控制評價報告，獨立董事應關注報告內容是否完備，相關情況是否屬實；（十）獨立董事應當對上市公司承諾相關方的承諾變更方案發(fā)表獨立意見。對優(yōu)先股發(fā)行發(fā)表意見時，獨立董事應關注相關發(fā)行程序和信息披露是否合規(guī)，發(fā)行優(yōu)先股募集資金是否有明確用途，是否與公司業(yè)務范圍、經營規(guī)模相匹配，優(yōu)先股發(fā)行價格和票面股息率是否公允、合理，是否可能損害股東或其他利益相關方的合法利益。第三十五條 會議資料的了解獨立董事應當于會前充分知悉會議審議事項，了解與之相關的會計和法律等知識。獨立董事可以向公司管理層、董事會各專門委員會、董事會辦事機構、與審議事項相關的中介服務機構等機構和人員了解決策所需要的信息，也可以在會前向