【正文】 司及相關主體進行監(jiān)督和調(diào)查獨立董事發(fā)現(xiàn)上市公司或相關主體存在下列情形時，應主動進行調(diào)查，了解情況：（一）重大事項未按規(guī)定提交董事會或股東大會審議；（二）公司未及時或適當?shù)芈男行畔⑴读x務；（三）公司發(fā)布的信息中可能存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；（四）公司生產(chǎn)經(jīng)營可能違反法律、法規(guī)或者公司章程；（五）其他涉嫌違法違規(guī)或損害社會公眾股東權(quán)益的情形。第十九條 要求上市公司及相關人員為履職提供支持和協(xié)助獨立董事有權(quán)要求上市公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員積極配合、保證其依法行使職權(quán)，有權(quán)要求上市公司董事會秘書負責與獨立董事溝通、聯(lián)絡、傳遞資料，直接為獨立董事履行職責提供支持和協(xié)助。擔任董事會專門委員會委員的獨立董事，應當持續(xù)深入跟蹤專門委員會職責范圍內(nèi)上市公司經(jīng)營管理的相關事項，參加專門委員會會議，并按照議事規(guī)則及時提出相關意見，提請專門委員會予以關注。第二十七條 募集資金項目和使用事項的審議獨立董事應當關注上市公司募集資金的使用情況，督促公司建立募集資金管理和使用制度，以控制投資風險、保障資金安全。（二）在年審會計師事務所進場審計前，獨立董事應當會同公司審計委員會參加與年審注冊會計師的見面會，和會計師就審計工作小組的人員構(gòu)成、審計計劃、風險判斷、風險及舞弊的測試和評價方法、本年度審計重點進行溝通，尤其特別關注公司的業(yè)績預告及其更正情況。對于上市公司內(nèi)部控制評價報告，獨立董事應關注報告內(nèi)容是否完備，相關情況是否屬實；（十）獨立董事應當對上市公司承諾相關方的承諾變更方案發(fā)表獨立意見。如發(fā)現(xiàn)異常情況，應及時提請公司董事會采取相應措施，必要時可向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)或公司證券上市地的證券交易所報告。提議暫緩表決的獨立董事應當對提案再次提交審議所應滿足的條件提出明確要求。本指引中“及時”、“重大”等名詞，參照中國證監(jiān)會及證券交易所相關規(guī)定。此后，應當至少每兩年參加一次后續(xù)培訓。第十一條 制作工作筆錄獨立董事應當通過《獨立董事工作筆錄》對其履行職責的情況進行書面記載。（十一）發(fā)行優(yōu)先股的上市公司的獨立董事應當就上市公司優(yōu)先股發(fā)行對公司各類股東權(quán)益的影響發(fā)表專項意見。第三十九條 出席會議獨立董事應當親自出席公司董事會會議。獨立董事對會議記錄或決議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。第三篇：上市公司獨立董事履職情況報告上市公司獨立董事履職情況報告 中國上市公司協(xié)會 2013年11月提示：本文原版含圖表word版全文下載地址附后（正式會員會看到下載地址）。同年，中國證監(jiān)會發(fā)布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡。如圖8所示：圖8 不同調(diào)查對象對獨立董事促進公司整體發(fā)展的態(tài)度在促進公司治理方面，認為獨立董事所起作用“較好”的最多，%；選擇“一般”的次之，%；選擇“比較差”和“很好”的較少，%%，沒有選擇“很差”的樣本。統(tǒng)計結(jié)果顯示，調(diào)查對象認為影響獨立董事充分履職的最主要因素是“約束不足，缺少相關問責、評價機制”，和“獨立性不足”，得分分別為861和679，遠遠高于其他因素的得分。（6）公司章程規(guī)定的其他人員。（2）獨立董事在任期屆滿前不得無故被免職；提前免職的，上市公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)模梢宰鞒龉_的聲明?！緡鴦赵簢匈Y產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關于規(guī)范國有企業(yè)職工持股投資的意見(國資發(fā)改革［2008］139號)》】三、選舉程序提名：1以上的股東可以提出獨立董事候選人并經(jīng)股東大會選舉決定?！毩⒍聭斁蜕鲜鍪马棸l(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。【曾經(jīng)有人談起曾有交通廳黨組書記擔任上市公司獨董的案例，原來就是這家，當然人家已經(jīng)離職之后擔任獨董并無不妥。8）上市公司向獨立董事提供的資料上市公司及獨立董事本人應當至少保存5年?！局毕涤H屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等】其他資格規(guī)定：公務員：公務員因工作需要在機關外兼職，應當經(jīng)有關機關批準，并不得領取兼職報酬。（四）其他重要考點。（2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬。如圖13所示：圖13 獨立董事盡職情況的總體評價將調(diào)查對象對獨立董事工作盡職情況的評價與調(diào)查對象的身份進行交叉分析，發(fā)現(xiàn)，“其他相關人員”選擇“很好”或“較好”的比例最高，%，“上市公司獨立董事”%，而“上市公司管理人員”%，低于平均水平。詳細情況如下表和下圖所示：表2 被調(diào)查者身份統(tǒng)計表身份 樣本數(shù) 百分比（%）累積百分比（%）管理人員 104 獨立董事 61 投資者 44 其他相關人員 44 合計 253 100圖6 被調(diào)查者身份分布（二）對獨立董事履職情況的評價獨立董事在上市公司所起的作用問卷對獨立董事在“促進公司整體發(fā)展”、“促進公司治理”和“保護中小投資者利益”三個方面所發(fā)揮的作用進行了調(diào)查。2000年以前，獨立董事制度在我國處于萌芽階段，在制度層面上未形成上市公司需聘請獨立董事的強制性規(guī)定。第四十八條 指引解釋及實施時間本指引由中國上市公司協(xié)會負責解釋。第四十三條 暫緩表決兩名以上獨立董事認為會議議題不明確、不具體，或者因會議材料不充分等事由導致其無法對決議事項作出判斷時，可以提議會議對該事項暫緩表決。第三十七條 聘請中介服務機構(gòu)獨立董事可聘請會計師事務所或其他中介服務機構(gòu)對上市公司的相關情況進行核查。（九）獨立董事應當對上市公司內(nèi)部控制評價報告發(fā)表獨立意見。獨立董事應當核查上市公司公告的董事會決議內(nèi)容，并主動關注有關上市公司的報道及信息，在發(fā)現(xiàn)有可能對公司的發(fā)展、證券的交易價格產(chǎn)生較大影響的報道或傳聞時，需及時向公司進行書面質(zhì)詢，并在必要時督促公司做出書面說明或公開澄清。獨立董事每年為所任職上市公司有效工作的時間原則上不少于十五個工作日，包括出席股東大會、董事會及各專門委員會會議，對公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況等進行調(diào)查，與公司管理層進行工作討論，對公司重大投資、生產(chǎn)、建設項目進行實地調(diào)研等。國家國有資產(chǎn)管理部門對國有控股上市公司的獨立董事另有規(guī)定的，從其規(guī)定。以通訊表決方式召開董事會會議的，公司應當在保障董事充分表達意見的基礎上，采取逐項表決的方式，不應要求董事對多個事項進行一次表決。獨立董事可以向公司管理層、董事會各專門委員會、董事會辦事機構(gòu)、與審議事項相關的中介服務機構(gòu)等機構(gòu)和人員了解決策所需要的信息，也可以在會前向會議主持人建議邀請相關機構(gòu)代表或相關人員到會說明有關情況。對于會計政策變更、會計估計變更、重大會計差錯更正等事項，獨立董事需要關注上市公司是否存在利用上述事項調(diào)節(jié)各期利潤誤導投資者的情形；（七）獨立董事應當就上市公司重大資產(chǎn)重組事項發(fā)表獨立意見。第三十一條 年度報告的審議獨立董事可督促上市公司建立獨立董事年度報告工作制度，包括匯報和溝通制度。董事會審議關聯(lián)交易事項時，獨立董事需要特別關注其是否符合相關監(jiān)管機構(gòu)所發(fā)布的規(guī)定及證券交易所上市規(guī)則中的相關要求，以及公司是否存在通過關聯(lián)交易非關聯(lián)化的方式掩蓋關聯(lián)交易實質(zhì)的行為。第二十三條 進行報告、公開發(fā)表聲明的權(quán)利當上市公司存在以下嚴重妨礙獨立董事履行職責行使職權(quán)的情形時，獨立董事可向中國證監(jiān)會、中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和公司證券上市地的證券交易所報告。第十六條 就上市公司相關事項發(fā)表獨立意見需獨立董事向上市公司董事會或股東大會發(fā)表獨立意見的事項包括：（一）對外擔保；（二）重大關聯(lián)交易（三）董事的提名、任免；（四）聘任或者解聘高級管理人員；（五）公司董事、高級管理人員的薪酬和股權(quán)激勵計劃；（六）變更募集資金用途；（七）制定資本公積金轉(zhuǎn)增股本預案；（八）制定利潤分配政策、利潤分配方案及現(xiàn)金分紅方案；（九）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正；（十）上市公司的財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留審計意見；（十一）會計師事務所的聘用及解聘；（十二）上市公司管理層收購；（十三）上市公司重大資產(chǎn)重組；（十四）上市公司以集中競價交易方式回購股份；（十五）上市公司內(nèi)部控制評價報告；（十六）上市公司承諾相關方的承諾變更方案；(十七)上市公司優(yōu)先股發(fā)行對公司各類股東權(quán)益的影響；（十八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程規(guī)定的或中國證監(jiān)會認定的其他事項；（十九）獨立董事認為可能損害上市公司及其中小股東權(quán)益的其他事項。獨立董事應親自出席上市公司股東大會，與公司股東進行現(xiàn)場溝通。獨立董事應當確保有足夠的時間和精力有效履行職責，原則上最多在五家上市公司兼任獨立董事。第六條 日常工作聯(lián)系和最低工作時限獨立董事應當與上市公司管理層特別是董事會秘書進行及時充分溝通，確保工作順利開展。第九條 關注上市公司相關信息獨立董事應重點關注上市公司的關聯(lián)交易、對外擔保、募集資金使用、社會公眾股股東保護、并購重組、重大投融資活動、財務管理、高管薪酬、利潤分配和信息披露等事項，必要時應根據(jù)有關規(guī)定主動提議召開董事會、提交股東大會審議或者聘請會計事務所審計相關事項。第十七條 參與董事會專門委員會工作如果上市公司董事會下設審計、提名、薪酬與考核等專門委員會，獨立董事有權(quán)參與各專門委員會工作，擔任召集人并在委員會成員中占有二分之一以上的比例。(一)被公司免職，本人認為免職理由不當?shù)模?二)由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權(quán)的情形，致使獨立董事辭職的；(三)董事會會議材料不充分，兩名以上獨立董事書面要求延期召開董事會會議或延期審議相關事項的提議未被采納的；(四)對公司涉嫌違法違規(guī)行為向董事會報告后，董事會未采取有效措施的；(五)嚴重妨礙獨立董事行使職權(quán)的其他情形。獨立董事應在上述工作基礎上對上市公司重大關聯(lián)交易發(fā)表獨立意見。在公司年度報告的編制和披露過程中，獨立董事應會同公司審計委員會，切實履行職責，依法做到勤勉盡責。對于重大資產(chǎn)重組及相關資產(chǎn)評估事項，獨立董事需要在充分了解相關信息的基礎上，關注資產(chǎn)評估機構(gòu)的獨立性、評估假設前提的合理性、評估定價的公允性和重組方案的合理合規(guī)性；構(gòu)成關聯(lián)交易的，獨立董事可以另行聘請獨立財務顧問就本次交易對上市公司非關聯(lián)股東的影響發(fā)表意見；（八）獨立董事應當就上市公司以集中競價交易方式回購股份事項發(fā)表獨立意見。第三十六條 會前的詢問和調(diào)查獨立董事認為董事會會議提案內(nèi)容不明確、不具體或者有關材料不充分的，可直接或通過董事會秘書要求提案人補充資料或作出進一步說明。第四十二條 發(fā)表與會意見獨立董事應當認真閱讀會議相關材料，在充分了解情況的基礎上獨立、客觀、審慎地發(fā)表意見，并確保所發(fā)表的意見或其要點在董事會記錄中得以記載。深圳證券交易所對中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司獨立董事有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。每年到上市公司的現(xiàn)場工作時間原則上不應少于十個工作日。上市公司未能應獨立董事的要求及時進行說明或者澄清的，獨立董事可自行采取調(diào)查措施，并可向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)或公司證券上市地的證券交易所報告。對于上市公司內(nèi)部控制評價報告，獨立董事應關注報告內(nèi)容是否完備，相關情況是否屬實；（十）獨立董事應當對上市公司承諾相關方的承諾變更方案發(fā)表獨立意見。如發(fā)現(xiàn)異常情況，應及時提請公司董事會采取相應措施，必要時可向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)或公司證券上市地的證券交易所報告。提議暫緩表決的獨立董事應當對提案再次提交審議所應滿足的條件提出明確要求。本指引中“及時”、“重大”等名詞，參照中國證監(jiān)會及證券交易所相關規(guī)定。對獨立董事制度進行嚴格的硬性規(guī)定始于2000年的《上海證券交易所公司治理指引》，要求上市公司董事會中“應至少擁有2名獨立董事，且獨立董事至少應占董事總?cè)藬?shù)的20％。在促進公司整體發(fā)展方面，被調(diào)查者選擇“較好”的最多，有132個，%；其次是 “一般”，102個，%；選擇“比較差”和“很好”的都較少，分別有12個、7個，%%；沒有選擇“很差”的樣本。此外，“投資者”選擇“很好”或“較好”的與其他調(diào)查對象差別較大，明顯較低，%，不足50%，可見，投資者對獨立董事工作的盡職情況不太滿意。（3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬。上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定?！尽豆珓諉T法》（2006）第四十二條、《公務員職務任免與職務升降規(guī)定（試行）》（2008）第十三條】高等學校黨政領導班子成員：學校黨政領導班子成員應集中精力做好本職工作，除因工作需要、經(jīng)批準在學校設立的高校資產(chǎn)管理公司兼職外，一律不得在校內(nèi)外其他經(jīng)濟實體中兼職。發(fā)表獨立意見：1）提名、任免董事；2）聘任或解聘高級管理人員；3）董事、高級管理人員的薪酬；4）重大關聯(lián)交易（含公司向股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)提供資金）；5）變更募集資金用途；6）創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則規(guī)定的對外擔保事項；7）股權(quán)激勵計劃；8）就回購股份事宜；9）上市公司重大資產(chǎn)重組對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表獨立意見。如果是在職的呢，那就有些問題了，根據(jù)有關部門的規(guī)定，高校黨政班子成員是不能在外兼職的，比如黨委書記校長等，倒是院長系主任之類的在獨董界很活躍。11）獨立董事認為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項?！尽豆痉ā返谄呤畻l】（2）：國有企業(yè)中層以上管理人員，不得在職工或其他非國有投資者投資的非國有企業(yè)兼職；已經(jīng)兼職的，自意見印發(fā)后6個月內(nèi)辭去所兼任職務。、免職與辭職（1）獨立董事如果連續(xù)3次未親自出席董事會會議，應由董事會提請股東大會予以撤換。（5）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員。我們將調(diào)查對象的選擇按照其排序進行7,6,5,4,3,2,1的賦值，分別計算各因素的得分。如圖6所示：圖7 在促進公司整體發(fā)展方面所起作用從被