【正文】 內(nèi)幕信息知情人登記管理制度中應當包括對公司下屬各部門、分公司、控股子公司及上市公司能夠?qū)ζ鋵嵤┲卮笥绊懙膮⒐晒镜膬?nèi)幕信息管理的內(nèi)容，明確上述主體的內(nèi)部報告義務、報告程序和有關(guān)人員的信息披露職責。、有關(guān)政府部門或者其他機構(gòu)等第三方針對上市公司發(fā)出的相關(guān)公告、通知等可能會對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，公司應當立即披露有關(guān)信息及其影響。、監(jiān)事、高級管理人員不得向其提名人、兼職的股東或者其他單位提供未公開重大信息。否則，公司應當立即公開披露該未公開重大信息。接受采訪或者調(diào)研人員應當就調(diào)研過程和會談內(nèi)容形成書面記錄，與采訪或者調(diào)研人員共同親筆簽字確認，董事會秘書應當簽字確認。第五章信息披露管理第一節(jié)公平信息披露，確保所有投資者可以平等獲取同一信息，不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或者泄露。、易于理解、切實可行，不得出現(xiàn)歧義或者誤導性詞語，并符合下列要求：（一）對于涉及延長減持期限的承諾，應當明確延長的起始時間、減持方式；涉及承諾減持數(shù)量的，應當明確承諾減持的數(shù)量及其占所持股份總數(shù)的比例；（二）對于涉及最低減持價格的追加承諾的，追加承諾股東應當合理確定最低減持價格；最低減持價格明顯不合理的，追加承諾股東應當說明其依據(jù)，公司董事會應當對此發(fā)表意見；（三）承諾應當明確違反承諾的違約責任；違約責任條款應當具有較強的可操作性，易于執(zhí)行，便于公司董事會的監(jiān)督和執(zhí)行，如規(guī)定違反承諾減持股份的所得全部或者按一定比例上繳公司，支付一定比例的違約金等；（四）涉及例外情形的，可以在承諾中明確說明。獨立董事、監(jiān)事會應當就承諾人提出的變更方案是否合法合規(guī)、是否有利于保護公司或者其他投資者的利益發(fā)表意見。：（一）承諾的具體事項；（二）履約方式、履約時限、履約能力分析、履約風險及防范對策、不能履約時的責任；（三）履約擔保安排，包括擔保方、擔保方資質(zhì)、擔保方式、擔保協(xié)議（函）主要條款、擔保責任等（如有）；（四）違約責任和聲明；（五）本所要求的其他內(nèi)容。%的股東及其一致行動人，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每十二個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行股份2%的，股份鎖定期為增持行為完成之日起六個月。%的，應當在事實發(fā)生之日通知公司，委托公司在當日或者次一交易日披露增持股份進展公告。，上市公司董事會應當在限售股份可上市流通日五個交易日前向本所提交下列文件：（一）限售股份上市流通申請書；（二）保薦機構(gòu)出具的核查意見（如適用）；（三）限售股份上市流通提示性公告；（四）本所要求的其他文件。、監(jiān)事和高級管理人員應當遵守并促使相關(guān)控股股東、實際控制人遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程的規(guī)定。、實際控制人不得通過直接調(diào)閱、要求上市公司向其報告等方式獲取公司未公開的重大信息，但法律、行政法規(guī)規(guī)定的除外。：（一）控股股東、實際控制人直接或者間接控制的法人、非法人組織；（二）控股股東、實際控制人為自然人的，其配偶、未成年子女。、實際控制人應當保證上市公司資產(chǎn)完整和機構(gòu)獨立，不得通過下列任何方式影響公司資產(chǎn)完整和機構(gòu)獨立：（一）與公司共用主要機器設備、廠房、專利、非專利技術(shù)等；（二）與公司共用原材料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；（三）與公司共用機構(gòu)和人員；（四）通過行使提案權(quán)、表決權(quán)以外的方式對公司董事會、監(jiān)事會和其他機構(gòu)行使職權(quán)進行限制或者施加其他不正當影響；（五）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定及本所認定的其他情形。公司董事會應當自知悉控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用公司資金、由公司違法違規(guī)提供擔保的事實之日起五個交易日內(nèi)，辦理有關(guān)當事人所持公司股份的鎖定手續(xù)。、相關(guān)股份權(quán)益變動、重大資產(chǎn)或者債務重組等有關(guān)信息依法披露前發(fā)生下列情形之一的，相關(guān)股東或者實際控制人應當及時通知公司刊登提示性公告，披露有關(guān)收購、相關(guān)股份權(quán)益變動、重大資產(chǎn)或者債務重組等事項的籌劃情況和既有事實：（一）相關(guān)信息已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)有關(guān)該事項的傳聞；（二）公司股票及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動；（三）相關(guān)股東或者實際控制人預計相關(guān)信息難以保密；（四）本所認定的其他情形。第四章股東、控股股東和實際控制人行為規(guī)范第一節(jié)總體要求、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司和其他股東的利益。上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及證券事務代表應當督促其配偶遵守前款規(guī)定，并承擔相應責任。，董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份依法享有的收益權(quán)、表決權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)等相關(guān)權(quán)益不受影響。上市未滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內(nèi)新增的本公司股份，按100%自動鎖定。、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表及前述人員的配偶在買賣本公司股票及其衍生品種前，應當將其買賣計劃以書面方式通知董事會秘書，董事會秘書應當核查公司信息披露及重大事項等進展情況，如該買賣行為可能違反《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程等規(guī)定的，董事會秘書應當及時書面通知相關(guān)董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表，并提示相關(guān)風險。應當及時向總經(jīng)理或者董事會報告，提請總經(jīng)理或者董事會采取應對措施。第六節(jié)監(jiān)事行為規(guī)范、高級管理人員遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程以及執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督。本所鼓勵獨立董事公布通信地址或者電子信箱與投資者進行交流，接受投資者咨詢、投訴，主動調(diào)查損害公司和中小投資者合法權(quán)益的情況，并將調(diào)查結(jié)果及時回復投資者。獨立董事發(fā)表的獨立意見類型包括同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由和無法發(fā)表意見及其障礙，所發(fā)表的意見應當明確、清楚。，應當立即敦促董事會秘書及時履行信息披露義務。董事長應當嚴格遵守董事會集體決策機制，不得以個人意見代替董事會決策，不得影響其他董事獨立決策。，董事應當立即向本所報告并披露：（一）向董事會報告所發(fā)現(xiàn)的上市公司經(jīng)營活動中的重大問題或者其他董事、高級管理人員損害公司利益的行為，但董事會未采取有效措施的；（二）董事會擬作出涉嫌違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定或者公司章程的決議時，董事明確提出反對意見，但董事會仍然堅持作出決議的；（三）其他應報告的重大事項。，應當關(guān)注上市公司是否符合融資條件，并結(jié)合公司實際，分析各種融資方式的利弊，合理確定融資方式。（上市公司合并報表范圍內(nèi)且持股比例超過50%的控股子公司除外）、參股公司提供財務資助時，應當關(guān)注被資助對象的其他股東是否按出資比例提供財務資助且條件同等，是否存在直接或者間接損害上市公司利益的情形，以及上市公司是否按規(guī)定履行審批程序和信息披露義務。，應當積極了解被擔保方的基本情況，如經(jīng)營和財務狀況、資信情況、納稅情況等。一名董事不得在一次董事會會議上接受超過二名董事的委托代為出席會議。董事、監(jiān)事和高級管理人員離職后，其對公司的商業(yè)秘密負有的保密義務在該商業(yè)秘密成為公開信息之前仍然有效，并應當嚴格履行與公司約定的禁止同業(yè)競爭等義務。除下列情形外，董事、監(jiān)事和高級管理人員的辭職自辭職報告送達董事會或者監(jiān)事會時生效：（一）董事、監(jiān)事辭職導致董事會、監(jiān)事會成員低于法定最低人數(shù)；（二）職工代表監(jiān)事辭職導致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會成員的三分之一；（三）獨立董事辭職導致獨立董事人數(shù)少于董事會成員的三分之一或者獨立董事中沒有會計專業(yè)人士。公司董事會、監(jiān)事會應當對候選人的任職資格進行核查，發(fā)現(xiàn)不符合任職資格的，應當要求提名人撤銷對該候選人的提名。，應當取得本所認可的董事會秘書資格證書；獨立董事在被提名前，應當取得中國證監(jiān)會認可的獨立董事資格證書。、監(jiān)事和高級管理人員應當嚴格遵守公平信息披露原則，做好上市公司未公開重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏公司未公開重大信息，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。、監(jiān)事和高級管理人員不得利用其在上市公司的職權(quán)牟取個人利益，不得因其作為董事、監(jiān)事和高級管理人員身份從第三方獲取不當利益。，為監(jiān)事正常履行職責提供必要的協(xié)助，任何人不得干預、阻撓。董事會可以公開征集股東投票權(quán)，但不得采取有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。，應當聘請律師對會議的召集、召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、表決程序及表決結(jié)果等事項出具法律意見書，并與股東大會決議一并公告。、完整地披露本次股東大會提案的具體內(nèi)容。本所鼓勵公司在公司章程中規(guī)定股東權(quán)利征集制度的實施細則，但不得對征集投票行為設置最低持股比例等不適當障礙而損害股東的合法權(quán)益。、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人。上市公司的經(jīng)理人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。三、證券上市深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2015年03月20日深圳證券交易所）目錄第一章總則 第二章公司治理 第一節(jié)總體要求 第二節(jié)股東大會 第三節(jié)董事會 第四節(jié)監(jiān)事會 第三章董事、監(jiān)事和高級管理人員管理第一節(jié)總體要求 第二節(jié)任職管理 第三節(jié)董事行為規(guī)范 第四節(jié)董事長行為規(guī)范 第五節(jié)獨立董事特別行為規(guī)范 第六節(jié)監(jiān)事行為規(guī)范 第七節(jié)高級管理人員行為規(guī)范 第八節(jié)股份及其變動管理 第四章股東、（以下簡稱“上市公司”）的組織和行為，提高上市公司規(guī)范運作水平，保護上市公司和投資者的合法權(quán)益，促進上市公司質(zhì)量不斷提高，推動創(chuàng)業(yè)板市場健康穩(wěn)定發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2014年修訂)》（以下簡稱“《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》”），制定本指引。控股股東高級管理人員兼任上市公司董事的，應當保證有足夠的時間和精力承擔上市公司的工作?？毓晒蓶|及其下屬的其他單位不得從事與上市公司相同或者相近的業(yè)務?！豆痉ā芬?guī)定的股東大會的法定職權(quán)。有關(guān)提案需要獨立董事、保薦機構(gòu)發(fā)表意見的，獨立董事和保薦機構(gòu)的意見最遲應當在發(fā)出股東大會通知時披露。律師出具的法律意見不得使用“基本符合”、“未發(fā)現(xiàn)”等含糊措辭，并應當由執(zhí)業(yè)律師和所在律師事務所負責人簽名，加蓋該律師事務所印章并簽署日期。、準確、完整，充分反映與會人員對所審議事項提出的意見，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人員應當在會議記錄上簽名。、高級管理人員以及上市公司財務監(jiān)督和檢查的權(quán)利。、監(jiān)事和高級管理人員應當保護上市公司資產(chǎn)的安全、完整，不得挪用公司資金和侵占公司財產(chǎn)。一旦出現(xiàn)泄漏，應當立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，應當立即向本所報告。、監(jiān)事和高級管理人員候選人存在下列情形之一的，不得被提名擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員：（一）《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形之一；（二）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；（三）被證券交易所公開認定為不適合擔任公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，期限尚未屆滿；（四）本所規(guī)定的其他情形。、副總經(jīng)理、財務負責人或者公司章程規(guī)定的其他高級管理人員擔任。在上述情形下，辭職報告應當在下任董事或者監(jiān)事填補因其辭職產(chǎn)生的空缺后方能生效。第三節(jié)董事行為規(guī)范、獲取作出決策所需文件情況和資料的基礎(chǔ)上，充分考慮所審議事項的合法合規(guī)性、對上市公司的影響（包括潛在影響）以及存在的風險，以正常合理的謹慎態(tài)度勤勉履行職責并對所議事項表示明確的個人意見。在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席會議。董事在審議對外擔保議案時，應當對擔保的合規(guī)性、合理性、被擔保方償還債務的能力以及反擔保措施是否有效等作出審慎判斷。、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等與公司核心競爭能力相關(guān)的資產(chǎn)時，應當充分關(guān)注該事項是否存在損害公司和中小股東合法權(quán)益的情形，并應對此發(fā)表明確意見。涉及向關(guān)聯(lián)人非公開發(fā)行股票議案的，應當特別關(guān)注發(fā)行價格的合理性。，通過審閱文件、問詢相關(guān)人員、現(xiàn)場考察、組織調(diào)查等多種形式，主動了解公司的經(jīng)營、運作、管理和財務等情況。第五節(jié)獨立董事特別行為規(guī)范，不受上市公司主要股東、實際控制人或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位和個人的影響。：（一）重大事項的基本情況；（二）發(fā)表意見的依據(jù)，包括所履行的程序、核查的文件、現(xiàn)場檢查的內(nèi)容等；（三）重大事項的合法合規(guī)性；（四）對上市公司和中小股東權(quán)益的影響、可能存在的風險以及公司采取的措施是否有效；（五）發(fā)表的結(jié)論性意見。，獨立董事應當及時向中國證監(jiān)會、本所及上市公司所在地證監(jiān)會派出機構(gòu)報告：（一）被公司免職，本人認為免職理由不當?shù)模唬ǘ┯捎诠敬嬖诜恋K獨立董事依法行使職權(quán)的情形，致使獨立董事辭職的；（三）董事會會議材料不充分，二名以上獨立董事書面要求延期召開董事會會議或者延期審議相關(guān)事項的提議未被采納的；（四）對公司或者其董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違規(guī)行為向董事會報告后，董事會未采取有效措施的；（五）嚴重妨礙獨立董事履行職責的其他情形。董事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)。，總經(jīng)理或者其他高級管理人員應當及時向董事會報告，充分說明原因及對公司的影響，并提請董事會按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務：（一）公司所處行業(yè)發(fā)展前景、國家產(chǎn)業(yè)政策、稅收政策、經(jīng)營模式、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、主要原材料和產(chǎn)品價格、主要客戶和供應商等內(nèi)外部生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境出現(xiàn)重大變化的；（二）預計公司經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)虧損、扭虧為盈或者同比大幅變動，或者預計公司實際經(jīng)營業(yè)績與已披露業(yè)績預告情況存在較大差異的；（三）其他可能對公