【正文】 得從事內(nèi)幕交易、敏感期買賣股份、短線交易、增持期間及法定期限內(nèi)減持、超計劃增持等違規(guī)行為。%的股東及其一致行動人，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每十二個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行股份2%的，股份鎖定期為增持行為完成之日起六個月。除上述情形外，根據(jù)《證券法》相關(guān)規(guī)定，股東及其一致行動人在增持完成后十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持公司股份。%的股東及其一致行動人，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每十二個月內(nèi)擬增持超過該公司已發(fā)行股份2%的，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，以要約收購方式或者向中國證監(jiān)會申請豁免其要約收購義務(wù)后增持該公司股份。在一個公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的股東及其一致行動人，擬繼續(xù)增持其在該公司擁有權(quán)益的股份不影響該公司上市地位的，可直接向本所和中國結(jié)算深圳分公司申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。第五節(jié)承諾及承諾履行（以下簡稱“承諾人”）應(yīng)當(dāng)及時將其對證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、公司或者其他股東作出的承諾事項告知公司并報送本所備案，同時按有關(guān)規(guī)定予以披露。、實際控制人通過處置其股權(quán)等方式喪失控制權(quán)的，如原實際控制人承諾的相關(guān)事項未履行完畢，相關(guān)承諾義務(wù)應(yīng)當(dāng)予以履行或者由收購人予以承接，相關(guān)事項應(yīng)當(dāng)在收購報告書中明確披露。、明確、無歧義、具有可操作性，并與本所和中國結(jié)算深圳分公司實時監(jiān)管的技術(shù)條件相適應(yīng)。承諾人應(yīng)當(dāng)在承諾中作出履約保證聲明并明確違約責(zé)任。：（一）承諾的具體事項；（二）履約方式、履約時限、履約能力分析、履約風(fēng)險及防范對策、不能履約時的責(zé)任；（三）履約擔(dān)保安排，包括擔(dān)保方、擔(dān)保方資質(zhì)、擔(dān)保方式、擔(dān)保協(xié)議（函）主要條款、擔(dān)保責(zé)任等（如有）；（四）違約責(zé)任和聲明；（五）本所要求的其他內(nèi)容。承諾事項應(yīng)當(dāng)有明確的履約時限，不得使用“盡快”、“時機(jī)成熟時”等模糊性詞語；承諾履行涉及行業(yè)政策限制的，應(yīng)當(dāng)在政策允許的基礎(chǔ)上明確履約時限。，不得承諾根據(jù)當(dāng)時情況判斷明顯不可能實現(xiàn)的事項。承諾事項需要主管部門審批的，承諾人應(yīng)當(dāng)明確披露需要取得的審批，并明確如無法取得審批的補救措施。、政策變化、自然災(zāi)害等自身無法控制的客觀原因?qū)е鲁兄Z無法履行或者無法按期履行的，承諾人應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)信息。除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無法控制的客觀原因外，承諾確已無法履行或者履行承諾不利于維護(hù)上市公司權(quán)益的，承諾人應(yīng)當(dāng)充分披露原因，并向公司或者其他投資者提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務(wù)。上述變更方案應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議，承諾人及關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)回避表決。如原承諾以特別決議方式審議通過的，本次變更仍應(yīng)當(dāng)以特別決議方式審議。獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就承諾人提出的變更方案是否合法合規(guī)、是否有利于保護(hù)公司或者其他投資者的利益發(fā)表意見。變更方案未經(jīng)股東大會審議通過且承諾到期的，視同超期未履行承諾。，相關(guān)承諾事項應(yīng)當(dāng)由上市公司進(jìn)行披露，公司如發(fā)現(xiàn)承諾人作出的承諾事項不符合本指引的要求，應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)信息并向投資者作出風(fēng)險提示。公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露報告期內(nèi)發(fā)生或者正在履行中的所有承諾事項及具體履行情況。當(dāng)承諾履行條件即將達(dá)到或者已經(jīng)達(dá)到時，承諾人應(yīng)當(dāng)及時通知公司，并履行承諾和信息披露義務(wù)。，應(yīng)當(dāng)滿足下列條件：（一）承諾人不得利用追加承諾操縱股價；（二）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以及其他內(nèi)幕信息知情人，不得利用追加承諾的內(nèi)幕信息違規(guī)買賣公司股票及其衍生品種；（三）承諾人追加的承諾不得影響其已經(jīng)作出承諾的履行。，應(yīng)當(dāng)通知上市公司董事會；追加承諾達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)的，公司應(yīng)當(dāng)及時公告，并向本所提交下列文件：（一）承諾人追加承諾申請表；（二）承諾人追加承諾的公告；（三）承諾人出具的追加承諾書面文件；（四）本所要求的其他文件。，公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露其履行情況。、易于理解、切實可行，不得出現(xiàn)歧義或者誤導(dǎo)性詞語，并符合下列要求：（一）對于涉及延長減持期限的承諾，應(yīng)當(dāng)明確延長的起始時間、減持方式；涉及承諾減持?jǐn)?shù)量的，應(yīng)當(dāng)明確承諾減持的數(shù)量及其占所持股份總數(shù)的比例；（二）對于涉及最低減持價格的追加承諾的，追加承諾股東應(yīng)當(dāng)合理確定最低減持價格；最低減持價格明顯不合理的，追加承諾股東應(yīng)當(dāng)說明其依據(jù)，公司董事會應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表意見；（三）承諾應(yīng)當(dāng)明確違反承諾的違約責(zé)任；違約責(zé)任條款應(yīng)當(dāng)具有較強的可操作性，易于執(zhí)行，便于公司董事會的監(jiān)督和執(zhí)行，如規(guī)定違反承諾減持股份的所得全部或者按一定比例上繳公司，支付一定比例的違約金等；（四）涉及例外情形的，可以在承諾中明確說明。，其已解除限售的股份應(yīng)當(dāng)重新申請變更為有限售條件的股份，暫未解除限售的股份須等原承諾持有期限與追加承諾持有期限累計并到期后，方可申請解除限售。追加股份限售承諾中涉及增加已解除限售股份持有期限的，在公告后二個交易日內(nèi)，承諾人應(yīng)當(dāng)委托上市公司董事會在中國結(jié)算深圳分公司辦理變更股份性質(zhì)的手續(xù)。公司董事會完成變更股份性質(zhì)手續(xù)后，應(yīng)當(dāng)及時對外披露承諾人完成本次追加承諾后變更股份性質(zhì)后的股本結(jié)構(gòu)。追加股份限售承諾中涉及延長尚未解除限售股份限售期限的，在公司董事會公告后，承諾人持公司董事會公告到中國結(jié)算深圳分公司變更或者追加尚未解除限售股份限售期信息。，承諾人可以委托上市公司董事會辦理股份解除限售的手續(xù)，參照本章第三節(jié)相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。，其所持股份因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等原因發(fā)生非交易過戶的，受讓方應(yīng)當(dāng)遵守原股東作出的相關(guān)承諾。、監(jiān)事、高級管理人員、重組方及其一致行動人、公司購買資產(chǎn)對應(yīng)經(jīng)營實體的股份或者股權(quán)持有人及上市公司等主體的承諾及履行承諾的情況，參照本節(jié)規(guī)定執(zhí)行。第五章信息披露管理第一節(jié)公平信息披露，確保所有投資者可以平等獲取同一信息，不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或者泄露。，包括下列信息：（一）與公司業(yè)績、利潤分配等事項有關(guān)的信息，如財務(wù)業(yè)績、盈利預(yù)測、利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本等；（二）與公司收購兼并、資產(chǎn)重組等事項有關(guān)的信息；（三）與公司股票發(fā)行、回購、股權(quán)激勵計劃等事項有關(guān)的信息；（四）與公司經(jīng)營事項有關(guān)的信息，如開發(fā)新產(chǎn)品、新發(fā)明，訂立未來重大經(jīng)營計劃，獲得專利、政府部門批準(zhǔn)，簽署重大合同；（五）與公司重大訴訟或者仲裁事項有關(guān)的信息；（六）應(yīng)當(dāng)披露的交易和關(guān)聯(lián)交易事項有關(guān)的信息；（七）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定規(guī)定的其他應(yīng)披露事項的相關(guān)信息。、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定，在中國證監(jiān)會指定媒體上公告信息。未公開披露的重大信息為未公開重大信息。，更具信息優(yōu)勢，且有可能利用有關(guān)信息進(jìn)行證券交易或者傳播有關(guān)信息的機(jī)構(gòu)和個人，包括：（一）從事證券分析、咨詢及其他證券服務(wù)業(yè)的機(jī)構(gòu)、個人及其關(guān)聯(lián)人；（二）從事證券投資的機(jī)構(gòu)、個人及其關(guān)聯(lián)人；（三）持有、控制上市公司5%以上股份的股東及其關(guān)聯(lián)人；（四）新聞媒體和新聞從業(yè)人員及其關(guān)聯(lián)人；（五）本所認(rèn)定的其他機(jī)構(gòu)或者個人。，不得實行差別對待政策，不得有選擇性地、私下地向特定對象披露、透露或者泄露未公開重大信息。，不得延遲披露，不得有意選擇披露時點強化或者淡化信息披露效果，造成實際上的不公平。、監(jiān)事、高級管理人員在接受特定對象采訪和調(diào)研前，應(yīng)當(dāng)知會董事會秘書，董事會秘書應(yīng)當(dāng)妥善安排采訪或者調(diào)研過程。接受采訪或者調(diào)研人員應(yīng)當(dāng)就調(diào)研過程和會談內(nèi)容形成書面記錄，與采訪或者調(diào)研人員共同親筆簽字確認(rèn)，董事會秘書應(yīng)當(dāng)簽字確認(rèn)。，知悉該信息的機(jī)構(gòu)和個人不得買賣或者建議他人買賣公司股票及其衍生品種。，不履行或者不完全履行向本所報告和接受本所質(zhì)詢的義務(wù)。、健全信息披露內(nèi)部控制制度及程序，保證信息披露的公平性：（一）公司應(yīng)當(dāng)制定接待和推廣制度，內(nèi)容應(yīng)當(dāng)至少包括接待和推廣的組織安排、活動內(nèi)容安排、人員安排、禁止擅自披露、透露或者泄露未公開重大信息的規(guī)定等；（二）公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露備查登記制度，對接受或者邀請?zhí)囟▽ο蟮恼{(diào)研、溝通、采訪等活動予以詳細(xì)記載，內(nèi)容應(yīng)當(dāng)至少包括活動時間、地點、方式（書面或者口頭）、雙方當(dāng)事人姓名、活動中談?wù)摰挠嘘P(guān)公司的內(nèi)容、提供的有關(guān)資料等；公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中將信息披露備查登記情況予以披露；（三）公司如不能判斷某行為是否違反公平披露原則的，應(yīng)當(dāng)向本所咨詢；（四）公司應(yīng)當(dāng)將其信息披露的內(nèi)部控制制度公開。 上市公司應(yīng)當(dāng)對以非正式公告方式向外界傳達(dá)的信息進(jìn)行嚴(yán)格審查，設(shè)置審閱或者記錄程序，防止泄漏未公開重大信息。上述非正式公告的方式包括：以現(xiàn)場或者網(wǎng)絡(luò)方式召開的股東大會、新聞發(fā)布會、產(chǎn)品推介會；公司或者相關(guān)個人接受媒體采訪；直接或者間接向媒體發(fā)布新聞稿；公司（含子公司）網(wǎng)站與內(nèi)部刊物；董事、監(jiān)事或者高級管理人員博客、微博、微信；以書面或者口頭方式與特定投資者溝通；以書面或者口頭方式與證券分析師溝通；公司其他各種形式的對外宣傳、報告等；本所認(rèn)定的其他形式。，出現(xiàn)信息泄漏或者上市公司股票及其衍生品種交易發(fā)生異常波動的，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)?shù)谝粫r間向本所報告，并立即公告。（包括其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他代表公司的人員）、相關(guān)信息披露義務(wù)人接受特定對象的調(diào)研、溝通、采訪等活動，或者進(jìn)行對外宣傳、推廣等活動時，不得以任何形式發(fā)布、泄露未公開重大信息，只能以已公開披露信息和未公開非重大信息作為交流內(nèi)容。否則，公司應(yīng)當(dāng)立即公開披露該未公開重大信息。，除應(yīng)邀參加證券公司研究所等機(jī)構(gòu)舉辦的投資策略分析會等情形外，應(yīng)當(dāng)要求特定對象出具單位證明和身份證等資料，并要求其簽署承諾書。承諾書至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）不故意打探公司未公開重大信息，未經(jīng)公司許可，不與公司指定人員以外的人員進(jìn)行溝通或者問詢；（二）不泄漏無意中獲取的未公開重大信息，不利用所獲取的未公開重大信息買賣或者建議他人買賣公司股票及其衍生品種；（三）在投資價值分析報告等研究報告、新聞稿等文件中不使用未公開重大信息，除非公司同時披露該信息；（四）在投資價值分析報告等研究報告、新聞稿等文件中涉及盈利預(yù)測和股價預(yù)測的，注明資料來源，不使用主觀臆斷、缺乏事實根據(jù)的資料；（五）投資價值分析報告等研究報告、新聞稿等文件在對外發(fā)布或者使用前知會公司；（六）明確違反承諾的責(zé)任。，要求特定對象將基于交流溝通形成的投資價值分析報告等研究報告、新聞稿等文件，在發(fā)布或者使用前知會公司。公司應(yīng)當(dāng)認(rèn)真核查特定對象知會的投資價值分析報告等研究報告、新聞稿等文件，并于二個工作日內(nèi)回復(fù)特定對象。公司發(fā)現(xiàn)其中存在錯誤、誤導(dǎo)性記載的，應(yīng)當(dāng)要求其改正，或者及時公告進(jìn)行說明。，同時告知其在此期間不得買賣或者建議他人買賣公司股票及其衍生品種，并明確出現(xiàn)泄漏未公開重大信息情形的應(yīng)急處理流程和措施。公司發(fā)現(xiàn)特定對象知會的研究報告、新聞稿等文件涉及未公開重大信息的，應(yīng)當(dāng)立即公告。、監(jiān)事、高級管理人員不得向其提名人、兼職的股東或者其他單位提供未公開重大信息。，在向特定個人或者機(jī)構(gòu)進(jìn)行詢價、推介等活動時，應(yīng)當(dāng)特別注意信息披露的公平性，不得為了吸引認(rèn)購而向其提供未公開重大信息。、申請銀行貸款等業(yè)務(wù)活動時，因特殊情況確實需要向?qū)矩?fù)有保密義務(wù)的交易對手方、中介機(jī)構(gòu)、其他機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員提供未公開重大信息的，應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)機(jī)構(gòu)和人員簽署保密協(xié)議，否則不得提供相關(guān)信息。在有關(guān)信息公告前，上述負(fù)有保密義務(wù)的機(jī)構(gòu)或者人員不得對外泄漏公司未公開重大信息，不得買賣或者建議他人買賣該公司股票及其衍生品種。一旦出現(xiàn)未公開重大信息泄漏、市場傳聞或者證券交易異常，公司應(yīng)當(dāng)及時采取措施、向本所報告并立即公告。、泄漏未公開重大信息。，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)采取保密措施，盡量減少知情人員范圍，保證信息處于可控狀態(tài)。一旦發(fā)現(xiàn)信息處于不可控狀態(tài)，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)立即公告籌劃階段重大事件的進(jìn)展情況。、有關(guān)政府部門或者其他機(jī)構(gòu)等第三方針對上市公司發(fā)出的相關(guān)公告、通知等可能會對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)立即披露有關(guān)信息及其影響。，應(yīng)當(dāng)遵守公平信息披露原則，避免選擇性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露從事市場操縱、內(nèi)幕交易或者其他違法違規(guī)行為。當(dāng)已披露的信息情況發(fā)生重大變化，有可能影響投資者決策的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露進(jìn)展公告，直至該事項完全結(jié)束。，應(yīng)當(dāng)以明確的警示性文字，具體列明相關(guān)的風(fēng)險因素，提示投資者可能出現(xiàn)的不確定性和風(fēng)險。，如發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)當(dāng)立即向本所報告。公司在確認(rèn)臨時報告已經(jīng)在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站披露后，應(yīng)當(dāng)將有關(guān)公告立即在公司網(wǎng)站上登載。第二節(jié)內(nèi)幕信息知情人登記管理《證券法》、中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》和本所《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，對內(nèi)幕信息的保密管理及在內(nèi)幕信息依法公開披露前的內(nèi)幕信息知情人的登記管理作出規(guī)定。內(nèi)幕信息知情人登記管理制度中應(yīng)當(dāng)包括對公司下屬各部門、分公司、控股子公司及上市公司能夠?qū)ζ鋵嵤┲卮笥绊懙膮⒐晒镜膬?nèi)幕信息管理的內(nèi)容，明確上述主體的內(nèi)部報告義務(wù)、報告程序和有關(guān)人員的信息披露職責(zé)。內(nèi)幕信息知情人登記管理制度中應(yīng)當(dāng)明確內(nèi)幕信息知情人的保密義務(wù)、違反保密規(guī)定責(zé)任和通過簽訂保密協(xié)議、禁止內(nèi)幕交易告知書等必要方式將上述事項告知有關(guān)人員等內(nèi)容。，包括人員姓名、身份證件號碼、證券賬戶號碼等相關(guān)信息。內(nèi)幕信息是指根據(jù)《證券法》相關(guān)規(guī)定，涉及公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對公司股票及其衍生品種交易價格有重大影響的尚未公開的信息。本指引所稱內(nèi)幕信息知情人，是指《證券法》相關(guān)規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人，包括但不限于：（一）可以接觸、獲取內(nèi)幕信息的公司內(nèi)部相關(guān)人員，包括但不限于公司及其控股子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；公司內(nèi)部參與重大事項籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的人員；由于所任公司職務(wù)而知悉內(nèi)幕信息的財務(wù)人員、內(nèi)部審計人員、信息披露事務(wù)工作人員等；