【正文】 司證券上市地的證券交易所報告。第二十六條 關(guān)聯(lián)交易事項的審議獨立董事應(yīng)當(dāng)定期查閱上市公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易和資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移資金、資產(chǎn)及其他資源的現(xiàn)象。如發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時提請公司董事會采取相應(yīng)措施，必要時向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)或公司證券上市地的證券交易所報告。獨立董事應(yīng)關(guān)注公司在重大關(guān)聯(lián)交易事項提交董事會討論前，是否事先取得了獨立董事的認(rèn)可。對于具體關(guān)聯(lián)交易事項，獨立董事應(yīng)當(dāng)對關(guān)聯(lián)交易的必要性、真實意圖、對上市公司的影響作出審慎判斷，特別關(guān)注交易的定價政策及定價依據(jù)、評估值的公允性、交易標(biāo)的的成交價格與賬面值或評估值之間的關(guān)系等。董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，獨立董事需要特別關(guān)注其是否符合相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)所發(fā)布的規(guī)定及證券交易所上市規(guī)則中的相關(guān)要求，以及公司是否存在通過關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的方式掩蓋關(guān)聯(lián)交易實質(zhì)的行為。獨立董事應(yīng)在上述工作基礎(chǔ)上對上市公司重大關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨立意見。對上市公司關(guān)聯(lián)方以資抵債方案，應(yīng)發(fā)表獨立意見或者聘請有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告。上市公司存在向控股股東或者其關(guān)聯(lián)人提供資金的事項情形，相關(guān)事項情形已消除的，獨立董事需出具專項意見。第二十七條 募集資金項目和使用事項的審議獨立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注上市公司募集資金的使用情況，督促公司建立募集資金管理和使用制度，以控制投資風(fēng)險、保障資金安全。獨立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注募集資金實際使用情況與上市公司信息披露情況是否存在差異。經(jīng)半數(shù)以上獨立董事同意后，可以聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。對于上市公司需要改變募集資金用途、將閑置資金用于投資、暫時用于補充流動資金、以募集資金置換預(yù)先投入募投項目的自籌資金的，獨立董事發(fā)表獨立意見之前，應(yīng)當(dāng)要求相關(guān)人員就新投資項目的可行性、項目收益及風(fēng)險預(yù)測等進(jìn)行分析論證。獨立董事應(yīng)在上述工作基礎(chǔ)上對上市公司變更募集資金用途發(fā)表獨立意見。第二十八條 利潤分配事項的審議獨立董事應(yīng)當(dāng)參與制定上市公司的利潤分配政策，關(guān)注上市公司利潤分配及現(xiàn)金分紅方案是否有利于上市公司的長期發(fā)展，并重點關(guān)注是否符合中小投資者的利益。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。上市公司本年度內(nèi)盈利但董事會未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，獨立董事需要督促公司在年度報告中披露原因及未用于分紅的資金留存公司的用途。獨立董事應(yīng)當(dāng)就上市公司制定利潤分配政策、利潤分配方案及現(xiàn)金分紅方案發(fā)表獨立意見。特別是對于不進(jìn)行現(xiàn)金分紅、現(xiàn)金分紅水平較低以及大比例現(xiàn)金分紅等情況，應(yīng)出具明確意見。第二十九條 會計師事務(wù)所聘用或解聘的審議上市公司聘用或解聘會計師事務(wù)所時，獨立董事應(yīng)關(guān)注所聘用會計師事務(wù)所是否已經(jīng)取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)許可證”，解聘原會計師事務(wù)所的理由是否正當(dāng)，相關(guān)議案事前是否已經(jīng)半數(shù)以上獨立董事認(rèn)可，是否由董事會審計委員會提出意見，是否在提交董事會討論通過后提交股東大會進(jìn)行決定，并將上述事項進(jìn)行記錄。第三十條 管理層收購事項的審議上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制或委托的法人、其他組織、自然人，擬對本公司進(jìn)行收購時，獨立董事應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問就收購出具并公告專業(yè)意見，并審查該項收購內(nèi)容與程序是否符合中國證監(jiān)會及其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)所發(fā)布的相關(guān)規(guī)定。第三十一條 年度報告的審議獨立董事可督促上市公司建立獨立董事年度報告工作制度，包括匯報和溝通制度。在公司年度報告的編制和披露過程中，獨立董事應(yīng)會同公司審計委員會，切實履行職責(zé)，依法做到勤勉盡責(zé)。具體包括：（一）獨立董事需要及時聽取上市公司管理層和財務(wù)總監(jiān)關(guān)于公司本年度生產(chǎn)經(jīng)營、規(guī)范運作及財務(wù)方面的情況和投、融資活動等重大事項進(jìn)展情況的匯報，并盡量親自參與有關(guān)重大項目的實地考察。聽取匯報時，獨立董事需注意，上市公司管理層的匯報是否包括但不限于以下內(nèi)容，并記入工作筆錄：本年度生產(chǎn)經(jīng)營情況，特別是經(jīng)營狀況或環(huán)境發(fā)生的變化；公司財務(wù)狀況；募集資金的使用；重大投資情況；融資情況；關(guān)聯(lián)交易情況；對外擔(dān)保情況；其他有關(guān)規(guī)范運作的情況。（二）在年審會計師事務(wù)所進(jìn)場審計前，獨立董事應(yīng)當(dāng)會同公司審計委員會參加與年審注冊會計師的見面會，和會計師就審計工作小組的人員構(gòu)成、審計計劃、風(fēng)險判斷、風(fēng)險及舞弊的測試和評價方法、本年度審計重點進(jìn)行溝通，尤其特別關(guān)注公司的業(yè)績預(yù)告及其更正情況。獨立董事應(yīng)關(guān)注公司是否及時安排前述見面會并提供相關(guān)支持，并將上述情況計入工作筆錄。（三）在年審注冊會計師出具初步審計意見后和審議年度報告的董事會會議召開前，獨立董事應(yīng)當(dāng)再次參加與年審注冊會計師見面會，與注冊會計師溝通初審意見。獨立董事應(yīng)關(guān)注公司是否及時安排前述見面會并提供相關(guān)支持，并記入工作筆錄。（四）對于審議年度報告的董事會會議，獨立董事需要關(guān)注董事會會議召開的程序、相關(guān)事項的提議程序、決策權(quán)限、表決程序、回避事宜、議案材料的提交時間和完備性，如發(fā)現(xiàn)與召開董事會會議相關(guān)規(guī)定不符或判斷依據(jù)不足的情形，應(yīng)提出補充、整改和延期召開會議的意見。上述溝通過程、意見及要求均應(yīng)形成書面記錄并由相關(guān)當(dāng)事人簽字認(rèn)可。第三十二條 其他事項的審議（一）對于上市公司董事會的授權(quán)事項，獨立董事需要對授權(quán)的范圍、合法性、合理性和風(fēng)險進(jìn)行審慎判斷，充分關(guān)注是否超出公司章程、股東大會議事規(guī)則和董事會議事規(guī)則等規(guī)定的授權(quán)范圍，授權(quán)事項是否存在重大風(fēng)險；（二）獨立董事應(yīng)當(dāng)就公司董事的提名、任免發(fā)表獨立意見。在審議公司董事的提名、任免時，獨立董事應(yīng)關(guān)注相關(guān)人員的提名、任免程序是否可能對公司經(jīng)營、發(fā)展和公司治理造成重大影響，程序是否完備；（三）獨立董事應(yīng)當(dāng)就公司聘任或解聘高級管理人員發(fā)表獨立意見。在審議聘任或解聘高級管理人員時，獨立董事應(yīng)關(guān)注相關(guān)人員的提名、任免程序是否可能對公司經(jīng)營、發(fā)展和公司治理造成重大影響，程序是否完備；（四）獨立董事應(yīng)當(dāng)就上市公司董事、高級管理人員的薪酬和股權(quán)激勵計劃發(fā)表獨立意見。在審議公司董事、高級管理人員的薪酬和股權(quán)激勵計劃時，獨立董事應(yīng)關(guān)注公司董事、高級管理人員的薪酬和股權(quán)激勵計劃是否有利于公司的長期發(fā)展，是否存在可能損害中小投資者利益的情形。獨立董事應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計劃向所有股東征集委托投票權(quán)；（五）獨立董事應(yīng)當(dāng)就公司制定資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案發(fā)表獨立意見。在審議公司制定資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案時，獨立董事應(yīng)關(guān)注相關(guān)預(yù)案是否有利于公司的長期發(fā)展，是否可能損害中小投資者的利益；（六）獨立董事應(yīng)當(dāng)就公司因會計準(zhǔn)則變更以外的原因作出會計政策、會計估算變更或重大會計差錯更正發(fā)表獨立意見。對于會計政策變更、會計估計變更、重大會計差錯更正等事項，獨立董事需要關(guān)注上市公司是否存在利用上述事項調(diào)節(jié)各期利潤誤導(dǎo)投資者的情形；（七）獨立董事應(yīng)當(dāng)就上市公司重大資產(chǎn)重組事項發(fā)表獨立意見。對于重大資產(chǎn)重組及相關(guān)資產(chǎn)評估事項，獨立董事需要在充分了解相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，關(guān)注資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估定價的公允性和重組方案的合理合規(guī)性；構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，獨立董事可以另行聘請獨立財務(wù)顧問就本次交易對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表意見；（八）獨立董事應(yīng)當(dāng)就上市公司以集中競價交易方式回購股份事項發(fā)表獨立意見。對于上市公司回購事項，獨立董事應(yīng)審查其回購方案是否符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則的規(guī)定；結(jié)合回購股份的目的、股價表現(xiàn)、公司價值分析等因素，分析回購的必要性；結(jié)合回購股份所需資金及其來源等因素，分析回購股份方案的可行性。（九）獨立董事應(yīng)當(dāng)對上市公司內(nèi)部控制評價報告發(fā)表獨立意見。對于上市公司內(nèi)部控制評價報告，獨立董事應(yīng)關(guān)注報告內(nèi)容是否完備，相關(guān)情況是否屬實；（十）獨立董事應(yīng)當(dāng)對上市公司承諾相關(guān)方的承諾變更方案發(fā)表獨立意見。上市公司承諾相關(guān)方（上市公司及其實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人）在首次公開發(fā)行股票、再融資、股改、并購重組以及公司治理專項活動等過程中作出的解決同業(yè)競爭、資產(chǎn)注入、股權(quán)激勵、解決產(chǎn)權(quán)瑕疵等各項承諾事項，除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無法控制的客觀原因外，承諾確己無法履行或者履行承諾不利于維護(hù)上市公司權(quán)益時，對于承諾相關(guān)方提出的變更方案獨立董事應(yīng)發(fā)表意見。發(fā)表意見時，獨立董事應(yīng)關(guān)注相關(guān)變更方案是否合法合規(guī)、是否有利于保護(hù)上市公司或其他投資者的利益。（十一）發(fā)行優(yōu)先股的上市公司的獨立董事應(yīng)當(dāng)就上市公司優(yōu)先股發(fā)行對公司各類股東權(quán)益的影響發(fā)表專項意見。對優(yōu)先股發(fā)行發(fā)表意見時，獨立董事應(yīng)關(guān)注相關(guān)發(fā)行程序和信息披露是否合規(guī)，發(fā)行優(yōu)先股募集資金是否有明確用途，是否與公司業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營規(guī)模相匹配，優(yōu)先股發(fā)行價格和票面股息率是否公允、合理，是否可能損害股東或其他利益相關(guān)方的合法利益。第三十三條 獨立董事發(fā)表獨立意見的內(nèi)容獨立董事對上市公司的相關(guān)事項出具的獨立意見應(yīng)當(dāng)至少包括下列內(nèi)容：（一）相關(guān)事項的基本情況；（二）發(fā)表意見的依據(jù)，包括所履行的程序、核查的文件、現(xiàn)場檢查的內(nèi)容等；（三）相關(guān)事項的合法合規(guī)性；（四）對上市公司和中小投資者權(quán)益的影響、可能存在的風(fēng)險以及公司采取的措施是否有效；（五）發(fā)表的結(jié)論性意見，如果對相關(guān)事項提出保留意見、反對意見或無法發(fā)表意見的，相關(guān)獨立董事應(yīng)當(dāng)明確說明理由。獨立董事應(yīng)當(dāng)對出具的獨立意見簽字確認(rèn)，并將上述意見及時報告董事會。第五章 參加董事會會議的履職要求第三十四條 會議通知的審查獨立董事在接到董事會會議通知后，應(yīng)對會議通知的程序、形式及內(nèi)容的合法性進(jìn)行審查，發(fā)現(xiàn)不符合規(guī)定的，可向董事會秘書提出質(zhì)詢，督促其予以解釋或進(jìn)行糾正。第三十五條 會議資料的了解獨立董事應(yīng)當(dāng)于會前充分知悉會議審議事項，了解與之相關(guān)的會計和法律等知識。獨立董事有權(quán)要求上市公司按照公司章程的規(guī)定提前通知相關(guān)事項，并同時提供完整的定稿資料。獨立董事認(rèn)為公司應(yīng)當(dāng)提供履職所需的其他材料的，有權(quán)敦促公司進(jìn)行補充。獨立董事有權(quán)要求公司董事會秘書及其他負(fù)責(zé)人員就相關(guān)事宜提供協(xié)助。獨立董事可以向公司管理層、董事會各專門委員會、董事會辦事機(jī)構(gòu)、與審議事項相關(guān)的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)等機(jī)構(gòu)和人員了解決策所需要的信息，也可以在會前向會議主持人建議邀請相關(guān)機(jī)構(gòu)代表或相關(guān)人員到會說明有關(guān)情況。第三十六條 會前的詢問和調(diào)查獨立董事認(rèn)為董事會會議提案內(nèi)容不明確、不具體或者有關(guān)材料不充分的，可直接或通過董事會秘書要求提案人補充資料或作出進(jìn)一步說明。獨立董事在對董事會會議審議事項作出判斷前，可對上市公司相關(guān)事項進(jìn)行了解或調(diào)查，并要求公司給予積極配合。第三十七條 聘請中介服務(wù)機(jī)構(gòu)獨立董事可聘請會計師事務(wù)所或其他中介服務(wù)機(jī)構(gòu)對上市公司的相關(guān)情況進(jìn)行核查。如發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時提請公司董事會采取相應(yīng)措施，必要時可向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)或公司證券上市地的證券交易所報告。第三十八條 延期開會和審議兩名或兩名以上獨立董事認(rèn)為會議審議事項資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提議延期召開董事會會議或延期審議相關(guān)事項。對于審議年度報告的董事會會議，如果延期開會或延期審議可能導(dǎo)致年度報告不能如期披露，獨立董事應(yīng)要求上市公司立即向公司證券上市地的證券交易所報告。第三十九條 出席會議獨立董事應(yīng)當(dāng)親自出席公司董事會會議。獨立董事因故無法親自出席會議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托本上市公司的其他獨立董事代為出席。相關(guān)要求見本指引第十八條相關(guān)內(nèi)容。獨立董事未親自參加董事會會議而又未委托其他獨立董事代為出席的，在會后仍應(yīng)及時審查會議決議及記錄。獨立董事對會議決議內(nèi)容或程序的合法性有疑問的，應(yīng)當(dāng)向相關(guān)人員提出質(zhì)詢；發(fā)現(xiàn)董事會會議決議違法的，應(yīng)當(dāng)立即要求上市公司糾正；公司拒不糾正的，應(yīng)及時將具體情況報告中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)或公司證券上市地的證券交易所。第四十條 對會議程序的監(jiān)督董事會舉行會議的過程中，獨立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注會議程序是否合法，防止會議程序出現(xiàn)瑕疵。獨立董事應(yīng)特別關(guān)注董事會會議的下列程序性規(guī)則是否得到嚴(yán)格遵守：（一）按照規(guī)定需要經(jīng)獨立董事事先認(rèn)可或由董事會專門委員會事前審查的提案，未經(jīng)獨立董事書面認(rèn)可或由專門委員會向董事會會議提交書面審核意見，不應(yīng)在董事會會議上審議；（二）會議具體議程一經(jīng)確定，不應(yīng)隨意增減議題或變更議題順序，也不應(yīng)任意合并或分拆議題；（三）除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不應(yīng)對會議通知中未列明的提案作出決議。第四十一條 對會議形式的監(jiān)督獨立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注董事會會議形式是否符合下列相關(guān)要求：（一）董事會會議原則上應(yīng)以現(xiàn)場召開的方式進(jìn)行；（二）對需要以董事會決議的方式審議通過，但董事之間交流討論的必要性不大的議案，可以進(jìn)行通訊表決。法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程另有規(guī)定或應(yīng)由三分之二以上董事通過的重大議案，不宜采用通訊表決方式召開會議；（三）通訊表決事項原則上應(yīng)在表決前五日內(nèi)送達(dá)全體董事，并應(yīng)提供會議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事作出決策的相關(guān)信息和數(shù)據(jù)。以通訊表決方式召開董事會會議的，公司應(yīng)當(dāng)在保障董事充分表達(dá)意見的基礎(chǔ)上，采取逐項表決的方式，不應(yīng)要求董事對多個事項進(jìn)行一次表決。第四十二條 發(fā)表與會意見獨立董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀會議相關(guān)材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨立、客觀、審慎地發(fā)表意見，并確保所發(fā)表的意見或其要點在董事會記錄中得以記載。獨立董事應(yīng)當(dāng)就會議審議事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；棄權(quán)并說明理由；反對意見并說明理由；無法發(fā)表意見及其障礙。第四十三條 暫緩表決兩名以上獨立董事認(rèn)為會議議題不明確、不具體，或者因會議材料不充分等事由導(dǎo)致其無法對決議事項作出判斷時，可以提議會議對該事項暫緩表決。提議暫緩表決的獨立董事應(yīng)當(dāng)對提案再次提交審議所應(yīng)滿足的條件提出明確要求。第四十四條 會議記錄獨立董事應(yīng)當(dāng)督促公司制作董事會會議記錄。董事會會議議程完成后，獨立董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄和決議記錄進(jìn)行簽字確認(rèn)。獨立董事對會議記錄或決議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。第四十五條 資料保管獨立董事就會議審議及相關(guān)事項進(jìn)行的詢問、調(diào)查、討論等均應(yīng)形成書面文件，與上市公司之間的各種來往信函、傳真、電子郵件等資料應(yīng)予保存，與公司工作人員之間的工作