【正文】 則上應(yīng)懂外語，熟悉公司經(jīng)營情況和行業(yè)知識，掌握履行其職責(zé) 所應(yīng)具備的相關(guān)知識，具備良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，具有較強(qiáng)的公關(guān) 能力和協(xié)調(diào)能力。第四條 董事會秘書必須符合境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)及有關(guān)上市規(guī)則的要求。應(yīng)具有大學(xué)?？埔陨蠈W(xué)歷，具有３年以上從事金融或財(cái)務(wù)審計(jì)、工商管理 或法律等方面的工作經(jīng)歷，參加過中國證監(jiān)會及其他機(jī)構(gòu)組織的董事會秘 書任職資格培訓(xùn)并考核合格。具有《到境外上市公司章程必備條款》第１１２條規(guī)定情形之一的自 然人不得擔(dān)任董事會秘書。第五條 公司董事會聘任董事會秘書前應(yīng)報(bào)中國證監(jiān)會備案，應(yīng)予公 開披露。備案的主要資料包括：（１）董事會秘書的履歷、學(xué)歷證明（復(fù) 印件）、相關(guān)工作經(jīng)歷；（２）有關(guān)培訓(xùn)及任職資格證書；（３）董事會 出具的董事會秘書聘任文件；（４）監(jiān)管部門要求的其他資料。第六條 公司董事會秘書原則上應(yīng)由專職人員擔(dān)任。如果公司董事或 其他高級管理人員兼任，必須保證能有足夠的精力和時(shí)間承擔(dān)董事會秘書 的職責(zé)。公司總經(jīng)理（不含副職）、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任董事會秘書?！菊旅?第二章 董事會秘書的職權(quán)范圍第七條 組織籌備董事會會議和股東大會，準(zhǔn)備會議文件，安排有關(guān) 會務(wù)，負(fù)責(zé)會議記錄，保障記錄的準(zhǔn)確性，保管會議文件和記錄，主動掌 握有關(guān)決議的執(zhí)行情況。對實(shí)施中的重要問題，應(yīng)向董事會報(bào)告并提出建 議。第八條 為強(qiáng)化公司董事會的戰(zhàn)略決策和導(dǎo)向功能，董事會秘書應(yīng)確 保公司董事會決策的重大事項(xiàng)嚴(yán)格按規(guī)定的程序進(jìn)行。根據(jù)董事會要求，參加組織董事會決策事項(xiàng)的咨詢、分析，提出相應(yīng)的意見和建議。受委托 承辦董事會及其有關(guān)委員會的日常工作。第九條 董事會秘書作為公司與證券監(jiān)管部門的聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)組織準(zhǔn) 備和及時(shí)遞交監(jiān)管部門所要求的文件，負(fù)責(zé)接受監(jiān)管部門下達(dá)的有關(guān)任務(wù) 并組織完成。第十條 負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和組織公司信息披露事宜，建立健全有關(guān)信息披露 的制度，參加公司所有涉及信息披露的有關(guān)會議，及時(shí)知曉公司重大經(jīng)營 決策及有關(guān)信息資料。第十一條 負(fù)責(zé)公司股價(jià)敏感資料的保密工作，并制定行之有效的保 密制度和措施。對于各種原因引致公司股價(jià)敏感資料外泄，要采取必要的 補(bǔ)救措施，及時(shí)加以解釋和澄清，并通告境外上市地監(jiān)管機(jī)構(gòu)及中國證監(jiān) 會。第十二條 負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)組織市場推介，協(xié)調(diào)來訪接待，處理投資者關(guān)系，保持與投資者、中介機(jī)構(gòu)及新聞媒體的聯(lián)系，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)解答社會公眾的 提問，確保投資人及時(shí)得到公司披露的資料。組織籌備公司境內(nèi)外推介宣 傳活動，對市場推介和重要來訪等活動形成總結(jié)報(bào)告，并組織向中國證監(jiān) 會報(bào)告有關(guān)事宜。第十三條 負(fù)責(zé)管理和保存公司股東名冊資料、董事名冊、大股東的 持股數(shù)量和董事股份的記錄資料，以及公司發(fā)行在外的債券權(quán)益人名單?？梢员９芄居≌?，并建立健全公司印章的管理辦法。第十四條 協(xié)助董事及經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)切實(shí)履行境內(nèi)外法律、法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定。在知悉公司作出或可能作出違反有關(guān)規(guī)定的 決議時(shí)，有義務(wù)及時(shí)提醒，并有權(quán)如實(shí)向中國證監(jiān)會及其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)反映 情況。第十五條 協(xié)調(diào)向公司監(jiān)事會及其他審核機(jī)構(gòu)履行監(jiān)督職能提供必須 的信息資料，協(xié)助做好對有關(guān)公司財(cái)務(wù)主管、公司董事和經(jīng)理履行誠信責(zé) 任的調(diào)查。履行董事會授予的其他職權(quán)以及境外上市地要求具有的其他職權(quán)?！菊旅?第三章 董事會秘書的法律責(zé)任第十六條 董事會秘書對公司負(fù)有誠信和勤勉的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵守公司 章程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自 己謀私利。董事會秘書在需要把部分職責(zé)交與他人行使時(shí)，必須經(jīng)董事會 同意，并確保所委托的職責(zé)得到依法執(zhí)行，一旦發(fā)生違法行為，董事會秘 書應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。中國證監(jiān)會對董事會秘書的工作，可給予或建議給 予必要的鼓勵或處分。第十七條 董事會秘書在任職期間出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，董事會應(yīng)終 止對其聘任：（１）未能履行有關(guān)職責(zé)和義務(wù)，對公司造成重大損失；（２）在執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定，造成嚴(yán)重 后果或惡劣影響；（３）泄露公司機(jī)密，造成嚴(yán)重后果或惡劣影響；（４）監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)為其不具備繼續(xù)出任董事會秘書的條件；（５）董事會認(rèn)定 的其他情形。中國證監(jiān)會對董事會秘書的工作可給予或建議給予必要的鼓 勵或處分。第十八條 被解聘的董事會秘書離任前應(yīng)接受公司監(jiān)事會的離任審查，并在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下，將有關(guān)檔案材料、尚未了結(jié)的事條、遺留問 題，完整移交給繼任的董事會秘書。董事會秘書在離任時(shí)應(yīng)簽訂必要的保 密協(xié)議，履行持續(xù)保密義務(wù)?！菊旅?第四章 其 他第十九條 公司董事、經(jīng)理及公司內(nèi)部有關(guān)部門要支持董事會秘書依 法履行職責(zé)，在機(jī)構(gòu)設(shè)置、工作人員配備以及經(jīng)費(fèi)等方面予以必要的保證。公司各有關(guān)部門要積極配合董事會秘書工作機(jī)構(gòu)的工作。第二十條 公司不得無故解聘董事會秘書，董事會秘書的變動必須事 先報(bào)中國證監(jiān)會備案并通知境外上市地有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)。公司董事會終止聘 任前任董事會秘書的同時(shí)，須按規(guī)定的程序和手續(xù)重新聘任董事會秘書。第二十一條 本指引由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋或補(bǔ)充修訂。第三篇：董事會秘書工作職責(zé)董事會秘書工作職責(zé)(一)負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)。(二)負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù),督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度,促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù),并按照有關(guān)規(guī)定向證券交易所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作。(三)協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系,接待投資者來訪,回答投資者咨詢,向投資者提供公司披露的資料。(四)籌備股東大會和董事會會議,準(zhǔn)備和提交有關(guān)會議文件和資料。(五)參加董事會會議,制作會議記錄并簽字。(六)負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作,制訂保密措施,促使董事、監(jiān)事和其他高級管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密,并在內(nèi)幕信息泄露時(shí)及時(shí)采取補(bǔ)救措施并向證券交易所報(bào)告。(七)負(fù)責(zé)保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股票的資料,以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等。(八)協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程,以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責(zé)任的內(nèi)容。(九)促使董事會依法行使職權(quán)。在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)和公司章程時(shí),應(yīng)當(dāng)提醒與會董事,并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見。如果董事會堅(jiān)持做出上述決議,董事會秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄,同時(shí)向證券交易所報(bào)告。(十)證券交易所要求履行的其他職責(zé)。董事會秘書職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)首先，董事會秘書的職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)來自于公司的外部。董事會秘書在中國有關(guān)法律、法規(guī)上的認(rèn)同，最早起源于____根據(jù)《公司法》第___條及___條頒布的《關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》，該規(guī)定第___條明確了董事會秘書為公司的高級管理人員。而后____證券委、國家體改委頒布的《到境外上市公司章程必備條款》以及中國證監(jiān)會頒布的《上市公司章程指引》，特別是上海和深圳證券交易所的《股票上市規(guī)則》中有關(guān)章節(jié)都確定了董事會秘書這一職位，并規(guī)定相應(yīng)的職責(zé)和作用。董事會秘書是公司的高級管理人員，承擔(dān)法律、法規(guī)及公司章程對公司高級管理人員所要求的義務(wù)，享有相應(yīng)的工作職權(quán)，并獲取相應(yīng)的報(bào)酬。事實(shí)上，由于上市公司的規(guī)模、領(lǐng)導(dǎo)層的認(rèn)識、企業(yè)文化的不同及董事會秘書本身素質(zhì)的差異，往往造成董事會秘書執(zhí)行有關(guān)職責(zé)時(shí)，在承擔(dān)責(zé)任、工作標(biāo)準(zhǔn)、工作職權(quán)及相應(yīng)報(bào)酬等方面存在較大的差異。造成這種現(xiàn)象的主要原因，是由于在有關(guān)規(guī)定中對董事會秘書有嚴(yán)格的任職資格及任免程序，有較明確的職權(quán)范圍，但對董事會秘書承擔(dān)什么樣的責(zé)任界定不夠清晰，對如何保證董事會秘書行使其職權(quán)，則表述較少，由