【正文】 第二十條董事會秘書在行使職責時，可調(diào)用公司有關(guān)部門的力量協(xié)助完成工作。 第二十一條公司作出重大決定之前，應當從信息披露角度征詢董事會秘書的意見。 第二十二條董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙或者嚴重阻撓時，可以直接向證券交易所報告。 第二十三條董事會秘書應當與公司簽訂保密協(xié)議，承諾在任期期間及離任后，持續(xù)履行保密義務直至有關(guān)信息對外披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息不屬于前述應當履行保密的范圍。 第二十四條董事會應當聘請證券事務代表，協(xié)助董事會秘書履行職責。 董事會秘書不能履行職責或董事會秘書授權(quán)時，證券事務代表應當代為履行職責。 在此期間，并不當然免除董事會秘書對其職責所負有的責任 。證券事務代表應當取得證券交易所認可的董事會秘書資格證書。 第五章聘任與解聘 第二十五條董事會秘書由董事長提名，董事會聘任或解聘。第二十六條公司董事會應當在公司首次公開發(fā)行股票上市后三 個月內(nèi)，或原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。 第二十七條公司擬召開董事會會議聘任董事會秘書的，應當提前五個交易日向證券交易所備案，并報送以下材料： （一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本規(guī)范規(guī)定的董事會秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務和工作履歷； （二）候選人的 學歷證明、董事會秘書資格證書等。 證券交易所自收到報送的材料之日起五個交易日后，未對董事會秘書候選人任職資格提出異議的 ,公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。 對于證券交易所提出異議的董事會秘書候選人 ,公司董事會不得聘任其為董事會秘書。 第二十八條公司解聘董事會秘書應當具備充足的理由，不得無故將其解聘。 第二十九條董事會秘書具有下列情形之一的，公司應當自相關(guān)事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)將其解聘： （一）本規(guī)范第六條規(guī)定的任何一種情形； （二）連續(xù)三年未參加董事會秘書后續(xù)培訓； （三）連續(xù)三個月以上不能履行職責； （四）在履行職責時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，后果嚴重的； （五）違反法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件，后果嚴重的。 董事會秘書被解聘時，公司應當及時向證券交易所報告，說明原因并公告。董事會秘書有權(quán)就被公司不當解聘，向證券交易所提交個人陳述報告。 第三十條董事會秘書被解聘或辭職離任的，應當接受公司董事會和監(jiān)事會的離任審查，并辦理有關(guān)檔案文件、具體工作的移交手續(xù)。 董事會秘書辭職后未完成上述報 告和公告義務的，或者未完成離任審查、文件和工作移交手續(xù)的，仍應承擔董事會秘書職責。 第三十一條董事會秘書空缺期間，董事會應當及時指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報證券交易所備案。 董事會未指定代行董事會秘書職責的人員或董事會秘書空缺時間超過三個月的，由董事長代行董事會秘書職責，直至公司聘任新的董事會秘書。 第六章培訓 第三十二條董事會秘書候選人或證券事務代表候選人應參加證券交易所認可的資格培訓，培訓時間應不少于 36 個課時，并取得董事會秘書資格培訓合格證書。 第三十三條董事會秘書每兩年至少參加一次由證券交易所舉辦的董事會秘書后續(xù)培訓。 董事會秘書被證券交易所通報批評以及年度考核不合格的，應參加證券交易所舉辦的最近一期董事會秘書后續(xù)培訓。 第七章考核 第三十四條公司依據(jù)《公司章程》、公司對高級管理人員的內(nèi)部規(guī)定以及本制度對董事會秘書進行考核。 第三十五條董事會秘書應接受證券交易所的年度考核和離任考核。 年度考核期間為每年的 5 月 1 日至次年的 4 月 30 日，離任考核期間為其任職之日至離任之日。 第三十六條董事會秘書應 在每年 5 月 15 日或離任前，主動向證券交易所提交年度履職報告或離任履職報告書。 年度履職報告書和離任履職報告書應遵循客觀公正的原則，如實反映本年度或任職期間內(nèi)個人履職情況。 董事會秘書未在上述期間內(nèi)向證券交易所提交年度履職報告書或離任履職報告書的，董事會和監(jiān)事會應督促該董事會秘書提交。 第八章問責 第三十七條董事會秘書未按本制度的規(guī)定履行職責導致公司違規(guī)，給公司造成嚴重影響或損失的，公司根據(jù)相關(guān)制度對其問責，并要求其承擔損害賠償責任。 第九章附則 第三十八條本制 度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、其他制度性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、其他制度性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、其他制度性文件以及《公司章程》的規(guī)定為準。 第三十九條本制度由公司董事會負責解釋和修訂。 第四十條本制度自公司董事會通過之日起生效實施。 XXXX股份有限公司董事會 二〇一一年五月 第二篇：董事會秘書工作制度 董事會秘書工作制度 （ 2021年 5 月）第一章總則 第一條為了促進公司的規(guī)范運作，充分發(fā)揮董事會秘書的作用，加強對董事會秘書工作的管理與監(jiān)督，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“上市規(guī)則”）、《上海證券交易所董事會秘書管理辦法》（以下簡稱“管理辦法”）等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《北京九州天昱投資開發(fā)有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），特制定本制度。 第二條董事會秘書為公司高級管理人員，對董事會負責，承擔法律、法規(guī)及公司章程對公司高級管理人員所要求的義務，享有相應的工作職權(quán) 。 第三條董事會秘書作為公司與公司股票上市的證券交易所（以下簡稱“證券交易所”）之間的指定聯(lián)絡人。董事會秘書或代行董事會秘書職責的人員以公司名義辦理信息披露、公司治理、股權(quán)管理等其相關(guān)職責范圍內(nèi)的事務。 第四條公司設立董事會辦公室作為負責管理信息披露事務的部門，董事會辦公室為董事會秘書負責分管的工作部門。 第二章選任 第五條公司董事會應當在公司首次公開發(fā)行股票上市后 1 三個月內(nèi)，或原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。 第六條擔任公司董事會秘書，應當具備以下條件： （一）具有良好的職業(yè)道德和個人品質(zhì)； （二）具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業(yè)知識； （三）具備履行職責所必需的工作經(jīng)驗； （四）取得證券交易所認可的董事會秘書資格證書。 1 第七條具有下列情形之一的人士不得擔任公司董事會秘書： （一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形； （二）最近三年曾受中國證監(jiān)會行政處罰； （三）曾被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事會秘書； （四）最近三年曾受證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評； （五）最近三年擔任公司董事會秘書期間，證券交易所對其考核結(jié)果為“不合格”的次數(shù)累計達到二次以上； （六）本公司現(xiàn)任監(jiān)事； （七）證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。 第八條公司擬召開董事會會議聘任董事會秘書的，應當提前五個交易日向上海證券交易所備案，并報送以下材料： （一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合《上海證券交易所董事會秘書管理辦法》規(guī)定的董事會秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務和工 作履歷； （二）候選人的學歷證明、董事會秘書資格證書等。證券交易所未對董事會秘書候選人任職資格提出異議的，公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。對于證券交易所提出異議的董事會秘書候選人，公司董事會不得聘任其為董事會秘書。 第九條公司解聘董事會秘書應當具備充足的理由，不得無故將其解聘。第十條公司董事會秘書具有下列情形之一的，公司應當自相關(guān)事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)將其解聘： （一）《上海證券交易所董事會秘書管理辦法》第七條規(guī)定的任何一種情形； （二）連續(xù)三年未參加董事會秘書后續(xù)培訓； （三）連續(xù)三個月以上不能履行職責； （四）在履行職責時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，后果嚴重的； （五）違反法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件，后果嚴重的。董事會秘書被解聘時，公司應當及時向證券交易所報告，說明原因并公告。董事會秘書有權(quán)就被公司不當解聘，向證券交易所提交個人陳述報告。 第十一條公司董事會秘書被解聘或辭職離任的，應當接受公司董事會和監(jiān)事會的離任審查，并辦理有關(guān)檔案文件、具體工作的移交手續(xù)。董事會秘書辭職后未完成上述報告和公告義務的， 或者未完成離任審查、文件和工作移交手續(xù)的，仍應承擔董事會秘書職責。 第十二條公司董事會秘書空缺期間，公司董事會應當及時指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報證券交易所備案。公司董事會未指定代行董事會秘書職責的人員或董事會秘書空缺時間超過三個月的，由公司法定代表人代行董事會秘書職責，直至公司聘任新的董事會秘書。 第三章履職 第十三條公司董事會秘書負責公司信息披露管理事務，包括： （一）負責公司信息對外發(fā)布； （二）制定并完善公司信息披露事務管理制度； （三）督促公司相關(guān)信息披露義務人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定，協(xié)助相關(guān)各方及有關(guān)人員履行信息披露義務； （四）負責公司未公開重大信息的保密工作； （五）負責公司內(nèi)幕知情人登記報備工作； （六）關(guān)注媒體報道，主動向公司及相關(guān)信息披露義務人求證，督促董事會及時披露或澄清。 第十四條公司董事會秘書應協(xié)助公司董事會加強公司治理機制建設，包括： （一）組織籌備并列席公司董事會會議及其專門委員會會議、監(jiān)事會會議和股東大會會議； （二）建立健全公司內(nèi)部控制制度； （三） 積極推動公司避免同業(yè)競爭，減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易事項； （四）積極推動公司建立健全激勵約束機制； （五）積極推動公司承擔社會責任。 第十五條公司董事會秘書負責公司投資者關(guān)系管理事務，完善公司投資者的溝通、接待和服務工作機制。 第十六條董事會秘書負責公司股權(quán)管理事務，包括： （一）保管公司股東持股資料； （二）辦理公司限售股相關(guān)事項； （三）督促公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員遵守公司股份買賣相關(guān)規(guī)定 。 （四）其他公司股權(quán)管理事項。 第十七條公司董事會秘書應協(xié)助公司董事會制定公司資本市場發(fā)展戰(zhàn)略，協(xié)助籌劃或者實施公司資本市場再融資或者并購重組事務。 第十八條公司董事會秘書負責公司規(guī)范運作培訓事務，組織公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員接受相關(guān)法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件的培訓。 第十九條公司董事會秘書應提示公司董事、監(jiān)事、高級管理人員履行忠實、勤勉義務。如知悉前述人員違反相關(guān)法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件或公司章程，做出或可能做出相關(guān)決策時，應當予以警示，并立即向證券交易所報告。 第二十條公司董事會秘書應履行《公司法》、中國證監(jiān)會和證券交易所要求履行的其他職責。 第二十一條公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和相關(guān)工作人員應當配合董事會秘書的履職行為。 第二十二條公司董事會秘書為履行職責，有權(quán)了解公司的財務和經(jīng)營情況，查閱其職責范圍內(nèi)的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和 4 信息。 第二十三條公司召開總經(jīng)理辦公會以及其他涉及公司重大事項的會議，應及時告知董事會秘書列席，并提供會議資料。 第二十四條公司董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙或者嚴重阻撓時，可以直接向證券交易所報告。 第二十五條公司董事會秘書應當與公司簽訂保密協(xié)議，承諾在任期期間及離任后，持續(xù)履行保密義務直至有關(guān)信息對外披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息不屬于前述應當履行保密的范圍。 第二十六條公司董事會應當聘請證券事務代表，協(xié)助公司董事會秘書履行職責。董事會秘書不能履行職責或董事會秘書授權(quán)時，證券事務代表應當代為履行職責。在此期間，并不當然免除董事會秘書對其職責所負有的責任。證券事務代表應當取得證券交易 所認可的董事會秘書資格證書。 第四章培訓 第二十七條公司董事會秘書候選人或證券事務代表候選人應參加證券交易所認可的資格培訓，培訓時間原則上不少于 36 個課時，并取得董事會秘書資格培訓合格證書。 第二十八條公司董事會秘書原則上每兩年至少參加一次由證券交易所舉辦的董事會秘書后續(xù)培訓。被證券交易所通報批評以及考核不合格的公司董事會秘書，應參加證券交易所舉辦的最近一期董事會秘書后續(xù)培訓。 第二十九條公司董事會秘書的培訓內(nèi)容包括公司信息披露、公司治理、投資者關(guān)系管理、股權(quán)管理、董事會秘書 權(quán)利和義務等主題。證券交易所可根據(jù)實際需要，適時調(diào)整培訓課程和培訓材料。 第五章考核 第三十條證券交易所對公司董事會秘書實施考核和離任考核。董事會 5 秘書的考核期間為每年的 5 月 1 日至次年的 4 月 30 日，離任考核期間為其任職之日至離任之日。 第三十一條公司董事會秘書應在每年 5 月 15 日或離任前，主動向證券交易所提交履職報告或離任履職報告書。董事會秘書未在上述期間內(nèi)向證券交易所提交履職報告書或離任履職報告書的，公司董事會和監(jiān)事會應督促該董事會 7 秘書提交。 第三十二條董事會秘書 履職報告書和離任履職報告書應遵循客觀公正的原則，如實反映本或任職期間內(nèi)個人履職情況。 第三十三條證券交易所根據(jù)董事會秘書履職報告書或離任履職報告書，結(jié)合日常監(jiān)管工作情況，決定董事會秘書的考核或離任考核結(jié)果。 第六章懲戒 第三十四條董事會秘書違反管理辦法，情節(jié)嚴重的，證券交易所根據(jù)上市規(guī)則的規(guī)定給予以下懲戒： （一）通報批評； （二）公開譴責； （三）公開認定不適合擔任上市公司董事會秘書。以上第 （二）項、第 （三）項懲戒可以一并實施。 第三十五條被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事會秘書的，證券交易所注銷其“董事會秘書資格證書”，自注銷之日起證券交易所不接受其參加董事會秘書資格培訓。因管理辦法第七條第一款第