【正文】 以及證券交易所相關(guān)規(guī)則不一致時，以新頒布的相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及證券交易所相關(guān)規(guī)則的相關(guān)條款為準(zhǔn)。目前，《指引》已完成公開征求意見，根據(jù)相關(guān)工作部署，預(yù)計于2014年初發(fā)布。2001年，深圳證券交易所發(fā)布了《上市公司獨立董事制度實施指引》，對獨立董事的資格和職責(zé)等進行了詳細規(guī)定。專業(yè)或工作背景分布據(jù)上海上市公司協(xié)會2012年對上海轄區(qū)上市公司進行的問卷調(diào)查，有78%的上市公司聘請了來自高校和研究機構(gòu)的獨立董事，51%的上市公司聘請了非本企業(yè)的董事、監(jiān)事或高管，46%的上市公司聘請了來自會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介、咨詢公司的專家，另有19%的公司聘請了退休政府官員，10%的公司聘請了銀行的退休或在職人員。如圖6所示：圖7 在促進公司整體發(fā)展方面所起作用從被調(diào)查者的身份角度來分析，投資者對獨立董事在促進公司整體發(fā)展方面所起的作用滿意度最低，%選擇了“一般”或“比較差”，而其他相關(guān)人員中選擇這兩項的比例只有25%，最小。其中，“促進公司治理”方面的好評占比最高，“保護中小投資者利益”方面的好評占比最低。我們將調(diào)查對象的選擇按照其排序進行7,6,5,4,3,2,1的賦值，分別計算各因素的得分。如圖17所示：圖17 不同調(diào)查對象對獨立董事選聘方式的看法（3）津貼發(fā)放方式對獨立董事獨立性的影響當(dāng)前獨立董事的津貼由上市公司直接為獨立董事發(fā)放，對于這種發(fā)放方式是否會對獨立董事的獨立性產(chǎn)生影響，問卷統(tǒng)計結(jié)果顯示，認為“基本沒有影響”%；認為“有一些影響”%，認為“有較大影響”%。（5）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員。（4）提議召開董事會。、免職與辭職（1）獨立董事如果連續(xù)3次未親自出席董事會會議，應(yīng)由董事會提請股東大會予以撤換。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士?！尽豆痉ā返谄呤畻l】（2）：國有企業(yè)中層以上管理人員，不得在職工或其他非國有投資者投資的非國有企業(yè)兼職；已經(jīng)兼職的，自意見印發(fā)后6個月內(nèi)辭去所兼任職務(wù)。2）獨立董事董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。11）獨立董事認為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項。其次，現(xiàn)代投資還曾表示，李安沒有“受過證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰或證券交易所的懲戒”。如果是在職的呢，那就有些問題了，根據(jù)有關(guān)部門的規(guī)定，高校黨政班子成員是不能在外兼職的，比如黨委書記校長等，倒是院長系主任之類的在獨董界很活躍。其一，現(xiàn)代投資曾聲明，李安沒有“與上市公司控股股東及實際控制人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系”。發(fā)表獨立意見：1）提名、任免董事；2）聘任或解聘高級管理人員；3）董事、高級管理人員的薪酬；4）重大關(guān)聯(lián)交易（含公司向股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)提供資金）；5）變更募集資金用途；6）創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則規(guī)定的對外擔(dān)保事項；7）股權(quán)激勵計劃；8）就回購股份事宜；9）上市公司重大資產(chǎn)重組對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表獨立意見。辭職和撤換：1）獨立董事每屆任期與其他董事相同，任期屆滿連選可以連任但是連任時間不得超過六年?！尽豆珓?wù)員法》（2006）第四十二條、《公務(wù)員職務(wù)任免與職務(wù)升降規(guī)定（試行）》（2008）第十三條】高等學(xué)校黨政領(lǐng)導(dǎo)班子成員：學(xué)校黨政領(lǐng)導(dǎo)班子成員應(yīng)集中精力做好本職工作，除因工作需要、經(jīng)批準(zhǔn)在學(xué)校設(shè)立的高校資產(chǎn)管理公司兼職外，一律不得在校內(nèi)外其他經(jīng)濟實體中兼職。各境內(nèi)上市公司聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨立董事，其中至少包括一名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。（2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所。（3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬。這種提名、選聘方式對獨立董事的獨立性是否造成影響？調(diào)查問卷顯示，調(diào)查對象中認為“基本沒有影響”%，認為“有一些影響”%，認為“有較大影響”%。此外，“投資者”選擇“很好”或“較好”的與其他調(diào)查對象差別較大，明顯較低，%，不足50%，可見，投資者對獨立董事工作的盡職情況不太滿意。如圖11所示：圖11 獨立董事保護中小投資者利益的作用從被調(diào)查者的身份來看，對于獨立董事在保護中小投資者利益方面所起的作用，“上市公司獨立董事”的看法接近總體水平，“上市公司管理人員”選擇“很好”或“較好”%，%，“投資者”的這一比例遠低于總體水平，%，“其他相關(guān)人員”%，遠高于總體水平。在促進公司整體發(fā)展方面，被調(diào)查者選擇“較好”的最多，有132個，%；其次是 “一般”，102個，%；選擇“比較差”和“很好”的都較少，分別有12個、7個，%%；沒有選擇“很差”的樣本。獨立董事的最高年薪為124萬，高于50萬的有13個。對獨立董事制度進行嚴(yán)格的硬性規(guī)定始于2000年的《上海證券交易所公司治理指引》，要求上市公司董事會中“應(yīng)至少擁有2名獨立董事，且獨立董事至少應(yīng)占董事總?cè)藬?shù)的20％。在上述調(diào)研和問卷調(diào)查的基礎(chǔ)上，課題組研究撰寫了本報告，旨在對當(dāng)前我國獨立董事群體的基本情況、履職現(xiàn)狀，以及獨立董事制度實施的效果、存在的問題和完善的思路進行全面的分析和介紹。本指引中“及時”、“重大”等名詞，參照中國證監(jiān)會及證券交易所相關(guān)規(guī)定。獨立董事可要求公司在公開披露信息后兩日內(nèi)，將載明公開信息的報紙名稱及信息刊載位置或網(wǎng)上披露的信息文本及其網(wǎng)絡(luò)地址告知獨立董事。提議暫緩表決的獨立董事應(yīng)當(dāng)對提案再次提交審議所應(yīng)滿足的條件提出明確要求。第四十條 對會議程序的監(jiān)督董事會舉行會議的過程中，獨立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注會議程序是否合法，防止會議程序出現(xiàn)瑕疵。如發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時提請公司董事會采取相應(yīng)措施，必要時可向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)或公司證券上市地的證券交易所報告。第三十五條 會議資料的了解獨立董事應(yīng)當(dāng)于會前充分知悉會議審議事項，了解與之相關(guān)的會計和法律等知識。對于上市公司內(nèi)部控制評價報告，獨立董事應(yīng)關(guān)注報告內(nèi)容是否完備，相關(guān)情況是否屬實；（十）獨立董事應(yīng)當(dāng)對上市公司承諾相關(guān)方的承諾變更方案發(fā)表獨立意見。獨立董事的述職報告應(yīng)以工作筆錄作為依據(jù)，對履行職責(zé)的時間、地點、工作內(nèi)容、后續(xù)跟進等進行具體描述，由本人簽字確認后交公司連同股東大會資料共同存檔保管。上市公司未能應(yīng)獨立董事的要求及時進行說明或者澄清的，獨立董事可自行采取調(diào)查措施，并可向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)或公司證券上市地的證券交易所報告。獨立董事不應(yīng)出具空白委托書，也不宜對受托人進行全權(quán)委托。每年到上市公司的現(xiàn)場工作時間原則上不應(yīng)少于十個工作日。第二章 獨立董事的義務(wù)第三條 公司董事一般義務(wù)上市公司獨立董事負有《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》及其他法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章與公司章程要求董事的一般義務(wù)。深圳證券交易所對中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司獨立董事有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。董事會會議如果采取電話或者視頻會議方式召開，獨立董事應(yīng)要求錄音、錄像，會后應(yīng)檢查并保存其電子副本。第四十二條 發(fā)表與會意見獨立董事應(yīng)當(dāng)認真閱讀會議相關(guān)材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨立、客觀、審慎地發(fā)表意見，并確保所發(fā)表的意見或其要點在董事會記錄中得以記載。相關(guān)要求見本指引第十八條相關(guān)內(nèi)容。第三十六條 會前的詢問和調(diào)查獨立董事認為董事會會議提案內(nèi)容不明確、不具體或者有關(guān)材料不充分的，可直接或通過董事會秘書要求提案人補充資料或作出進一步說明。第三十三條 獨立董事發(fā)表獨立意見的內(nèi)容獨立董事對上市公司的相關(guān)事項出具的獨立意見應(yīng)當(dāng)至少包括下列內(nèi)容：（一）相關(guān)事項的基本情況；（二）發(fā)表意見的依據(jù)，包括所履行的程序、核查的文件、現(xiàn)場檢查的內(nèi)容等；（三）相關(guān)事項的合法合規(guī)性；（四）對上市公司和中小投資者權(quán)益的影響、可能存在的風(fēng)險以及公司采取的措施是否有效；（五）發(fā)表的結(jié)論性意見，如果對相關(guān)事項提出保留意見、反對意見或無法發(fā)表意見的，相關(guān)獨立董事應(yīng)當(dāng)明確說明理由。對于重大資產(chǎn)重組及相關(guān)資產(chǎn)評估事項，獨立董事需要在充分了解相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，關(guān)注資產(chǎn)評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估定價的公允性和重組方案的合理合規(guī)性；構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，獨立董事可以另行聘請獨立財務(wù)顧問就本次交易對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表意見；（八）獨立董事應(yīng)當(dāng)就上市公司以集中競價交易方式回購股份事項發(fā)表獨立意見。上述溝通過程、意見及要求均應(yīng)形成書面記錄并由相關(guān)當(dāng)事人簽字認可。在公司年度報告的編制和披露過程中，獨立董事應(yīng)會同公司審計委員會，切實履行職責(zé)，依法做到勤勉盡責(zé)。第二十八條 利潤分配事項的審議獨立董事應(yīng)當(dāng)參與制定上市公司的利潤分配政策，關(guān)注上市公司利潤分配及現(xiàn)金分紅方案是否有利于上市公司的長期發(fā)展，并重點關(guān)注是否符合中小投資者的利益。獨立董事應(yīng)在上述工作基礎(chǔ)上對上市公司重大關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨立意見。必要時可聘請會計師事務(wù)所或其他證券中介服務(wù)機構(gòu)對公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況進行核查。(一)被公司免職，本人認為免職理由不當(dāng)?shù)模?二)由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權(quán)的情形，致使獨立董事辭職的；(三)董事會會議材料不充分，兩名以上獨立董事書面要求延期召開董事會會議或延期審議相關(guān)事項的提議未被采納的；(四)對公司涉嫌違法違規(guī)行為向董事會報告后，董事會未采取有效措施的；(五)嚴(yán)重妨礙獨立董事行使職權(quán)的其他情形。獨立董事履職過程中支出的合理費用由所任職的上市公司承擔(dān)。第十七條 參與董事會專門委員會工作如果上市公司董事會下設(shè)審計、提名、薪酬與考核等專門委員會，獨立董事有權(quán)參與各專門委員會工作，擔(dān)任召集人并在委員會成員中占有二分之一以上的比例。第十二條 提交年度述職報告上市公司年度股東大會召開時，獨立董事需提交年度述職報告，對自身履行職責(zé)的情況進行說明，并重點關(guān)注上市公司的內(nèi)部控制、規(guī)范運作以及中小投資者權(quán)益保護等公司治理事項。第九條 關(guān)注上市公司相關(guān)信息獨立董事應(yīng)重點關(guān)注上市公司的關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、募集資金使用、社會公眾股股東保護、并購重組、重大投融資活動、財務(wù)管理、高管薪酬、利潤分配和信息披露等事項，必要時應(yīng)根據(jù)有關(guān)規(guī)定主動提議召開董事會、提交股東大會審議或者聘請會計事務(wù)所審計相關(guān)事項。確實因故無法親自出席會議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托本上市公司的其他獨立董事代為出席。第六條 日常工作聯(lián)系和最低工作時限獨立董事應(yīng)當(dāng)與上市公司管理層特別是董事會秘書進行及時充分溝通，確保工作順利開展。第一篇：上市公司獨立董事履職指引上市公司獨立董事履職指引《上市公司獨立董事履職指引》（全文）第一章 總則第一條 目的和依據(jù)為指導(dǎo)和促進上市公司獨立董事規(guī)范、盡責(zé)履職，充分發(fā)揮獨立董事在上市公司治理中的作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）《關(guān)于在上市公司中建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》以及上海證券交易所、深圳證券交易所上市公司上市規(guī)則、規(guī)范運作指引等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、自律規(guī)則等，制定本指引。獨立董事應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時間和精力有效履行職責(zé)，原則上最多在五家上市公司兼任獨立董事。第八條 出席董事會及股東大會會議獨立董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議。獨立董事應(yīng)親自出席上市公司股東大會，與公司股東進行現(xiàn)場溝通。獨立董事履職的工作底稿及上市公司向獨立董事提供的資料，獨立董事應(yīng)當(dāng)妥善保存。第十六條 就上市公司相關(guān)事項發(fā)表獨立意見需獨立董事向上市公司董事會或股東大會發(fā)表獨立意見的事項包括：（一）對外擔(dān)保；（二）重大關(guān)聯(lián)交易（三）董事的提名、任免；（四）聘任或者解聘高級管理人員；（五）公司董事、高級管理人員的薪酬和股權(quán)激勵計劃；（六）變更募集資金用途；（七）制定資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案；（八）制定利潤分配政策、利潤分配方案及現(xiàn)金分紅方案；（九）因會計準(zhǔn)則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正；（十）上市公司的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見；（十一）會計師事務(wù)所的聘用及解聘；（十二）上市公司管理層收購；（十三）上市公司重大資產(chǎn)重組；（十四）上市公司以集中競價交易方式回購股份；（十五）上市公司內(nèi)部控制評價報告；（十六）上市公司承諾相關(guān)方的承諾變更方案；(十七)上市公司優(yōu)先股發(fā)行對公司各類股東權(quán)益的影響；（十八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程規(guī)定的或中國證監(jiān)會認定的其他事項；（十九）獨立董事認為可能損害上市公司及其中小股東權(quán)益的其他事項。除以上津貼外，獨立董事不應(yīng)從其所任職的上市公司及其附屬企業(yè)、控股股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得包括股權(quán)激勵在內(nèi)的任何額外的、未予披露的其他利益。第二十三條 進行報告、公開發(fā)表聲明的權(quán)利當(dāng)上市公司存在以下嚴(yán)重妨礙獨立董事履行職責(zé)行使職權(quán)的情形時，獨立董事可向中國證監(jiān)會、中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和公司證券上市地的證券交易所報告。獨立董事應(yīng)就公司對外擔(dān)保事項發(fā)表獨立意見，并特別注意，應(yīng)在年度報告中，對上市公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見。董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，獨立董事需要特別關(guān)注其是否符合相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)所發(fā)布的規(guī)定及證券交易所上市規(guī)則中的相關(guān)要求，以及公司是否存在通過關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的方式掩蓋關(guān)聯(lián)交易實質(zhì)的行為。獨立董事應(yīng)在上述工作基礎(chǔ)上對上市公司變更募集資金用途發(fā)表獨立意見。第三十一條 年度報告的審議獨立董事可督促上市公司建立獨立董事年度報告工作制度，包括匯報和溝通制度。（四）對于審議年度報告的董事會會議，獨立董事需要關(guān)注董事會會議召開的程序、相關(guān)事項的提議程序、決策權(quán)限、表決程序、回避事宜、議案材料的提交時間和完備性，如發(fā)現(xiàn)與召開董事會會議相關(guān)規(guī)定不符或判斷依據(jù)不足的情形，應(yīng)提出補充、整改和延期召開會議的意見。對于會計政策變更、會計