企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理教材(ppt74頁(yè))-免費(fèi)閱讀
【正文】 :44:5305:44:53March 28, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 上午 5時(shí) 44分 :44March 28, 2023 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 2023年 3月 28日星期二 5時(shí) 44分 53秒 05:44:5328 March 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 ? 具體方法主要有以下兩種： 1. 利用反壟斷法 2. 利用證券交易法 靜夜四無(wú)鄰，荒居舊業(yè)貧。 ? 股票回購(gòu)的反收購(gòu)效應(yīng)表現(xiàn) : （ 1）減少了流通在外的股份，從而增加了買(mǎi)方收購(gòu)到足額股份的難度； （ 2）促使股價(jià)提高，從而增大買(mǎi)方的收購(gòu)成本。 ? “ 金降落傘 ”計(jì)劃 對(duì)于高層管理人員，如果公司被并購(gòu)且被解除其職務(wù)時(shí)，高層管理者可以領(lǐng)到巨額的退休金（解職費(fèi)）。 3. 債轉(zhuǎn)股 △ 為了減輕并購(gòu)后的債務(wù)負(fù)擔(dān)，將債務(wù)轉(zhuǎn)劃為股權(quán)的行為。 ③ 職工持股計(jì)劃，股份為企業(yè)員工持有。 第三節(jié) 并購(gòu)后的企業(yè)整合 一、并購(gòu)后的非財(cái)務(wù)整合 二、并購(gòu)后的財(cái)務(wù)整合 一、并購(gòu)后的非財(cái)務(wù)整合 （一）管理組織整合 ▲ 管理組織整合內(nèi)容： （ 1）整合業(yè)務(wù)流程 （ 2）整合組織機(jī)構(gòu) （ 3）整合內(nèi)部控制制度 （二）人力資源整合 ▲ 人力資源整合的措施： （ 1）明確對(duì)人才的態(tài)度，使員工感覺(jué)到有繼續(xù)發(fā)展的機(jī)會(huì)和空間； （ 2）制定有效的激勵(lì)政策，優(yōu)厚的待遇自然會(huì)穩(wěn)定員工隊(duì)伍； （ 3）選派具有較強(qiáng)的感召力、較強(qiáng)的能力、誠(chéng)實(shí)和正直的人擔(dān)任目標(biāo)企業(yè)的要職； （ 4）對(duì)于可用之材，應(yīng)賦予其比以前更重要的職責(zé)； （ 5）安排一系列員工溝通會(huì)議或職工大會(huì)，明確企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略以及員工最關(guān)心的利益問(wèn)題； （ 6）在充分了解目標(biāo)企業(yè)人力資源狀況后，應(yīng)進(jìn)行必要的人事整頓，明確崗位，裁減冗員。 3. 綜合支付 ? 即混合支付，是并購(gòu)方以現(xiàn)金、股票、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式組合作為支付手段而實(shí)施的并購(gòu)。該公司目前的普通股市價(jià)是 30元，優(yōu)先股市價(jià)是 18元，該公司愿以其 ；（ 2）B公司。 36＝ 每股市價(jià)＝ 18＝ （元） （元）并購(gòu)后每股收益 300200 1 ????A公司應(yīng)發(fā)行的普通股股數(shù)＝ 240 ＝ 180（萬(wàn)股） 20R42600 300200 1 ?? ?【 例 2】 承例 1，如果 A公司在并購(gòu)后，想要保持并購(gòu)時(shí)的每股收益水平不變。 （三）確定實(shí)施方式 ? 并購(gòu)方?jīng)Q定并購(gòu)的支付方式，并就并購(gòu)的財(cái)務(wù)可行性進(jìn)行分析，在此基礎(chǔ)上應(yīng)對(duì)融資方式進(jìn)行決策。 （三）開(kāi)展多樣化經(jīng)營(yíng) ▲ 企業(yè)并購(gòu)那些相關(guān)程度較低的不同行業(yè)的資產(chǎn)的行為，即從事多種行業(yè)的經(jīng)營(yíng)。 側(cè)重于資金的運(yùn)作，它將屬于資本市場(chǎng)的資金供給和分配職能內(nèi)部化，提高其資金利用效率。杠桿收購(gòu)的突出特點(diǎn)是，通過(guò)大規(guī)模借貸去支付大部分的交易費(fèi)用。 （ 三 ） 按并購(gòu)是否征得目標(biāo)公司的同意劃分 ▼ 善意并購(gòu) —— 目標(biāo)企業(yè)同意并購(gòu)，并購(gòu)雙方通過(guò)一定程序就并購(gòu)的相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行協(xié)商，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)并購(gòu)的一種行為。 一般只發(fā)生在資本市場(chǎng)，目標(biāo)企業(yè)通常是上市公司。 ● 具體形式 收購(gòu)股權(quán) 收購(gòu)資產(chǎn) 通過(guò)購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)企業(yè)已發(fā)行在外的股份或認(rèn)購(gòu)目標(biāo)企業(yè)發(fā)行新股兩種方式進(jìn)行，收購(gòu)后，收購(gòu)方對(duì)目標(biāo)企業(yè)占有優(yōu)勢(shì)股份，可以對(duì)其實(shí)施控制，承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的債權(quán)和債務(wù)，目標(biāo)企業(yè)并不解體 通過(guò)購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)的方式進(jìn)行，收購(gòu)后，收購(gòu)方不需承受目標(biāo)企業(yè)的債務(wù) （三）兼并與收購(gòu)的異同 1. 兼并與收購(gòu)的聯(lián)系 （ 1）二者都是企業(yè)對(duì)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的本能反應(yīng)，是一種企業(yè)自愿行為，而不是政府行為； （ 2）二者屬于資本經(jīng)營(yíng)的基本形式，都是通過(guò)產(chǎn)權(quán)流動(dòng)來(lái)實(shí)現(xiàn)企業(yè)之間的重新組合； （ 3）二者都是一種有償?shù)漠a(chǎn)權(quán)交易行為，而不是無(wú)償?shù)恼{(diào)撥； （ 4）二者都可以省去解散清算程序而實(shí)現(xiàn)企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系的轉(zhuǎn)移； （ 5）二者都是通過(guò)外部擴(kuò)張戰(zhàn)略來(lái)謀求企業(yè)自身的發(fā)展，從而提高企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力。 ● 廣義：兩家或兩家以上相互獨(dú)立的企業(yè)合并成一家的經(jīng)營(yíng)行為。 兼 并 收 購(gòu) 目標(biāo)企業(yè)的類型不同 發(fā)生在被兼并企業(yè)財(cái)務(wù)狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)停滯或半停滯時(shí)，兼并后，其資產(chǎn)需重新組合、調(diào)整。 （二）按并購(gòu)的實(shí)現(xiàn)方式劃分 ▼ 現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)式并購(gòu) —— 并購(gòu)方以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)，或以現(xiàn)金通過(guò)市場(chǎng)、柜臺(tái)、協(xié)商等購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司的股票或股權(quán)。它是各國(guó)證券市場(chǎng)最主要的收購(gòu)形式，通過(guò)公開(kāi)向全體股東發(fā)出要約，達(dá)到控制目標(biāo)公司的目的。 三、并購(gòu)的動(dòng)因 （一）謀求協(xié)同效應(yīng) ▲ 通過(guò)并購(gòu)，使得兩個(gè)企業(yè)的總體效益大于兩個(gè)企業(yè)的獨(dú)立效益之和，即實(shí)現(xiàn) 1＋ 1大于 2的效應(yīng)。如果一個(gè)盈利豐厚、發(fā)展前景良好的企業(yè)并購(gòu)另一個(gè)有累積虧損和稅收減免優(yōu)惠的企業(yè)，可以帶來(lái)巨額的稅收效益； （ 2）通過(guò)提高資產(chǎn)賬面價(jià)值來(lái)提高折舊從而減少納稅； （ 3）通過(guò)股價(jià)變動(dòng)，用資本利得代替股利收入，可以獲得資本利得稅低于股利所得稅的稅收效應(yīng)。 四、并購(gòu)的一般程序 （一）選擇目標(biāo)企業(yè) ? 選擇目標(biāo)企業(yè)通?？紤]的因素： （ 1）目標(biāo)企業(yè)所處的產(chǎn)業(yè)； （ 2）目標(biāo)企業(yè)的營(yíng)運(yùn)狀況、盈利能力、變現(xiàn)能力和負(fù)債水平； （ 3）目標(biāo)企業(yè)的核心技術(shù)、研發(fā)能力； （ 4）企業(yè)的管理體系； （ 5）產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率等。 如果 A公司擬將 B公司股票每股作價(jià) 18元，用其股票與 B公司相交換； A公司預(yù)計(jì)并購(gòu)后兩公司的收益能力保持不變，市盈率維持 A公司并購(gòu)時(shí)的水平 要求： （
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