企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理教材(ppt 74頁(yè))(文件)
【正文】 資格，國(guó)家審批相當(dāng)嚴(yán)格，因此，一些非上市企業(yè)只能通過(guò) “ 買殼上市 ” 進(jìn)行融資。 ▲ 整合步驟： （ 1）建立與企業(yè)發(fā)展相適應(yīng)的價(jià)值觀模式 （ 2）再造企業(yè)文化 二、并購(gòu)后的財(cái)務(wù)整合 （一）資產(chǎn)整合 ▲ 并購(gòu)方以企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略為導(dǎo)向，以目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)為主要對(duì)象，對(duì)其資產(chǎn)進(jìn)行分析、調(diào)整和內(nèi)部?jī)?yōu)化的重組活動(dòng)。 ② 管理層收購(gòu)（ MBOManagement BuyOut），由企業(yè)的管理人員自己買入并經(jīng)營(yíng)。 1. 匹配整合 △ 按照資產(chǎn)組合與負(fù)債結(jié)構(gòu)相對(duì)應(yīng)原則進(jìn)行重組債務(wù)。 具體形式：減少應(yīng)償還的本金和降低利息。反并購(gòu)?fù)ǔＪ侵羔槍?duì)敵意并購(gòu)，目標(biāo)企業(yè)所采取的預(yù)防和抗拒措施。 ? 公司章程中設(shè)置的條款有： （ 1）董事會(huì)輪選制 （ 2）絕對(duì)多數(shù)條款 （ 3）公平價(jià)格條款 （二）制定“降落傘”計(jì)劃 當(dāng)公司被并購(gòu)時(shí)，且有解職或解雇行為發(fā)生時(shí)，并購(gòu)方必須分別給予高層管理人員、中層管理人員和員工不同的補(bǔ)償。 （三）制定“毒丸”計(jì)劃 ? “ 負(fù)債毒丸 ” 計(jì)劃 是指目標(biāo)公司在收購(gòu)?fù){下大量增加自身負(fù)債，降低公司被收購(gòu)的吸引力。 （一）股票回購(gòu) ? 股票回購(gòu)是指公司受到收購(gòu)?fù){時(shí)，用現(xiàn)金回購(gòu)自己股票的行為。 ? 基本做法： 1. 出售或抵押“皇冠上的珍珠” 目標(biāo)公司可以將引起收購(gòu)者興趣的資產(chǎn)售出或抵押出去，從而消除收購(gòu)者的收購(gòu)動(dòng)機(jī)。 （六）訴諸法律 ? 當(dāng)公司面臨收購(gòu)?fù){時(shí)，可以尋找并購(gòu)方的法律紕漏，訴諸法律。 :44:5305:44Mar2328Mar23 1故人江海別，幾度隔山川。 2023年 3月 上午 5時(shí) 44分 :44March 28, 2023 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 05:44:5305:44:5305:443/28/2023 5:44:53 AM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 2023年 3月 28日星期二 上午 5時(shí) 44分 53秒 05:44: 1楚塞三湘接，荊門(mén)九派通。 , March 28, 2023 閱讀一切好書(shū)如同和過(guò)去最杰出的人談話。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 2023年 3月 28日星期二 5時(shí) 44分 53秒 05:44:5328 March 2023 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 2023年 3月 28日星期二 上午 5時(shí) 44分 53秒 05:44: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過(guò)于提升自我。 :44:5305:44Mar2328Mar23 1越是無(wú)能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 2023年 3月 28日星期二 5時(shí) 44分 53秒 05:44:5328 March 2023 1空山新雨后，天氣晚來(lái)秋。 05:44:5305:44:5305:44Tuesday, March 28, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 上午 5時(shí) 44分 53秒 上午 5時(shí) 44分 05:44: 沒(méi)有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 :44:5305:44:53March 28, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國(guó)見(jiàn)青山。 , March 28, 2023 雨中黃葉樹(shù)，燈下白頭人。 （四）管理層收購(gòu) 當(dāng)收購(gòu)方為目標(biāo)公司管理層時(shí)的杠桿收購(gòu)就是管理層收購(gòu)（ MBO）。 （二）尋找“白衣騎士” 目標(biāo)公司面臨收購(gòu)?fù){時(shí)，為了避免遭到敵意收購(gòu)而主動(dòng)尋找善意收購(gòu)者。 ? “ 人員毒丸 ” 計(jì)劃 公司的絕大部分高級(jí)管理人員共同簽署協(xié)議，在公司被以不公平價(jià)格收購(gòu)，且這些人中有一人在收購(gòu)后被降職或革職時(shí)，則全部管理人員將集體辭職。 ? “ 銀降落傘 ”計(jì)劃 對(duì)于中層管理人員，當(dāng)其被解職時(shí)，中層管理人員可以根據(jù)其工齡長(zhǎng)短領(lǐng)取數(shù)周至數(shù)月的工資。 一、預(yù)防性反并購(gòu)措施 預(yù)防性反并購(gòu)措施就是提前或在敵意并購(gòu)發(fā)起時(shí)采取措施，從而削弱并購(gòu)方的并購(gòu)動(dòng)機(jī)。 △ 對(duì)于并購(gòu)方的好處：（ 1）緩解債務(wù)壓力；（ 2）降低負(fù)債比率，使資本結(jié)構(gòu)趨于合理。 2. 債務(wù)展期與債務(wù)和解 △ 債務(wù)展期： 推遲到期債務(wù)的償付日期，從而緩解償債壓力的行為。 （二）負(fù)債整合 ▲ 并購(gòu)后企業(yè)的負(fù)債通過(guò)償債義務(wù)的轉(zhuǎn)移，從而優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，進(jìn)行債務(wù)重組的活動(dòng)。 （ 2）剝離 部分資產(chǎn)與并購(gòu)方脫離，并購(gòu)方主動(dòng)失去對(duì)其控制權(quán)的資產(chǎn)重組行為。 （三）企業(yè)文化整合 ▲ 企業(yè)文化層次 企業(yè)文化是通過(guò)表層、幔層、中層、核心層四個(gè)層次來(lái)展現(xiàn)的。 ? 實(shí)務(wù)中，延期支付協(xié)議常常規(guī)定，并購(gòu)方分期付款時(shí)，其支付的余款可以按照目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的某一比率支付，若未達(dá)到目標(biāo)，則不予付清余款。 ? 評(píng)價(jià)： 優(yōu)點(diǎn)： （ 1）多種支付工具組合，可以取長(zhǎng)補(bǔ)短，雖然過(guò)多的支付方式使交易變得有些繁瑣，但較少的現(xiàn)金支付，可以避免并購(gòu)方的財(cái)務(wù)惡化； （ 2）靈活的支付形式，可以避免并購(gòu)方股東控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。 缺陷： （ 1）對(duì)于并購(gòu)方，現(xiàn)金支付意味著一項(xiàng)沉重的即時(shí)財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，由于并購(gòu)支付價(jià)格通常較高，并購(gòu)方很可能需要承擔(dān)高息債務(wù)，從而使并購(gòu)方在較長(zhǎng)的時(shí)間內(nèi)會(huì)承受現(xiàn)金流轉(zhuǎn)的壓力； （ 2）對(duì)于目標(biāo)企業(yè)，現(xiàn)金支付無(wú)法推遲資本利得的確認(rèn)，從而使目標(biāo)企業(yè)股東不能享受稅收上的優(yōu)惠，這可能會(huì)使目標(biāo)企業(yè)的大股東不愿意出讓其股份和控制權(quán)。該公司目前的普通股市價(jià)是 25元，該公司愿以其 的普通股加 6元的現(xiàn)金實(shí)施并購(gòu)。 （ 2）設(shè)保持目標(biāo)企業(yè)每股收益不變時(shí)的股票交換率為 R，則： 300200 1 ?? ?R＝ 目標(biāo)企業(yè)要求并購(gòu)方支付的價(jià)格＝ 36 ＝ （元） 解析： 股價(jià)交換率對(duì)目標(biāo)企業(yè)決策的影響 ◎ 股價(jià)交換率的計(jì)算公式： 目標(biāo)企業(yè)的每股市價(jià)對(duì)目標(biāo)企業(yè)每股作價(jià)股價(jià)交換率＝目標(biāo)企業(yè)的每股市價(jià)股票交換率并購(gòu)企業(yè)每股市價(jià)＝ ? 股價(jià)交換率指標(biāo)
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