【正文】 并購行為 。（四）并購 ● 并購是兼并和收購的統(tǒng)稱，泛指一個企業(yè)為了控制另一企業(yè)而進行的產權交易行為。 范圍不同 范圍較廣，凡經(jīng)營業(yè)績不佳者，都可以成為目標企業(yè)。 兼 并 收 購 目標企業(yè)的類型不同 發(fā)生在被兼并企業(yè)財務狀況不佳、生產經(jīng)營停滯或半停滯時，兼并后，其資產需重新組合、調整。 對象不同 以被兼并企業(yè)整體為對象，兼并后，兼并企業(yè)承擔目標企業(yè)的所有債權和債務。 2. 兼并與收購的區(qū)別 兼 并 收 購 結果不同 兼并后，被兼并企業(yè)的產權全部轉移，其法人主體消失。 （二）收購 ● 一家企業(yè)以現(xiàn)金、有價證券等形式購買另一家企業(yè)的部分或全部的資產或股權，從而獲得對該企業(yè)的控制權的經(jīng)營行為。 ● 廣義：兩家或兩家以上相互獨立的企業(yè)合并成一家的經(jīng)營行為。 經(jīng)濟與管理學院 財務管理專業(yè)本科課程 高級財務管理 高級財務管理 第四章 企業(yè)并購財務管理 本章內容 第一節(jié) 企業(yè)并購概述 第二節(jié) 并購的財務分析與規(guī)劃 第三節(jié) 并購后的企業(yè)整合 第四節(jié) 公司反并購策略 第一節(jié) 企業(yè)并購概述 一、并購的內涵 二、并購的類型 三、并購的動因 四、并購的一般程序 一、并購的內涵 （一）兼并 ● 狹義：一家企業(yè)以現(xiàn)金、有價證券或其他形式有償取得其他企業(yè)的產權，吞并其他企業(yè)的經(jīng)營行為。 我國： 吸收合并 —— 一個公司吸收其他公司而存續(xù)，被吸收公司解散的經(jīng)營行為。 我國： 吸收合并 新設合并 兩個或兩個以上企業(yè)通過合并設立一個新企業(yè)，合并后各方的法人實體地位都消失的經(jīng)營行為。 ● 具體形式 收購股權 收購資產 通過購買目標企業(yè)已發(fā)行在外的股份或認購目標企業(yè)發(fā)行新股兩種方式進行，收購后，收購方對目標企業(yè)占有優(yōu)勢股份，可以對其實施控制，承擔目標企業(yè)的債權和債務，目標企業(yè)并不解體 通過購買目標企業(yè)的部分或全部資產的方式進行，收購后，收購方不需承受目標企業(yè)的債務 （三）兼并與收購的異同 1. 兼并與收購的聯(lián)系 （ 1）二者都是企業(yè)對市場競爭的本能反應，是一種企業(yè)自愿行為，而不是政府行為； （ 2）二者屬于資本經(jīng)營的基本形式，都是通過產權流動來實現(xiàn)企業(yè)之間的重新組合； （ 3）二者都是一種有償?shù)漠a權交易行為，而不是無償?shù)恼{撥； （ 4）二者都可以省去解散清算程序而實現(xiàn)企業(yè)產權關系的轉移； （ 5）二者都是通過外部擴張戰(zhàn)略來謀求企業(yè)自身的發(fā)展，從而提高企業(yè)的競爭力。 收購后，被收購企業(yè)的產權部分轉讓，它作為經(jīng)濟實體仍然存在，并具有法人資格。 以目標企業(yè)的股份為對象，收購后，收購企業(yè)成為目標企業(yè)的主要控股股東，擁有對目標企業(yè)的部分所有權和經(jīng)營決策權。 發(fā)生在目標企業(yè)正常生產經(jīng)營狀態(tài)下，收購后，目標企業(yè)變化形式平和。 一般只發(fā)生在資本市場，目標企業(yè)通常是上市公司。 并購 被吸收企業(yè)解散 合并各方解散 收購 取得控制權，被收購企業(yè)仍然存在 吸收合并 （兼并） 新設合并 兼并 吸收式 新設式 控股式 二、并購的類型 （一）按并購雙方產品與產業(yè)的聯(lián)系劃分 ▼ 橫向并購 —— 生產同類商品或服務的企業(yè)之間的并購行為。 ▼ 混合并購 —— 從事不相關業(yè)務類型經(jīng)營的企業(yè)之間的并購行為。 ▼ 承擔債務式并購 —— 并購方以承擔目標企業(yè)的全部或部分債務為條件，取得目標企業(yè)的資產所有權的一種并購行為。 （ 三 ） 按并購是否征得目標公司的同意劃分 ▼ 善意并購 —— 目標企業(yè)同意并購，并購雙方通過一定程序就并購的相關問題進行協(xié)商，進而實現(xiàn)并購的一種行為。 （四）按并購是否跨國界劃分 ▼ 國內并購 —— 國內企業(yè)間的并購。 （ 五 ） 按并購交易是否通過證券交易所劃分 ▼ 要約收購 —— 要約收購是指并購公司向被收購的公司發(fā)出收購的公告，待被收購上市公司確認后，方可實行收購行為。 ▼ 協(xié)議收購 —— 協(xié)議收購是指并購公司在證券交易場所之外與目標公司的股東（主要是持股比例較高的大股東）就股票價格、數(shù)量等方面進行私下協(xié)商，購買目標公司的股票，以期達到對目標公司的控股目的。杠桿收購的突出特點是，通過大規(guī)模借貸去支付大部分的交易費用。 借貸利息將通過被收購公司的未來現(xiàn)金流來支付。但它不是不用借債，只是貸款抵押對象的不同而已。 ▲ 具體形式： 1. 管理協(xié)同效應 并購企業(yè)利用管理中的效率差異實施并購，從而使目標企業(yè)提高效率的行為。 側重于資金的運作，它將屬于資本市場的資金供給和分配職能內部化，提高其資金利用效率。節(jié)稅效應使并購獲得節(jié)稅利益。 ▲ 主要方式： （ 1）稅法一般包括虧損遞延條款，允許虧損企業(yè)免交當年的所得稅，且其虧損可以向后遞延并抵消以后年度的盈余。 ▲ 開展多樣化經(jīng)營的具體原因 （ 1）從企業(yè)整體來看，可以分散企業(yè)的總體風險、穩(wěn)定收入來源，增強企業(yè)資產的安全性； （ 2）從穩(wěn)定員工隊伍來看，可以將優(yōu)秀的員工保留在企業(yè)內部。 （三）開展多樣化經(jīng)營 ▲ 企業(yè)并購那些相關程度較低的不同行業(yè)的資產的行為，即從事多種行業(yè)的經(jīng)營。 物質資產、無形資產、人力資產 （五）降低代理成本 ▲ 代理成本是指委托人為防止代理人損害自己的利益，需要通過嚴密的契約關系和對代理人的嚴格監(jiān)督來限制代理人的行為而需要付出的代價。 （六）買殼上市 ▲ 買殼上市又稱“后門上市”或“逆向收購”，是指非上市公司購買一家上市公司一定比例的股權來取得上市的地位，然后注入自己有關業(yè)務及資產，實現(xiàn)間接上市的目的。 （二）價值評估 ? 對目標企業(yè)和并購方整體企業(yè)價值的評估。 （三）確定