【正文】 凈資產(chǎn)收益率人力資源職位提升獎金 管理團隊的投資理念是否成熟？ ? 管理隊伍背景? 員工關(guān)系? 人才市場狀況? 可能的投資需求？? 退出時間和方式是否令人滿意？? 市場標準? 潛在的投資人? 殼公司信息農(nóng)用車項目舉例46Delong/010717/SHLBO process(2023GB)金新信托投資股份有限公司根據(jù)信息收集內(nèi)容尋求每種可能的信息來源信息來源業(yè)務計劃和歷史財務數(shù)據(jù)專業(yè)網(wǎng)絡管理層客戶 /分銷商訪談市場報告行業(yè)內(nèi)部人士竟爭對手現(xiàn)場實地檢察供應商訪談收集競爭對手信息 /分析報告剪報須回答的一般問題（確認信息源）? 對目標企業(yè)的總體觀點? 盡職調(diào)查和價值評估的基礎? 目標企業(yè)的歷史業(yè)績 /問題? 商業(yè) /投資銀行以及資產(chǎn)管理公司對類似企業(yè) /市場的總體觀點，竟爭對手對其的看法? 管理質(zhì)量? 業(yè)務觀點的清晰度、投資理念? 主要戰(zhàn)略、競爭對手和營運問題的明確信息? 目標企業(yè)和其它競爭對手的定位? 市場主要趨勢? 總體市場觀點和價值鏈? 市場趨勢? 目標企業(yè)與競爭對手的定位? 市場趨勢? 目標企業(yè)與競爭對手的定位? 以外觀作為指標，管理質(zhì)量，? 明顯問題 (例如環(huán)保，安全，員工士氣 )? 行業(yè)整體問題? 目標企業(yè)與競爭對手評估? 主要財務數(shù)據(jù)比較 (例如利潤率，增長 )? 目標企業(yè)和行業(yè)的最新信息? 隱含的變動或不連續(xù)性信息使用頻率及有效性47Delong/010717/SHLBO process(2023GB)金新信托投資股份有限公司同時制定詳細的工作計劃以指導盡職調(diào)查的實施 舉例工作? 收集企業(yè)信息? 進行初步假設? 訪談行業(yè)專家? 建立初步數(shù)據(jù)庫– 市場調(diào)研– 競爭信息– 公司信息? 消化現(xiàn)有數(shù)據(jù)? 進行市場訪談– 目標企業(yè)– 競爭對手– 供應商– 專家– 客戶? 調(diào)整初步假設，重新排序工作流程，并制成圖表? 建立價值評估模型階段性成果? 小組啟動? 小組會議? 形成最終投資分析報告周 1 周 2 周 31 2 3 4 5 1 2 3 4 5 1 2 3 4 5第一天答案負責人48Delong/010717/SHLBO process(2023GB)金新信托投資股份有限公司 盡職調(diào)查的主要內(nèi)容包括對目標企業(yè)所在行業(yè)、企業(yè)、管理層以及退出機遇的詳盡分析 *? 市場規(guī)模? 行業(yè)增長? 價格 /利潤趨勢? 分銷渠道? 競爭結(jié)構(gòu)? 競爭模式、關(guān)鍵競爭因素? 盈利情況? 主要競爭者情況行業(yè) /競爭結(jié)構(gòu) 目標企業(yè) 管理團隊 退出機遇? 企業(yè)產(chǎn)品線? 企業(yè)財務狀況? 企業(yè)客戶結(jié)構(gòu)? 競爭優(yōu)勢? 企業(yè)經(jīng)營改善潛力? 企業(yè)的法律狀況? 管理能力? 管理意愿? 梯隊建設? 機會大小? 退出時間*具體的盡職調(diào)查匯報格式參見附錄該行業(yè)是否具有投資吸引力 是否是行業(yè)領(lǐng)袖是否擁有核心競爭力49Delong/010717/SHLBO process(2023GB)金新信托投資股份有限公司進行盡職調(diào)查時項目小組應充分溝通和交流消化已有數(shù)據(jù)制定假設小組會議說明? 小組成員接觸的主要資料包括– 客戶調(diào)查– 市場調(diào)研– 媒體信息? 項目經(jīng)理閱讀非核心文件，并向小組成員提供相關(guān)信息? 小組成員尋找與工作相關(guān)的資料數(shù)據(jù)? “ 生動 ” 的文字材料– 總體假設– 支持論據(jù)– 每日修改? 突出主要數(shù)據(jù)需求? 跟蹤項目小組進程? 作為客戶信息更新工具? 每日小組更新? 證實 /更新初步假設? 成果控制– 數(shù)據(jù)– 分析– 圖表? 確定并消除障礙啟示? 確保信息分享? 盡早建立知識庫? 在合理限度內(nèi)最大化地利用組員的能力? 將想法推進到下一個層次? 從一開始對項目工作進行好的組織? 對主要問題 /分析進行排序? 突出必要的數(shù)據(jù) /分析差距? 修改答案? 保持勢頭? 在交易破壞者因素出現(xiàn)時能夠辨認出 /并擺脫最佳作法示意50Delong/010717/SHLBO process(2023GB)金新信托投資股份有限公司在項目小組展開目標企業(yè)盡職調(diào)查時，合伙人的主要職責在于和上市公司以及目標企業(yè)的相關(guān)利益方形成合作意向產(chǎn)業(yè)投資合伙人相關(guān)監(jiān)管部門（如證監(jiān)會）目標企業(yè)其它相關(guān)利益方 上市公司其它 相關(guān)利益方證券商目標企業(yè)主要股東目標企業(yè)當?shù)卣鲜泄井數(shù)卣鲜泄局饕蓶|51Delong/010717/SHLBO process(2023GB)金新信托投資股份有限公司IIIIVVVIIII通過盡職調(diào)查最終形成完整的投資分析報告XX項目投資分析報告項目經(jīng)理： XXX分析員 ： XXX時間：二 OO一年七月示意目錄I 投資綜述II 行業(yè) /競爭結(jié)構(gòu)III目標企業(yè)分析IV 管理團隊V 退出機遇VI 價值評估52Delong/010717/SHLBO process(2023GB)金新信托投資股份有限公司投資分析報告的匯報格式XX項目投資分析綜述 項目編號： T0001目標企業(yè)收購方式投資需求 投資周期運營 /運作 退出方式投資回報項目行業(yè) /競爭結(jié)構(gòu)目標企業(yè)管理團隊退出機遇吸引力 具體內(nèi)容行業(yè)規(guī)模增長潛力價格趨勢競爭結(jié)構(gòu)盈利能力市場占有率收入成本增長潛力管理能力管理意愿梯隊建設機會大小退出時間吸引力 數(shù)據(jù)支持 風險因素殼公司投資分析綜述高 中 低 高 中 低 示意53Delong/010717/SHLBO process(2023GB)金新信托投資股份有限公司目標企業(yè)投資價值分析匯報格式2023XX項目投資分析綜述2023 2023 2023 2023 預期收購價格營業(yè)利潤（ EBITDA） 關(guān)鍵驅(qū)動因素及其敏感性 收入銷量 %制造成本 銷售和管理費用關(guān)鍵驅(qū)動因素? 銷量2023年營業(yè)利潤（ EBITDA）悲觀假設 基本假設 樂觀假設示意項目編號： T000154Delong/010717/SHLBO process(2023GB)金新信托投資股份有限公司 公司管理層和產(chǎn)業(yè)投資合伙人對項目投資報告進行最終審定參與人員?王總?產(chǎn)業(yè)投資合伙人? 外部專家（必要時引入）示意可能質(zhì)詢的主要議題? 數(shù)據(jù)的收集是否完整和準確？? 分析結(jié)論是否合理？? *目標企業(yè)出現(xiàn)經(jīng)營下滑或改善的可能性究竟有多少？? 對管理層的了解是否全面，是否會影響交易實施？? *價值 /投資分析的假設制定是否合理？? *合伙人是否有對項目實施的信心和興趣？? 上市公司的收購及未來的融資安排是否易于操作？55Delong/010717/SHLBO process(2023GB)金新信托投資股份有限公司? 交易組織的目的在于明確金新的投資方式并實現(xiàn)交易項目主要活動時間負責人員 確定交易結(jié)構(gòu) 起草 /準備交易條款 談判 /完成交易? 根據(jù)金新投資需求，資本工具、融資成本 /風險等各項因素確定對項目投資的交易結(jié)構(gòu) (Deal Structure)? 修改、完善數(shù)據(jù)模型，計算項目的投資回報率? 制定項目實施進程（關(guān)注理財和優(yōu)先股安排）? 通過風險控制委員會最終審定? 1~2周? 金融合伙人? 財務專家? 合伙人修改交易條款/文件? 聘請法律顧問，財務公司等專業(yè)機構(gòu)擬定標準的法律文件? 1~2周? 專業(yè)機構(gòu)? 組成談判小組? 與目標企業(yè)和上市公司展開談判，并及時進行調(diào)整? 各方簽定合同，完成交易談判? 2~4周? 產(chǎn)業(yè)投資合伙人示意56Delong/010717/SHLBO process(2023GB)金新信托投資股份有限公司 國際上金融工具的發(fā)達使產(chǎn)業(yè)投資在交易組織方面擁有諸多選擇產(chǎn)業(yè)投資交易結(jié)構(gòu)舉例億美元，百分比100% = 10股權(quán)次級債券優(yōu)先債券銀行循環(huán)信用線主要工具? 普通股? 優(yōu)先股? 可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股? 可轉(zhuǎn)換債券? 擔保票據(jù)國內(nèi)現(xiàn)有市場? 優(yōu)先無保障債券? 次級債券? 遞遷利息債券? 利率遞增債券? 優(yōu)先定期債券? 保障債券? 銀行循環(huán)信用線? 銀行貸款示意57Delong/010717/SHLBO process(2023GB)金新信托投資股份有限公司不同的融資手段對于財務成本的影響各自不同? 銀行循環(huán)信用線? 優(yōu)先定期債券? 保險債券? 優(yōu)先無保障債券? 次級債券? 可轉(zhuǎn)換債券? 優(yōu)先股? 可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股? 普通股高中低固定資產(chǎn) 股東 /資本金 無保險清償順序資產(chǎn)保障低中高成本示意58Delong/010717/SHLBO process(2023GB)金新信托投資股份有限公司近期內(nèi)金新產(chǎn)業(yè)投資在交易結(jié)構(gòu)的選擇相對有限舉例金融工具資產(chǎn)運作近期對金新的適用性 說明可能的杠桿? 股權(quán)? 債券? 被收購企業(yè)的再融資? 應收帳款? 固定資產(chǎn)示意? 現(xiàn)有金融工具相對有限? 上市公司法人股轉(zhuǎn)讓主要以現(xiàn)金交易為主? 操作流程較為復雜? 相關(guān)資產(chǎn)的定價和二級變現(xiàn)市場尚未有效形成? 金新現(xiàn)有能力相對有限? 法律主體關(guān)系存在一定障礙交易結(jié)構(gòu)：通過盡可能少的現(xiàn)金投入實現(xiàn)投資59Delong/010717/SHLBO process(2023GB)金新信托投資股份有限公司隨著金新交易規(guī)模和技能的增長，金新可以考慮運用不同的交易結(jié)構(gòu)說明 目標企業(yè)的價值交易當年支付現(xiàn)金交易第二年支付現(xiàn)金交易第四年（退出時）支付現(xiàn)金產(chǎn)業(yè)投資項目的現(xiàn)金支付計劃百萬美元? 目標企業(yè)價值評估為 1億 6千萬美金? 產(chǎn)業(yè)投資收購目標企業(yè)50％股權(quán)? 交易結(jié)構(gòu)規(guī)定以 1千萬美元現(xiàn)金和 7千萬美元票據(jù)形式收購? 7千萬美元票據(jù)分期支付給目標企業(yè)? 目標企業(yè)將其面值 8千萬的應收賬款折價 4千萬轉(zhuǎn)讓給產(chǎn)業(yè)投資? 產(chǎn)業(yè)投資負責回收套現(xiàn)，并將收回賬款中的 4千萬美金作為票據(jù)貼現(xiàn)支付給目標企業(yè)? 目標企業(yè)經(jīng)營業(yè)績實現(xiàn)預期目標，產(chǎn)業(yè)投資成功退出變現(xiàn)? 產(chǎn)業(yè)投資支付剩余的 3千萬美金? 產(chǎn)業(yè)投資實際使用 1,000萬美金完成投資交易，從而降低投資風險，實現(xiàn)投資回報最大化舉例60Delong/010717/SHLBO process(2023GB)金新信托投資股份有限公司價值評估是產(chǎn)業(yè)投資決策的重要工作，并貫穿于盡職調(diào)查和交易組織全程產(chǎn)業(yè)投資價值評估方法金新近期適用描述比較分析 ? 通過相似企業(yè)投資案例的比較進行快速估計? 各年預測現(xiàn)金流和最終價值的凈現(xiàn)值? 根據(jù)投資交易所募集的債務和股權(quán)結(jié)構(gòu)進行評估優(yōu)勢? 快捷? 易于理解? 以 “ 市場 ” 的角度? 對未來的現(xiàn)金流進行預測? 反映 “ 真實價值 ”? 相對準確，快捷? 易于溝通劣勢? 準確性欠佳? 較難尋找合適的比照對象? 只反映當前價值? 數(shù)據(jù)難度相對較高? 準確度低于折現(xiàn)現(xiàn)金流模式折現(xiàn)現(xiàn)金流產(chǎn)業(yè)投資模式示意61Delong/010717/SHLBO process(2023GB)金新信托投資股份有限公司折現(xiàn)現(xiàn)金流模式的計算方式折現(xiàn)現(xiàn)金流 =?計算從第 1年到第 n年的凈現(xiàn)金流確定合理的折現(xiàn)比率計算未來預期的凈現(xiàn)值計算最終價值加總得出投資項目的折現(xiàn)現(xiàn)金流2023 2023 2023 2023 202