【正文】 接下頁判斷文件開始程序A接線點(diǎn) 接頁點(diǎn)多份文件/ 單據(jù)結(jié)束反饋關(guān)鍵控制點(diǎn)1承上頁承頁點(diǎn)圖標(biāo)說明 提供了一個(gè)較為全面、完善的控制模式及制度，為公司日后的經(jīng)營管理打下基礎(chǔ)。合法簽署合同采購部門負(fù)責(zé)人復(fù)核企業(yè)行政部門復(fù)核合法性是否需要修改是否根據(jù)合同金額由不同授權(quán)人員批準(zhǔn)合同2345采購員填寫合同1. 大 宗原物料采購的控制（購貨合同的制定、更改及復(fù)核）實(shí)施時(shí)需要考慮的因素： –各部門領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)負(fù)責(zé)將關(guān)鍵控制點(diǎn)貫徹到實(shí)際操作流程中，對流程的不足之處進(jìn)行完善 –董事會(huì)及高級(jí)管理層應(yīng)負(fù)責(zé)制定具體政策 –考慮成本效益原則 –風(fēng)險(xiǎn)二次評估 實(shí)施內(nèi)部控制制度 實(shí)施控制時(shí)的成本效益原則 實(shí)施內(nèi)控時(shí)常出現(xiàn)的誤區(qū) ? 高級(jí)管理層認(rèn)為實(shí)施內(nèi)控是一線管理人員的職責(zé) ? 過分強(qiáng)調(diào)控制成本 ? 片面強(qiáng)調(diào)人員素質(zhì) ? 認(rèn)為內(nèi)控包治百病 調(diào)查結(jié)果－總會(huì)計(jì)師職責(zé)分布 中國： 80％－組織日常財(cái)務(wù)工作 70％－審核財(cái)務(wù)報(bào)表及管理報(bào)表 60％－制定投融資決策 55％－制定內(nèi)控 30％－制定公司長遠(yuǎn)規(guī)劃 美國： 財(cái)務(wù)管理及內(nèi)部控制 收購與兼并 制定公司長遠(yuǎn)規(guī)劃 信息技術(shù)規(guī)劃 與各經(jīng)營部門協(xié)調(diào) 實(shí)施內(nèi)控時(shí)常出現(xiàn)的誤區(qū) ? 高級(jí)管理層認(rèn)為實(shí)施內(nèi)控是一線管理人員的職責(zé) ? 過分強(qiáng)調(diào)控制成本 ? 片面強(qiáng)調(diào)人員素質(zhì) ? 認(rèn)為內(nèi)控包治百病 案例－佛山驚天貪污案 佛山市石灣區(qū)財(cái)政局預(yù)算科原科長羅斌 1994年至 1998年 5月貪污 ，是建國以來最大的個(gè)人貪污案，被判處死刑。法律顧問復(fù)核格式合同并相應(yīng)變更統(tǒng)一印制的格式合同負(fù)責(zé)人審批法律顧問定期復(fù)核及更新格式合同格式合同的修改需經(jīng)法律顧問審核1234格式合同的控制 內(nèi)控目標(biāo)：1) 保證所 有大宗原料購入都有合同保障。 預(yù)算內(nèi)資金實(shí)行責(zé)任人限額審批，限額以上資金 實(shí)行集體審批。 對外轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)的內(nèi)部控制流程 ? 基本業(yè)務(wù)流程 合同 履行 控制 決策前的 調(diào)研 談判 控制 決策 立項(xiàng) 獨(dú)立的工作小組 +全程項(xiàng)目管理 對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)項(xiàng)目的立項(xiàng) ? 關(guān)鍵控制點(diǎn) ?公司的經(jīng)營管理部負(fù)責(zé) 集中管理 集團(tuán)公司本部對外轉(zhuǎn)讓下屬子公司股權(quán)業(yè)務(wù)，換言之，本部及控股子公司的并購業(yè)務(wù)必須通過經(jīng)營管理部牽頭組織進(jìn)行 ? 經(jīng)營管理部編寫 下屬子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓建議書 ，闡明立項(xiàng)依據(jù)，交主管副總審核后，上報(bào)公司總經(jīng)理 ? 公司總經(jīng)理根據(jù)公司整體投資發(fā)展戰(zhàn)略，決定是否同意立項(xiàng)；公司總經(jīng)理同意立項(xiàng)后，將簽發(fā)正式 立項(xiàng)文件 ，通知各相關(guān)職能部門，并由經(jīng)營管理部依內(nèi)控流程，繼續(xù)推動(dòng)對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)工作的開展 ? 未經(jīng)立項(xiàng)批準(zhǔn)的對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的項(xiàng)目不得進(jìn)入公司正式的投資決策程序 對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)項(xiàng)目決策前的調(diào)研 ? 關(guān)鍵控制點(diǎn) ?在集團(tuán)公司范圍內(nèi)選派合適人選成立 對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)項(xiàng)目工作小組 ? 在現(xiàn)階段，工作小組的首要任務(wù)是“ 摸清家底 ”，在財(cái)務(wù)部、法律事務(wù)部的協(xié)助下，聘請中介機(jī)構(gòu)對待出售企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)評估、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查、法律盡職調(diào)查， 財(cái)務(wù)部、法律事務(wù)部依專業(yè)分工對相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的報(bào)告出具部門意見，提交主管副總 /財(cái)務(wù)總監(jiān)，并抄送項(xiàng)目工作小組 ? 項(xiàng)目小組初步制定 股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案 （包括轉(zhuǎn)讓的價(jià)格、轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例及方式等）以及 待出售企業(yè)的資產(chǎn)文件包 項(xiàng)目決策 ? 關(guān)鍵控制點(diǎn) ? 股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案和項(xiàng)目資產(chǎn)文件包自公司主管副總審閱無誤后，將被提交給公司決策委員會(huì)討論批準(zhǔn)審批。 并購項(xiàng)目決策前的調(diào)研工作 ? 關(guān)鍵控制點(diǎn) ： ? 在集團(tuán)公司范圍內(nèi)選派合適人選成立并購工作小組 ? 并購工作小組與并購對象進(jìn)行初步談判與調(diào)查，向公司決策委員會(huì)提交 并購項(xiàng)目初步調(diào)查報(bào)告 ，由委員會(huì)判定該項(xiàng)目是否可行 ? 如果項(xiàng)目可行，則公司聘請有資質(zhì)的會(huì)計(jì)事務(wù)所和律師事務(wù)所對并購對象進(jìn)行 財(cái)務(wù)盡職調(diào)查 與 法律盡職調(diào)查 ，公司財(cái)務(wù)部與法律事務(wù)部全程參與有關(guān)的調(diào)查過程，并負(fù)責(zé)審核事務(wù)所出具的相關(guān)調(diào)查報(bào)告 ? 財(cái)務(wù)部與發(fā)務(wù)部將 部門意見 附于事務(wù)所的獨(dú)立調(diào)查報(bào)告之后，上報(bào)主管副總及財(cái)務(wù)總監(jiān)審閱 ? 人力資源部對并購對象的管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)行調(diào)查摸底，并初步醞釀收購?fù)戤吅蠊芾韴F(tuán)隊(duì)的構(gòu)建，將 部門意見 提交主管副總審閱 并購項(xiàng)目決策前的調(diào)研工作（續(xù)） ? 關(guān)鍵控制點(diǎn) ? 并購工作小組根據(jù)各專業(yè)部門的意見和事務(wù)所的獨(dú)立調(diào)查報(bào)告，設(shè)計(jì)并購方案，方案內(nèi)容應(yīng)包括并購的價(jià)格、手段及未來并購整合的構(gòu)想；方案上報(bào)主管副總審閱 ? 如果屬于重大并購項(xiàng)目，公司還應(yīng)召集外部專家與公司各職能部門對并購方案進(jìn)行評審論證，工作小組根據(jù)評審論證結(jié)果修改充實(shí)并購方案 ? 主管副總將并購方案提交決策委員會(huì)討論決策。 管理層在內(nèi)部控制中的地位和作用 走進(jìn)內(nèi)部控制 – 概念回顧 風(fēng)險(xiǎn)及控制風(fēng)險(xiǎn)的方法 內(nèi)部控制的重要性 內(nèi)部控制的定義 內(nèi)部控制系統(tǒng)的整體架構(gòu) 內(nèi)部控制的類型 管理層在內(nèi)部控制中的地位和作用 第二部分 投資與融資控制 內(nèi)容提綱 ? 投資業(yè)務(wù)與融資業(yè)務(wù)內(nèi)控制度的基本思想 ?并購業(yè)務(wù)的流程及審批控制 ? 對外轉(zhuǎn)讓下屬子公司股權(quán)的流程及審批控制 ? 項(xiàng)目融資業(yè)務(wù)的流程及審批控制 ? 資產(chǎn)抵押、質(zhì)押及擔(dān)保業(yè)務(wù)的控制 基本內(nèi)控思想 ?投資業(yè)務(wù)與融資業(yè)務(wù)的內(nèi)控制度均是基于投資業(yè)務(wù)與融資業(yè)務(wù)流程而形成的內(nèi)部控制制度。 ?內(nèi)部會(huì)計(jì)控制 ?內(nèi)部管理控制 提出了內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制整體架構(gòu)的概念 內(nèi)部控制分為： ?內(nèi)部會(huì)計(jì)控制：由組織計(jì)劃以及與保護(hù)資產(chǎn)和保證財(cái)務(wù)資料可靠性相關(guān)的程序和記錄構(gòu)成。 企業(yè)目標(biāo) 風(fēng)險(xiǎn) 控制目標(biāo) 控制活動(dòng) 環(huán)境變化后的管理 評估和更新 控制活動(dòng) ?企業(yè)必須基于風(fēng)險(xiǎn)評估的結(jié)果訂立控制風(fēng)險(xiǎn)的政策及程序，并予以執(zhí)行。 ? 特別是對象德隆這樣具有相當(dāng)?shù)慕?jīng)濟(jì)實(shí)力的大公司，公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)已不再?zèng)Q定于是否能多幾個(gè)或少幾個(gè)“好”項(xiàng)目，而在于公司是否能建立一套普遍適用的控制公司投資與融資決策風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)控制度。 集團(tuán)公司應(yīng)向子公司派出財(cái)務(wù)總監(jiān) ? 子公司新管理團(tuán)隊(duì)的名單確定后，公司應(yīng)立即簽發(fā)任命文件，以最大限度縮短子公司的管理真空期 ? 與此同時(shí)，并購工作小組應(yīng)緊急制定資產(chǎn)接受方案，經(jīng)批準(zhǔn)后立即付諸實(shí)施，以最大限度降低資產(chǎn)移交的風(fēng)險(xiǎn) 并購的整合（續(xù)） ? 關(guān)鍵控制點(diǎn) ? 新的子公司管理層被任命之后，并購工作小組向子公司移交所有項(xiàng)目資料，新公司管理團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)制定公司重組方案和工作計(jì)劃，上報(bào)集團(tuán)主管副總審閱，由主管副總交總經(jīng)理批準(zhǔn) ? 子公司實(shí)施經(jīng)批準(zhǔn)的資產(chǎn)重組方案和工作計(jì)劃，定期向集團(tuán)公司主管副總匯報(bào)，并解釋偏差 ? 法律事務(wù)部負(fù)責(zé)起草所有公司重組過程的重要法律文件，并完備子公司存續(xù)經(jīng)營所必需的各項(xiàng)法律文件 并購工作的事后評價(jià)機(jī)制 ?關(guān)鍵控制點(diǎn) ? 任何形式的投資都需要經(jīng)過事后的獨(dú)立評價(jià)，以積累有益經(jīng)驗(yàn)，總結(jié)經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，考核各部門在前幾階段的工作表現(xiàn)。資金計(jì)劃部所制定的項(xiàng)目融資方案是投資項(xiàng)目工作小組向公司提交的項(xiàng)目投資計(jì)劃書不可缺少的一部分。2) 格式合同由一級(jí)子公司負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)后統(tǒng)一印制。3）根據(jù)合 同采購金額由不同的授權(quán)人員審批合同。 關(guān)鍵控制點(diǎn)指經(jīng)營活動(dòng)過程中那些容易發(fā)生錯(cuò)誤及舞弊而需要加以控制的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，是與內(nèi)部控制目標(biāo)相對應(yīng)的一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)主要的內(nèi)部控制措施。 所有權(quán)及使用責(zé)任 本內(nèi)部控制制度旨在歸納關(guān)鍵的的內(nèi)部控制制度，不包括所有的操作流程，使用者應(yīng)當(dāng)根據(jù)提示的內(nèi)部控制關(guān)鍵控制點(diǎn)建立完整的操作流程。 實(shí)施內(nèi)控時(shí)常出現(xiàn)的誤區(qū) ? 高級(jí)管理層認(rèn)為實(shí)施內(nèi)控是一線管理人員的職責(zé) ? 過分強(qiáng)調(diào)控制成本 ? 片面強(qiáng)調(diào)人員素質(zhì) ? 認(rèn)為內(nèi)控包治百病 ?法律法規(guī) － 使之不敢 ?職業(yè)道德 － 使之不愿 ?內(nèi)部控制 － 使之不能 實(shí)施內(nèi)控時(shí)常出現(xiàn)的誤區(qū) ? 高級(jí)管理層認(rèn)為實(shí)施內(nèi)控是一線管理人員的職責(zé) ? 過分強(qiáng)調(diào)控制成本 ? 片面強(qiáng)調(diào)人員素質(zhì) ? 認(rèn)為內(nèi)控包治百病 包治百病？－內(nèi)控的固有局限性 ?人為因素使內(nèi)控失效 ?對控制責(zé)任的誤解 ?執(zhí)行時(shí)的大意 ?疲勞 ?舞弊 ?時(shí)間推移使控制措施逐漸失效 其它影響內(nèi)控