【正文】 接下頁判斷文件開始程序A接線點 接頁點多份文件/ 單據(jù)結(jié)束反饋關(guān)鍵控制點1承上頁承頁點圖標(biāo)說明 提供了一個較為全面、完善的控制模式及制度，為公司日后的經(jīng)營管理打下基礎(chǔ)。合法簽署合同采購部門負(fù)責(zé)人復(fù)核企業(yè)行政部門復(fù)核合法性是否需要修改是否根據(jù)合同金額由不同授權(quán)人員批準(zhǔn)合同2345采購員填寫合同1. 大 宗原物料采購的控制（購貨合同的制定、更改及復(fù)核）實施時需要考慮的因素： –各部門領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)負(fù)責(zé)將關(guān)鍵控制點貫徹到實際操作流程中，對流程的不足之處進(jìn)行完善 –董事會及高級管理層應(yīng)負(fù)責(zé)制定具體政策 –考慮成本效益原則 –風(fēng)險二次評估 實施內(nèi)部控制制度 實施控制時的成本效益原則 實施內(nèi)控時常出現(xiàn)的誤區(qū) ? 高級管理層認(rèn)為實施內(nèi)控是一線管理人員的職責(zé) ? 過分強(qiáng)調(diào)控制成本 ? 片面強(qiáng)調(diào)人員素質(zhì) ? 認(rèn)為內(nèi)控包治百病 調(diào)查結(jié)果－總會計師職責(zé)分布 中國： 80％－組織日常財務(wù)工作 70％－審核財務(wù)報表及管理報表 60％－制定投融資決策 55％－制定內(nèi)控 30％－制定公司長遠(yuǎn)規(guī)劃 美國： 財務(wù)管理及內(nèi)部控制 收購與兼并 制定公司長遠(yuǎn)規(guī)劃 信息技術(shù)規(guī)劃 與各經(jīng)營部門協(xié)調(diào) 實施內(nèi)控時常出現(xiàn)的誤區(qū) ? 高級管理層認(rèn)為實施內(nèi)控是一線管理人員的職責(zé) ? 過分強(qiáng)調(diào)控制成本 ? 片面強(qiáng)調(diào)人員素質(zhì) ? 認(rèn)為內(nèi)控包治百病 案例－佛山驚天貪污案 佛山市石灣區(qū)財政局預(yù)算科原科長羅斌 1994年至 1998年 5月貪污 ，是建國以來最大的個人貪污案，被判處死刑。法律顧問復(fù)核格式合同并相應(yīng)變更統(tǒng)一印制的格式合同負(fù)責(zé)人審批法律顧問定期復(fù)核及更新格式合同格式合同的修改需經(jīng)法律顧問審核1234格式合同的控制 內(nèi)控目標(biāo)：1) 保證所 有大宗原料購入都有合同保障。 預(yù)算內(nèi)資金實行責(zé)任人限額審批，限額以上資金 實行集體審批。 對外轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)的內(nèi)部控制流程 ? 基本業(yè)務(wù)流程 合同 履行 控制 決策前的 調(diào)研 談判 控制 決策 立項 獨立的工作小組 +全程項目管理 對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)項目的立項 ? 關(guān)鍵控制點 ?公司的經(jīng)營管理部負(fù)責(zé) 集中管理 集團(tuán)公司本部對外轉(zhuǎn)讓下屬子公司股權(quán)業(yè)務(wù)，換言之，本部及控股子公司的并購業(yè)務(wù)必須通過經(jīng)營管理部牽頭組織進(jìn)行 ? 經(jīng)營管理部編寫 下屬子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓建議書 ，闡明立項依據(jù)，交主管副總審核后，上報公司總經(jīng)理 ? 公司總經(jīng)理根據(jù)公司整體投資發(fā)展戰(zhàn)略，決定是否同意立項；公司總經(jīng)理同意立項后，將簽發(fā)正式 立項文件 ，通知各相關(guān)職能部門，并由經(jīng)營管理部依內(nèi)控流程，繼續(xù)推動對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)工作的開展 ? 未經(jīng)立項批準(zhǔn)的對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的項目不得進(jìn)入公司正式的投資決策程序 對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)項目決策前的調(diào)研 ? 關(guān)鍵控制點 ?在集團(tuán)公司范圍內(nèi)選派合適人選成立 對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)項目工作小組 ? 在現(xiàn)階段，工作小組的首要任務(wù)是“ 摸清家底 ”，在財務(wù)部、法律事務(wù)部的協(xié)助下，聘請中介機(jī)構(gòu)對待出售企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)評估、財務(wù)盡職調(diào)查、法律盡職調(diào)查， 財務(wù)部、法律事務(wù)部依專業(yè)分工對相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的報告出具部門意見，提交主管副總 /財務(wù)總監(jiān)，并抄送項目工作小組 ? 項目小組初步制定 股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案 （包括轉(zhuǎn)讓的價格、轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例及方式等）以及 待出售企業(yè)的資產(chǎn)文件包 項目決策 ? 關(guān)鍵控制點 ? 股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案和項目資產(chǎn)文件包自公司主管副總審閱無誤后，將被提交給公司決策委員會討論批準(zhǔn)審批。 并購項目決策前的調(diào)研工作 ? 關(guān)鍵控制點 ： ? 在集團(tuán)公司范圍內(nèi)選派合適人選成立并購工作小組 ? 并購工作小組與并購對象進(jìn)行初步談判與調(diào)查，向公司決策委員會提交 并購項目初步調(diào)查報告 ，由委員會判定該項目是否可行 ? 如果項目可行，則公司聘請有資質(zhì)的會計事務(wù)所和律師事務(wù)所對并購對象進(jìn)行 財務(wù)盡職調(diào)查 與 法律盡職調(diào)查 ，公司財務(wù)部與法律事務(wù)部全程參與有關(guān)的調(diào)查過程，并負(fù)責(zé)審核事務(wù)所出具的相關(guān)調(diào)查報告 ? 財務(wù)部與發(fā)務(wù)部將 部門意見 附于事務(wù)所的獨立調(diào)查報告之后，上報主管副總及財務(wù)總監(jiān)審閱 ? 人力資源部對并購對象的管理團(tuán)隊進(jìn)行調(diào)查摸底，并初步醞釀收購?fù)戤吅蠊芾韴F(tuán)隊的構(gòu)建，將 部門意見 提交主管副總審閱 并購項目決策前的調(diào)研工作（續(xù)） ? 關(guān)鍵控制點 ? 并購工作小組根據(jù)各專業(yè)部門的意見和事務(wù)所的獨立調(diào)查報告，設(shè)計并購方案，方案內(nèi)容應(yīng)包括并購的價格、手段及未來并購整合的構(gòu)想；方案上報主管副總審閱 ? 如果屬于重大并購項目，公司還應(yīng)召集外部專家與公司各職能部門對并購方案進(jìn)行評審論證，工作小組根據(jù)評審論證結(jié)果修改充實并購方案 ? 主管副總將并購方案提交決策委員會討論決策。 管理層在內(nèi)部控制中的地位和作用 走進(jìn)內(nèi)部控制 – 概念回顧 風(fēng)險及控制風(fēng)險的方法 內(nèi)部控制的重要性 內(nèi)部控制的定義 內(nèi)部控制系統(tǒng)的整體架構(gòu) 內(nèi)部控制的類型 管理層在內(nèi)部控制中的地位和作用 第二部分 投資與融資控制 內(nèi)容提綱 ? 投資業(yè)務(wù)與融資業(yè)務(wù)內(nèi)控制度的基本思想 ?并購業(yè)務(wù)的流程及審批控制 ? 對外轉(zhuǎn)讓下屬子公司股權(quán)的流程及審批控制 ? 項目融資業(yè)務(wù)的流程及審批控制 ? 資產(chǎn)抵押、質(zhì)押及擔(dān)保業(yè)務(wù)的控制 基本內(nèi)控思想 ?投資業(yè)務(wù)與融資業(yè)務(wù)的內(nèi)控制度均是基于投資業(yè)務(wù)與融資業(yè)務(wù)流程而形成的內(nèi)部控制制度。 ?內(nèi)部會計控制 ?內(nèi)部管理控制 提出了內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制整體架構(gòu)的概念 內(nèi)部控制分為： ?內(nèi)部會計控制：由組織計劃以及與保護(hù)資產(chǎn)和保證財務(wù)資料可靠性相關(guān)的程序和記錄構(gòu)成。 企業(yè)目標(biāo) 風(fēng)險 控制目標(biāo) 控制活動 環(huán)境變化后的管理 評估和更新 控制活動 ?企業(yè)必須基于風(fēng)險評估的結(jié)果訂立控制風(fēng)險的政策及程序，并予以執(zhí)行。 ? 特別是對象德隆這樣具有相當(dāng)?shù)慕?jīng)濟(jì)實力的大公司，公司的經(jīng)營風(fēng)險已不再決定于是否能多幾個或少幾個“好”項目，而在于公司是否能建立一套普遍適用的控制公司投資與融資決策風(fēng)險的內(nèi)控制度。 集團(tuán)公司應(yīng)向子公司派出財務(wù)總監(jiān) ? 子公司新管理團(tuán)隊的名單確定后，公司應(yīng)立即簽發(fā)任命文件，以最大限度縮短子公司的管理真空期 ? 與此同時，并購工作小組應(yīng)緊急制定資產(chǎn)接受方案，經(jīng)批準(zhǔn)后立即付諸實施，以最大限度降低資產(chǎn)移交的風(fēng)險 并購的整合（續(xù)） ? 關(guān)鍵控制點 ? 新的子公司管理層被任命之后，并購工作小組向子公司移交所有項目資料，新公司管理團(tuán)隊負(fù)責(zé)制定公司重組方案和工作計劃，上報集團(tuán)主管副總審閱，由主管副總交總經(jīng)理批準(zhǔn) ? 子公司實施經(jīng)批準(zhǔn)的資產(chǎn)重組方案和工作計劃，定期向集團(tuán)公司主管副總匯報，并解釋偏差 ? 法律事務(wù)部負(fù)責(zé)起草所有公司重組過程的重要法律文件，并完備子公司存續(xù)經(jīng)營所必需的各項法律文件 并購工作的事后評價機(jī)制 ?關(guān)鍵控制點 ? 任何形式的投資都需要經(jīng)過事后的獨立評價，以積累有益經(jīng)驗，總結(jié)經(jīng)驗教訓(xùn)，考核各部門在前幾階段的工作表現(xiàn)。資金計劃部所制定的項目融資方案是投資項目工作小組向公司提交的項目投資計劃書不可缺少的一部分。2) 格式合同由一級子公司負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)后統(tǒng)一印制。3）根據(jù)合 同采購金額由不同的授權(quán)人員審批合同。 關(guān)鍵控制點指經(jīng)營活動過程中那些容易發(fā)生錯誤及舞弊而需要加以控制的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，是與內(nèi)部控制目標(biāo)相對應(yīng)的一項或數(shù)項主要的內(nèi)部控制措施。 所有權(quán)及使用責(zé)任 本內(nèi)部控制制度旨在歸納關(guān)鍵的的內(nèi)部控制制度，不包括所有的操作流程，使用者應(yīng)當(dāng)根據(jù)提示的內(nèi)部控制關(guān)鍵控制點建立完整的操作流程。 實施內(nèi)控時常出現(xiàn)的誤區(qū) ? 高級管理層認(rèn)為實施內(nèi)控是一線管理人員的職責(zé) ? 過分強(qiáng)調(diào)控制成本 ? 片面強(qiáng)調(diào)人員素質(zhì) ? 認(rèn)為內(nèi)控包治百病 ?法律法規(guī) － 使之不敢 ?職業(yè)道德 － 使之不愿 ?內(nèi)部控制 － 使之不能 實施內(nèi)控時常出現(xiàn)的誤區(qū) ? 高級管理層認(rèn)為實施內(nèi)控是一線管理人員的職責(zé) ? 過分強(qiáng)調(diào)控制成本 ? 片面強(qiáng)調(diào)人員素質(zhì) ? 認(rèn)為內(nèi)控包治百病 包治百?。浚瓋?nèi)控的固有局限性 ?人為因素使內(nèi)控失效 ?對控制責(zé)任的誤解 ?執(zhí)行時的大意 ?疲勞 ?舞弊 ?時間推移使控制措施逐漸失效 其它影響內(nèi)控