【正文】 子公司存續(xù)經(jīng)營所必需的各項法律文件 并購工作的事后評價機制 ?關(guān)鍵控制點 ? 任何形式的投資都需要經(jīng)過事后的獨立評價，以積累有益經(jīng)驗，總結(jié)經(jīng)驗教訓(xùn)，考核各部門在前幾階段的工作表現(xiàn)。如果超過了集團決策權(quán)限，應(yīng)上報總部批準(zhǔn)。 ? 特別是對象德隆這樣具有相當(dāng)?shù)慕?jīng)濟實力的大公司，公司的經(jīng)營風(fēng)險已不再決定于是否能多幾個或少幾個“好”項目，而在于公司是否能建立一套普遍適用的控制公司投資與融資決策風(fēng)險的內(nèi)控制度。因此可以說，投資業(yè)務(wù)與融資業(yè)務(wù)的內(nèi)控制度是科學(xué)的投資業(yè)務(wù)與融資業(yè)務(wù)操作流程的制度化體現(xiàn)。 企業(yè)目標(biāo) 風(fēng)險 控制目標(biāo) 控制活動 環(huán)境變化后的管理 評估和更新 控制活動 ?企業(yè)必須基于風(fēng)險評估的結(jié)果訂立控制風(fēng)險的政策及程序，并予以執(zhí)行。 ?內(nèi)部管理控制：包括但不限于組織計劃以及與管理部門授權(quán)辦理經(jīng)濟業(yè)務(wù)的決策過程有關(guān)的程序及其記錄。 ?內(nèi)部會計控制 ?內(nèi)部管理控制 提出了內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制整體架構(gòu)的概念 內(nèi)部控制分為： ?內(nèi)部會計控制：由組織計劃以及與保護資產(chǎn)和保證財務(wù)資料可靠性相關(guān)的程序和記錄構(gòu)成。即設(shè)立可辨識、分析和管理相關(guān)風(fēng)險的機制 ?風(fēng)險評估就是分析和辨識為實現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)所可能發(fā)生的風(fēng)險。 管理層在內(nèi)部控制中的地位和作用 走進內(nèi)部控制 – 概念回顧 風(fēng)險及控制風(fēng)險的方法 內(nèi)部控制的重要性 內(nèi)部控制的定義 內(nèi)部控制系統(tǒng)的整體架構(gòu) 內(nèi)部控制的類型 管理層在內(nèi)部控制中的地位和作用 第二部分 投資與融資控制 內(nèi)容提綱 ? 投資業(yè)務(wù)與融資業(yè)務(wù)內(nèi)控制度的基本思想 ?并購業(yè)務(wù)的流程及審批控制 ? 對外轉(zhuǎn)讓下屬子公司股權(quán)的流程及審批控制 ? 項目融資業(yè)務(wù)的流程及審批控制 ? 資產(chǎn)抵押、質(zhì)押及擔(dān)保業(yè)務(wù)的控制 基本內(nèi)控思想 ?投資業(yè)務(wù)與融資業(yè)務(wù)的內(nèi)控制度均是基于投資業(yè)務(wù)與融資業(yè)務(wù)流程而形成的內(nèi)部控制制度。 各司其職的框架設(shè)計（續(xù)） ? 專業(yè)團隊 ：包括投資管理部 /經(jīng)營管理部 /財務(wù)部 /資金計劃部 /法律事務(wù)部 /人力資源部等業(yè)務(wù)部門 ? 根據(jù)部門的專業(yè)分工，依照內(nèi)控流程設(shè)計，組織對待評價的投資或融資項目進行財務(wù)盡職調(diào)查、法律盡職調(diào)查、技術(shù)盡職調(diào)查、人力資源調(diào)查 ?依照內(nèi)控流程設(shè)計，根據(jù)專業(yè)調(diào)查的結(jié)果，向主管副總理或財務(wù)總監(jiān)提供本部門專業(yè)意見 ? 關(guān)鍵文件的起草、修改和復(fù)核 ：法律事務(wù)部 ? 重要文件原件的保管、存檔 ：機要秘書 如何程序與效率之間的矛盾 ? 在投資決策方面，程序遠比效率重要 ? 完善的投資與融決策程序雖然有時會使公司由于效率問題喪失幾個“好”的投資或融資的機會，但它卻從制度上保證了投資與融資決策的嚴(yán)謹(jǐn)性和科學(xué)性，整體降低公司投資與融資決策的風(fēng)險。 并購項目決策前的調(diào)研工作 ? 關(guān)鍵控制點 ： ? 在集團公司范圍內(nèi)選派合適人選成立并購工作小組 ? 并購工作小組與并購對象進行初步談判與調(diào)查，向公司決策委員會提交 并購項目初步調(diào)查報告 ，由委員會判定該項目是否可行 ? 如果項目可行，則公司聘請有資質(zhì)的會計事務(wù)所和律師事務(wù)所對并購對象進行 財務(wù)盡職調(diào)查 與 法律盡職調(diào)查 ，公司財務(wù)部與法律事務(wù)部全程參與有關(guān)的調(diào)查過程，并負責(zé)審核事務(wù)所出具的相關(guān)調(diào)查報告 ? 財務(wù)部與發(fā)務(wù)部將 部門意見 附于事務(wù)所的獨立調(diào)查報告之后，上報主管副總及財務(wù)總監(jiān)審閱 ? 人力資源部對并購對象的管理團隊進行調(diào)查摸底，并初步醞釀收購?fù)戤吅蠊芾韴F隊的構(gòu)建，將 部門意見 提交主管副總審閱 并購項目決策前的調(diào)研工作（續(xù)） ? 關(guān)鍵控制點 ? 并購工作小組根據(jù)各專業(yè)部門的意見和事務(wù)所的獨立調(diào)查報告，設(shè)計并購方案，方案內(nèi)容應(yīng)包括并購的價格、手段及未來并購整合的構(gòu)想；方案上報主管副總審閱 ? 如果屬于重大并購項目，公司還應(yīng)召集外部專家與公司各職能部門對并購方案進行評審論證，工作小組根據(jù)評審論證結(jié)果修改充實并購方案 ? 主管副總將并購方案提交決策委員會討論決策。 ? 經(jīng)雙方有權(quán)人簽署的合同原件由機要秘書保管，影印件抄送法律部、財務(wù)部等職能部門存檔 并購的整合 ? 關(guān)鍵控制點 ? 并購?fù)瓿珊?，人力資源部應(yīng)立即向公司總經(jīng)理提交新的子公司的管理團隊的名單；總經(jīng)理將該名單提交決策委員會討論。 對外轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)的內(nèi)部控制流程 ? 基本業(yè)務(wù)流程 合同 履行 控制 決策前的 調(diào)研 談判 控制 決策 立項 獨立的工作小組 +全程項目管理 對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)項目的立項 ? 關(guān)鍵控制點 ?公司的經(jīng)營管理部負責(zé) 集中管理 集團公司本部對外轉(zhuǎn)讓下屬子公司股權(quán)業(yè)務(wù)，換言之，本部及控股子公司的并購業(yè)務(wù)必須通過經(jīng)營管理部牽頭組織進行 ? 經(jīng)營管理部編寫 下屬子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓建議書 ，闡明立項依據(jù)，交主管副總審核后，上報公司總經(jīng)理 ? 公司總經(jīng)理根據(jù)公司整體投資發(fā)展戰(zhàn)略，決定是否同意立項；公司總經(jīng)理同意立項后，將簽發(fā)正式 立項文件 ，通知各相關(guān)職能部門，并由經(jīng)營管理部依內(nèi)控流程，繼續(xù)推動對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)工作的開展 ? 未經(jīng)立項批準(zhǔn)的對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的項目不得進入公司正式的投資決策程序 對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)項目決策前的調(diào)研 ? 關(guān)鍵控制點 ?在集團公司范圍內(nèi)選派合適人選成立 對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)項目工作小組 ? 在現(xiàn)階段，工作小組的首要任務(wù)是“ 摸清家底 ”，在財務(wù)部、法律事務(wù)部的協(xié)助下，聘請中介機構(gòu)對待出售企業(yè)進行資產(chǎn)評估、財務(wù)盡職調(diào)查、法律盡職調(diào)查， 財務(wù)部、法律事務(wù)部依專業(yè)分工對相關(guān)中介機構(gòu)的報告出具部門意見，提交主管副總 /財務(wù)總監(jiān)，并抄送項目工作小組 ? 項目小組初步制定 股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案 （包括轉(zhuǎn)讓的價格、轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例及方式等）以及 待出售企業(yè)的資產(chǎn)文件包 項目決策 ? 關(guān)鍵控制點 ? 股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案和項目資產(chǎn)文件包自公司主管副總審閱無誤后，將被提交給公司決策委員會討論批準(zhǔn)審批。 ?資金計劃部集中管理并組織實施集團公司范圍所有的項目融資計劃 ?在本階段，資金計劃部 對內(nèi) 主要負責(zé)制定項目融資方案，包括為某一具體投資項目可融入項目貸款的數(shù)量、利率及年限等貸款條件。 預(yù)算內(nèi)資金實行責(zé)任人限額審批，限額以上資金 實行集體審批。關(guān)鍵控制點：1) 法律顧問對公司事先定制的格式合同的合理性及合 法性作 復(fù)核。法律顧問復(fù)核格式合同并相應(yīng)變更統(tǒng)一印制的格式合同負責(zé)人審批法律顧問定期復(fù)核及更新格式合同格式合同的修改需經(jīng)法律顧問審核1234格式合同的控制 內(nèi)控目標(biāo)：1) 保證所 有大宗原料購入都有合同保障。2）采購部 門負責(zé)人對合同進行復(fù)核（與采購計劃比 較）。合法簽署合同采購部門負責(zé)人復(fù)核企業(yè)行政部門復(fù)核合法性是否需要修改是否根據(jù)合同金額由不同授權(quán)人員批準(zhǔn)合同2345采購員填寫合同1. 大 宗原物料采購的控制（購貨合同的制定、更改及復(fù)核）實施時需要考慮的因素： –各部門領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)負責(zé)將關(guān)鍵控制點貫徹到實際操作流程中，對流程的不足之處進行完善 –董事會及高級管理層應(yīng)負責(zé)制定具體政策 –考慮成本效益原則 –風(fēng)險二次評估 實施內(nèi)部控制制度 實施控制時的成本效益原則 實施內(nèi)控時常出現(xiàn)的誤區(qū) ? 高級管理層認為實施內(nèi)控是一線管理人員的職責(zé) ? 過分強調(diào)控制成本 ? 片面強調(diào)人員素質(zhì) ? 認為內(nèi)控包治百病 調(diào)查結(jié)果－總會計師職責(zé)分布 中國： 80％－組織日常財務(wù)工作 70％－審核財務(wù)報表及管理報表 60％－制定投融資決策 55％－制定內(nèi)控 30％－制定公司長遠規(guī)劃 美國： 財務(wù)管理及內(nèi)部控制 收購與兼并 制定公司長遠規(guī)劃 信息技術(shù)規(guī)劃 與各經(jīng)營部門協(xié)調(diào) 實施內(nèi)控時常出現(xiàn)的誤區(qū) ? 高級管理層認為實施內(nèi)控是一線管理人員的職責(zé) ? 過分強調(diào)控制成本 ? 片面強調(diào)人員素質(zhì) ? 認為內(nèi)控包治百病 案例－佛山驚天貪污案 佛山市石灣區(qū)財政局預(yù)算科原科長羅斌 1994年至 1998年 5月貪污 ，是建國以來最大的個人貪污案，被判處死刑。 本內(nèi)部控制制度中的內(nèi)控目標(biāo)是針對每項主要的具體業(yè)務(wù)，對內(nèi)部控制制度五項總體控制目標(biāo)的具體化。 接下頁判斷文件開始程序A接線點 接頁點多份文件/ 單據(jù)結(jié)束反饋關(guān)鍵控制點1承上頁承頁點圖標(biāo)說明 提供了一個較為全面、完善的控制模式及制度，為公司日后的經(jīng)營管理打下基礎(chǔ)。 內(nèi)部控制制度設(shè)計案例 －對子公司重大固定 資產(chǎn)處置的控制 問題與討論