【正文】 子公司存續(xù)經(jīng)營所必需的各項法律文件 并購工作的事后評價機制 ?關鍵控制點 ? 任何形式的投資都需要經(jīng)過事后的獨立評價，以積累有益經(jīng)驗，總結經(jīng)驗教訓，考核各部門在前幾階段的工作表現(xiàn)。如果超過了集團決策權限，應上報總部批準。 ? 特別是對象德隆這樣具有相當?shù)慕?jīng)濟實力的大公司，公司的經(jīng)營風險已不再決定于是否能多幾個或少幾個“好”項目，而在于公司是否能建立一套普遍適用的控制公司投資與融資決策風險的內(nèi)控制度。因此可以說，投資業(yè)務與融資業(yè)務的內(nèi)控制度是科學的投資業(yè)務與融資業(yè)務操作流程的制度化體現(xiàn)。 企業(yè)目標 風險 控制目標 控制活動 環(huán)境變化后的管理 評估和更新 控制活動 ?企業(yè)必須基于風險評估的結果訂立控制風險的政策及程序，并予以執(zhí)行。 ?內(nèi)部管理控制：包括但不限于組織計劃以及與管理部門授權辦理經(jīng)濟業(yè)務的決策過程有關的程序及其記錄。 ?內(nèi)部會計控制 ?內(nèi)部管理控制 提出了內(nèi)部控制結構和內(nèi)部控制整體架構的概念 內(nèi)部控制分為： ?內(nèi)部會計控制：由組織計劃以及與保護資產(chǎn)和保證財務資料可靠性相關的程序和記錄構成。即設立可辨識、分析和管理相關風險的機制 ?風險評估就是分析和辨識為實現(xiàn)企業(yè)目標所可能發(fā)生的風險。 管理層在內(nèi)部控制中的地位和作用 走進內(nèi)部控制 – 概念回顧 風險及控制風險的方法 內(nèi)部控制的重要性 內(nèi)部控制的定義 內(nèi)部控制系統(tǒng)的整體架構 內(nèi)部控制的類型 管理層在內(nèi)部控制中的地位和作用 第二部分 投資與融資控制 內(nèi)容提綱 ? 投資業(yè)務與融資業(yè)務內(nèi)控制度的基本思想 ?并購業(yè)務的流程及審批控制 ? 對外轉讓下屬子公司股權的流程及審批控制 ? 項目融資業(yè)務的流程及審批控制 ? 資產(chǎn)抵押、質押及擔保業(yè)務的控制 基本內(nèi)控思想 ?投資業(yè)務與融資業(yè)務的內(nèi)控制度均是基于投資業(yè)務與融資業(yè)務流程而形成的內(nèi)部控制制度。 各司其職的框架設計（續(xù)） ? 專業(yè)團隊 ：包括投資管理部 /經(jīng)營管理部 /財務部 /資金計劃部 /法律事務部 /人力資源部等業(yè)務部門 ? 根據(jù)部門的專業(yè)分工，依照內(nèi)控流程設計，組織對待評價的投資或融資項目進行財務盡職調查、法律盡職調查、技術盡職調查、人力資源調查 ?依照內(nèi)控流程設計，根據(jù)專業(yè)調查的結果，向主管副總理或財務總監(jiān)提供本部門專業(yè)意見 ? 關鍵文件的起草、修改和復核 ：法律事務部 ? 重要文件原件的保管、存檔 ：機要秘書 如何程序與效率之間的矛盾 ? 在投資決策方面，程序遠比效率重要 ? 完善的投資與融決策程序雖然有時會使公司由于效率問題喪失幾個“好”的投資或融資的機會，但它卻從制度上保證了投資與融資決策的嚴謹性和科學性，整體降低公司投資與融資決策的風險。 并購項目決策前的調研工作 ? 關鍵控制點 ： ? 在集團公司范圍內(nèi)選派合適人選成立并購工作小組 ? 并購工作小組與并購對象進行初步談判與調查，向公司決策委員會提交 并購項目初步調查報告 ，由委員會判定該項目是否可行 ? 如果項目可行，則公司聘請有資質的會計事務所和律師事務所對并購對象進行 財務盡職調查 與 法律盡職調查 ，公司財務部與法律事務部全程參與有關的調查過程，并負責審核事務所出具的相關調查報告 ? 財務部與發(fā)務部將 部門意見 附于事務所的獨立調查報告之后，上報主管副總及財務總監(jiān)審閱 ? 人力資源部對并購對象的管理團隊進行調查摸底，并初步醞釀收購完畢后管理團隊的構建，將 部門意見 提交主管副總審閱 并購項目決策前的調研工作（續(xù)） ? 關鍵控制點 ? 并購工作小組根據(jù)各專業(yè)部門的意見和事務所的獨立調查報告，設計并購方案，方案內(nèi)容應包括并購的價格、手段及未來并購整合的構想；方案上報主管副總審閱 ? 如果屬于重大并購項目，公司還應召集外部專家與公司各職能部門對并購方案進行評審論證，工作小組根據(jù)評審論證結果修改充實并購方案 ? 主管副總將并購方案提交決策委員會討論決策。 ? 經(jīng)雙方有權人簽署的合同原件由機要秘書保管，影印件抄送法律部、財務部等職能部門存檔 并購的整合 ? 關鍵控制點 ? 并購完成后，人力資源部應立即向公司總經(jīng)理提交新的子公司的管理團隊的名單；總經(jīng)理將該名單提交決策委員會討論。 對外轉讓子公司股權的內(nèi)部控制流程 ? 基本業(yè)務流程 合同 履行 控制 決策前的 調研 談判 控制 決策 立項 獨立的工作小組 +全程項目管理 對外轉讓股權項目的立項 ? 關鍵控制點 ?公司的經(jīng)營管理部負責 集中管理 集團公司本部對外轉讓下屬子公司股權業(yè)務，換言之，本部及控股子公司的并購業(yè)務必須通過經(jīng)營管理部牽頭組織進行 ? 經(jīng)營管理部編寫 下屬子公司股權轉讓建議書 ，闡明立項依據(jù)，交主管副總審核后，上報公司總經(jīng)理 ? 公司總經(jīng)理根據(jù)公司整體投資發(fā)展戰(zhàn)略，決定是否同意立項；公司總經(jīng)理同意立項后，將簽發(fā)正式 立項文件 ，通知各相關職能部門，并由經(jīng)營管理部依內(nèi)控流程，繼續(xù)推動對外轉讓股權工作的開展 ? 未經(jīng)立項批準的對外轉讓股權的項目不得進入公司正式的投資決策程序 對外轉讓股權項目決策前的調研 ? 關鍵控制點 ?在集團公司范圍內(nèi)選派合適人選成立 對外轉讓股權項目工作小組 ? 在現(xiàn)階段，工作小組的首要任務是“ 摸清家底 ”，在財務部、法律事務部的協(xié)助下，聘請中介機構對待出售企業(yè)進行資產(chǎn)評估、財務盡職調查、法律盡職調查， 財務部、法律事務部依專業(yè)分工對相關中介機構的報告出具部門意見，提交主管副總 /財務總監(jiān)，并抄送項目工作小組 ? 項目小組初步制定 股權轉讓方案 （包括轉讓的價格、轉讓的股權比例及方式等）以及 待出售企業(yè)的資產(chǎn)文件包 項目決策 ? 關鍵控制點 ? 股權轉讓方案和項目資產(chǎn)文件包自公司主管副總審閱無誤后，將被提交給公司決策委員會討論批準審批。 ?資金計劃部集中管理并組織實施集團公司范圍所有的項目融資計劃 ?在本階段，資金計劃部 對內(nèi) 主要負責制定項目融資方案，包括為某一具體投資項目可融入項目貸款的數(shù)量、利率及年限等貸款條件。 預算內(nèi)資金實行責任人限額審批，限額以上資金 實行集體審批。關鍵控制點：1) 法律顧問對公司事先定制的格式合同的合理性及合 法性作 復核。法律顧問復核格式合同并相應變更統(tǒng)一印制的格式合同負責人審批法律顧問定期復核及更新格式合同格式合同的修改需經(jīng)法律顧問審核1234格式合同的控制 內(nèi)控目標：1) 保證所 有大宗原料購入都有合同保障。2）采購部 門負責人對合同進行復核（與采購計劃比 較）。合法簽署合同采購部門負責人復核企業(yè)行政部門復核合法性是否需要修改是否根據(jù)合同金額由不同授權人員批準合同2345采購員填寫合同1. 大 宗原物料采購的控制（購貨合同的制定、更改及復核）實施時需要考慮的因素： –各部門領導應負責將關鍵控制點貫徹到實際操作流程中，對流程的不足之處進行完善 –董事會及高級管理層應負責制定具體政策 –考慮成本效益原則 –風險二次評估 實施內(nèi)部控制制度 實施控制時的成本效益原則 實施內(nèi)控時常出現(xiàn)的誤區(qū) ? 高級管理層認為實施內(nèi)控是一線管理人員的職責 ? 過分強調控制成本 ? 片面強調人員素質 ? 認為內(nèi)控包治百病 調查結果－總會計師職責分布 中國： 80％－組織日常財務工作 70％－審核財務報表及管理報表 60％－制定投融資決策 55％－制定內(nèi)控 30％－制定公司長遠規(guī)劃 美國： 財務管理及內(nèi)部控制 收購與兼并 制定公司長遠規(guī)劃 信息技術規(guī)劃 與各經(jīng)營部門協(xié)調 實施內(nèi)控時常出現(xiàn)的誤區(qū) ? 高級管理層認為實施內(nèi)控是一線管理人員的職責 ? 過分強調控制成本 ? 片面強調人員素質 ? 認為內(nèi)控包治百病 案例－佛山驚天貪污案 佛山市石灣區(qū)財政局預算科原科長羅斌 1994年至 1998年 5月貪污 ，是建國以來最大的個人貪污案，被判處死刑。 本內(nèi)部控制制度中的內(nèi)控目標是針對每項主要的具體業(yè)務，對內(nèi)部控制制度五項總體控制目標的具體化。 接下頁判斷文件開始程序A接線點 接頁點多份文件/ 單據(jù)結束反饋關鍵控制點1承上頁承頁點圖標說明 提供了一個較為全面、完善的控制模式及制度，為公司日后的經(jīng)營管理打下基礎。 內(nèi)部控制制度設計案例 －對子公司重大固定 資產(chǎn)處置的控制 問題與討論