【正文】 填報內(nèi)幕信息所處階段，包括商議籌劃，論證咨詢，合同訂立，公司內(nèi)部的報告、傳遞、編制、決議等。行政管理部門人員接觸到上市公司內(nèi)幕信息的，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)行政部門的要求做好登記工作。在內(nèi)幕信息依法公開披露前，上市公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定填寫內(nèi)幕信息知情人檔案并保存。 三、申報流程 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，持股 5%以上的股東、實際控制人及其一致行動人，應(yīng)當(dāng)將其與上市公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及時告知公司。 33 上市公司對上傳的電子文件內(nèi)容負(fù)有相應(yīng)的法律責(zé)任。 中介機(jī)構(gòu)意見以及其他需在交易所網(wǎng)站上公開披露的信息應(yīng)該及時披露，中國證監(jiān)會和交易所另有規(guī)定的除外。 四、附件 30 附件 ： 上市公司臨時公告披露申請表 一、基本信息 公司代碼 公司簡稱 經(jīng)辦人 電 話 手機(jī) 備用聯(lián)系手機(jī) 披露報刊 □上海證券報 □中國證券報 □證券時報 □證券日報 □其他 披露日期 年 月 日 二、公告正文 序號 公告標(biāo)題 公告編號 頁數(shù) 三、公告附件及備查文件 對應(yīng)公告編號 附件標(biāo)題 頁數(shù) 見報 上網(wǎng) (此處蓋公司或董事會章 ) 董事會秘書簽字： ______________ 申請時間： 年 月 31 第 七 節(jié) 非公告電子文件披露 一、常用法律、法規(guī)及相關(guān)規(guī)則 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（ 2020 年修訂）（上證公字 [2020]34 號，20200707） 《上市公司日常信息披露工作備忘錄 —— 第三號 上市公司公告電子文件及非公告信息填報業(yè)務(wù) 指南》 （ 20200803） 《上市公司日常信息披露工作備忘錄 —— 第五號 境內(nèi)外市場同時上市公司的信息披露規(guī)范要求》（ 20200803） 二、流程及要點 （一）披露內(nèi)容 股東大會會議資料； 公司治理文件 ， 如：《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《財務(wù)、會計管理和內(nèi)控制度》、《控股股東行為規(guī)范》等； 中介機(jī)構(gòu)意見 ， 如：資信評級報告等； 境外證券市場公告 ， 如： H 股市場公告等。在媒體下載后 ，上市公司可以查看媒體回執(zhí)。 系統(tǒng)根據(jù)公告類別綜合判斷本次信息披露申請是 否 屬于 直通車業(yè)務(wù)范圍 。請注意正確填寫聯(lián)系電話、選擇披露媒體以及披露日期。 原則上，上市公司在一個交易日內(nèi)只能提交一次信息披露申請（可包含一個或者多個公告）。 二、社會關(guān)系 “子女”、“兄弟姐妹”項：有多位子女或者多位兄弟姐 妹的，可在相應(yīng)欄目列明序號分別填寫。 聲明人： 年 月 日 附件 ：上市公司獨立董事履歷表 上市公司名稱 上市公司代碼 一、個人情況 姓名 曾用名 照 片 性別 民族 25 出生時間 政治面貌 身份證號 護(hù)照號碼 電子郵件 移動電話 工作單位 單位郵編 單位電話 通訊地址 郵政編碼 是否屬會計專業(yè)人士 會計專業(yè)資格證書 證書號碼 其他專業(yè)技術(shù)資格或者職稱 資格或者職稱證書 證書號碼 本人專長 是否曾受處罰 是否具有其他國家或者地區(qū) 居留權(quán) 二、社會關(guān)系 與本人關(guān)系 配偶 父親 母親 子女 兄弟姐妹 姓名 身份證號 聯(lián)系電話 工作單位 持股情況 持股數(shù)量 三、教育背景 學(xué)習(xí)期間 學(xué)校 專業(yè) 學(xué)歷 學(xué)位 四、工作經(jīng)歷 工作期間 工作單位 職位 職業(yè)領(lǐng)域 26 五、專業(yè)培訓(xùn) 培訓(xùn)期間 培訓(xùn)單位 培訓(xùn)證書 培訓(xùn)內(nèi)容 六、獨立董事兼職情況 任職期間 公司名稱 公司 代碼 七、其他情況 本次擔(dān)任上市公司獨立董事的薪酬： 本人是否擁有擔(dān)任董事公司股票及其衍生品種及持有數(shù)量（如是）： 本人在該上市公司及其附屬公司中，過去或現(xiàn)在是否具有除前述 2 條以外的任何利益： 本人擔(dān)任該上市公司的獨立董事的提名人為： 本人其他可能有助于或者不利于本次獨立董事任職的情況： 八、承諾 本人 （請以正楷體填寫姓名）鄭重聲明，本履歷表內(nèi)容是真實、完整和準(zhǔn)確的，保證不存在任何遺漏、虛假陳述或誤導(dǎo)成份。 六、本人具備較豐富的會計專業(yè)知識和經(jīng)驗，并至少具備注冊會計師、高級會計師、會計學(xué)專業(yè)副教授或者會計學(xué)專業(yè)博士學(xué)位等四類資格之一。本人公 開聲明，本人具備獨立董事任職資格，保證不存在任何影響本人擔(dān)任 XXXX 股份有限公司獨立董事獨立性的關(guān)系，具體聲明如下： 一、本人具備上市公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件，具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)、財務(wù)、管理或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗，并已根據(jù)《上市公司高級管理人員培訓(xùn)工作指引》及相關(guān)規(guī)定取得獨立董事資格證書。 四、獨立董事候選人無下列不良紀(jì)錄： （一）近三年曾被中國證監(jiān)會行政處罰； （二）處于被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事的期間； （三）近三年曾被證券交易所公開譴 責(zé)或兩次以上通報批評； （四）曾任職獨立董事期間，連續(xù)兩次未出席董事會會議，或者未親自出席董事會會議的次數(shù)占當(dāng)年董事會會議次數(shù)三分之一以上； （五）曾任職獨立董事期間，發(fā)表的獨立意見明顯與事實不符。 六 、附件 附件 ：獨立董事提名人聲明 提名人 XXXX，現(xiàn)提名 XXX 為 XXXX 股份有限公司第 XX 屆董事會獨立董事候選人，并已充分了解被提名人職業(yè)專長、教育背景、工作經(jīng)歷、兼任職務(wù)等情況。 五 、注意要點 已在 5 家境內(nèi)上市公司擔(dān)任獨立董事的，不得再被提名為其他上市公司獨立董事候選人。 上市公司董事會對監(jiān)事會或者上市公司股東提名的獨立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時向交易所 上市公司監(jiān)管一部 報送董事會的書面意見 。 17 董事、監(jiān)事和高級管理人員是否需要填報 B股賬號？ 答：不需要填報。此后，張先生通過二級市場增持 10000 股，還獲得公司實施股權(quán)激勵計劃授予的 50000 股（但該部分股份需待三年后才能上市流通），張先生持有本公司的股份變更為 80000股，其中， 30000股為無限售條件股， 50000股為有限售條件股票。 四 、上市公司填報常見問題 如何計算上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員每年可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量？ 答：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員每年可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量可以分 4 種情況計算： （ 1）可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量的基本計算公式 在當(dāng)年沒有新增股份的情況下，按照“可減持股份數(shù)量 =上年末持有股份數(shù)量 25%”的公式計算上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員可減持本公司股份的數(shù)量；不超過 1000 股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受 25%比例之限制。提示的基本信息包括賬戶、持有人（董事 /監(jiān)事 /高級管理人員姓名）、身份證件號碼、職務(wù)、任職起始日期、任職結(jié)束日期、 15 目前限售比例、將要調(diào)整后的限售比例、確認(rèn)狀態(tài)等數(shù)據(jù)。 三、交 易所審核 及技術(shù)操作 根據(jù)填報信息， 交易 所對上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持有的本公司 A股 股份實施以下事前控制： （ 1）公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓； （ 2）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓； （ 3）公司股票上市交易之日起一年后在任職期間 內(nèi)每年可以轉(zhuǎn)讓 25％； （ 4）年內(nèi)新增無限售條件股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓 25％。 填報過程中，“姓名”欄采用列表選擇方式，姓名列表 由 上市公司已填報的董監(jiān)事和高級管理人員聲明信息產(chǎn)生。董事會秘書未及時 填報 或更新董事、監(jiān)事和高級管理人員個人信息及董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份發(fā)生變動的，交易所將依照有關(guān)規(guī)定予以處罰 。 對未在規(guī)定時間內(nèi)簽署并提交相關(guān)《聲明及承諾書》的董事、監(jiān)事和高級管理人員， 交易所 將視情節(jié)輕重，對負(fù)有責(zé)任的聲明人（即公司董事、監(jiān)事和高級管理人員）采取監(jiān)管措施。 二、報備流程 董事會秘書負(fù)責(zé)督促董事、監(jiān)事和高級管理人員及時簽署《聲明及承諾書》。 新公司上市時，交易所已在該路徑下生成 A股代碼、 A股簡稱以及公司全稱等少量信息，上市公司核對無誤后，應(yīng)盡快補(bǔ)充填報其他信息。 對 于 首次公開發(fā)行 股票并上市的 公司，自網(wǎng)上發(fā)行日 下一 交易日起，即可通過上述 2個 賬號 訪問 “上市公司專區(qū)” 。我們希望通過本手冊的編制，更好地秉承本所“寓監(jiān)管于服務(wù)”的理念，完善上市公司信息披露監(jiān)管體系 ， 改進(jìn)信息披露方式 ， 提高信息披露效率，增加信息披露的針對性和有效性。信息披露義務(wù)人在公司網(wǎng)站及其他 媒體發(fā)布信息的時間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報告、公告義務(wù)。自 1991 年 6月本所“老八股”在《上海證券報》發(fā)布“ 1990 年經(jīng)營狀況說明書”開始， 本所 一直致力于信息披露制度的建設(shè)。 業(yè)務(wù) 手冊是本所 對 信息披露業(yè)務(wù)相關(guān)的法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的解讀，不構(gòu)成上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)的法定依據(jù)。為此，需要形成公開透明、誠實守信的信息披露文化，需要構(gòu)建完善的信息披露規(guī)則體系，需要豐富對信息披露違規(guī)行為有足夠威懾力 的處罰手段 ，需要探索適合上市 公司自身特點的信息披露方式。上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。 此外，信息技術(shù)的飛速發(fā)展和法制意識的深入人心也不斷地推動著本所信息披露監(jiān)管模式的完善。專區(qū)為每家上市公司開設(shè)了 2 個用戶 賬號 ： 公司 代碼、SQ 公司 代碼，分別供 董事會秘書 和授權(quán)代表使用。在定期報告披露期間，專區(qū)還會臨時設(shè)置當(dāng)期定期報告專輯以 集中 列示 相關(guān)業(yè)務(wù)披露要求。簽署完畢后按照交易 所規(guī)定的途徑和方式 向交易所 提交書面文件和電子文件。若境外人士不同意簽署中文文本的，應(yīng)要求提供由其簽署并經(jīng)境內(nèi)公證機(jī)關(guān)公證的英文文本，或提供由其簽署并由律師對中英文文本一致性發(fā)表見證意見的英文文本。 董事、監(jiān)事和高級管理人員的相關(guān)《聲明及承諾書》是否經(jīng)見證律師簽 10 字； 其他形式要件：董事、監(jiān)事和高級管理人員 是否簽署了一式三份《聲明及承諾書》，并同時提交了書面和電子文件。 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時填報公司任職期間及離職后半年內(nèi)的董事、監(jiān)事和高級管理人員的個人基本信息，包括但不限于姓名、職務(wù)、身份證號、滬市 A 股證券賬戶、離任職時間等： （ 1）首次公開發(fā)行 A 股上市公司尚未 填報本公司任職期間內(nèi)的董事、監(jiān)事和高級管理人員個人基本信息； （ 2）股東大會（或職工代表大會）審議通過新董事（監(jiān)事）任職； （ 3）董事會審議通過聘任新的高級管理人員； （ 4）任職期間及離職后半年內(nèi)的董事、監(jiān)事和高級管理人員已填報的個人基本信息發(fā)生變化時，包括但不限于新開設(shè)滬市 A股證券賬戶 等 ； （ 5）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員離職。 上市公司任職期間內(nèi)的董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份發(fā)生變動時，除由于公司派發(fā)股票股利和資本公積金轉(zhuǎn)增股本導(dǎo)致的 持股變動 以外，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起 2個交易日內(nèi)向上市公司報告。 每年第一個交易日， 以董事、監(jiān)事和高級管理人員在上年最后一個交易日登記在其名下的其任職上市公司的 A股為基數(shù)，按照 25%計算其可解鎖額度，據(jù)此對該人員所持可解鎖額度內(nèi)的 A股 無限售條件流通股進(jìn)行解鎖。 （ 4）再次確認(rèn)的操作只能在提示頁面完成，公司利用 CA 數(shù)字證書可對列表信息中的職務(wù)、任職起始日期、任職結(jié)束日期三個字段進(jìn)行修改。第二，因其他原因（上市公司公開或非公開發(fā)行股份、實施股權(quán)激勵計劃，或因董事、監(jiān)事和高級管理人員在二級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等）新增股票的，新增無限售條件股票當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓 25%，新增 有限售條件股票不能減持，但計入次年可轉(zhuǎn)讓股票基數(shù)。 2020 年末，張先生持有本公司股份為 75000 股（ 80000 股減去其減持了的5000 股），根據(jù)前述規(guī)則計算，張先生 2020 年可以轉(zhuǎn)讓的公司股份數(shù)目按照“可減持股份數(shù)量 =上年末持有股份數(shù)量 25%”的公式計算應(yīng)為 18750 股。 18 第五節(jié) 獨立董事任職資格審核 一、常用法律、法規(guī)及相關(guān)規(guī)則 《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓(xùn)工作指引》（上證公字[2020]60 號， 20201028） 二、獨立董事候選人條件 具有良好的職業(yè)道德和個人