【導讀】息披露業(yè)務手冊》。上市公司及相關信息披露義務人在履行信息。相應的法律責任。投資者的合法權益。證券市場的發(fā)展壯大須有高效的信息披露機制作為支撐。為此，需要形成公

　　

【正文】 站上公開披露。 公司在境外證券市場披露的信息應當同時在上海證券市場披露 ，并且內容應當保持一致。同時披露是指在不同證券市場各自的最近一個交易時間開始前，信息能夠在上述市場都得以披露。內容一致是指公司依照上海證券市場投資者的閱讀習慣編制的公告，其內容應當與公司在其他證券市場所披露的信息一致。 中介機構意見以及其他需在交易所網站上公開披露的信息應該及時披露，中國證監(jiān)會和交易所另有規(guī)定的除外。 上市公司披露以下 3 類公告時，應當同時通過交易所所網站上市公司專區(qū)提交公告的 XBRL 實例文檔： （ 1）定期報告； （ 2）分紅派息、轉增股本實施公告； （ 3）股改后限售流通股上市公告。 上 市公司對已披露的上述 3類公告進行補充和更正公告時，應當將修訂后的XBRL 實例文檔通過上市公司專區(qū)重新提交。 上市公司應當確保提交的臨時公告的 WORD文本和 XBRL實例文檔在共有內容上的一致性。上市公司可以通過信息披露標準化報送系統(tǒng)生成臨時公告的 WORD文本。 （三）披露流程 上市公司在交易所網站上公開披露非公告電子文件時，應點擊“創(chuàng)建非公告上網電子文件披露申請”，選擇相應的公告類別，并將文件上傳至“相關文件”。文件經上市公司“提交”、分管人員點擊“通過”、上市公司點擊“確認發(fā)布”后，將直接在本所網站披露。 上市公司無法通過交易所網站披露非公告電子文件時 ,可通過傳真方式提交《上市公司應急使用傳真方式提交信息披露文件申請表》（附件 ） 、《上市公司不涉及公告信息網上披露申請表》（附件 ）及相關電子文件，申請經交易所上市公司監(jiān)管一部同意后，上市公司將文件發(fā)送給交易所上市公司監(jiān)管一部電子信息制作小組。 33 上市公司對上傳的電子文件內容負有相應的法律責任。 三、附件 附件 ：上市公司應急使用傳真方式提交信息披露文件申請表 基本 情況 公司代碼 公司簡稱 經辦人 聯(lián)系電話 申請理由 申請內容 因上述原因無法使用上海證券交易所信息披露電子化系統(tǒng)，特申請在 年 月 日應急使用傳真方式提交信息披露申請。 本公司理解并接受，在應急使用傳真方式向我部提交信息披露文件后，還需自行向上海證券交易所網站及指定披露媒體提交同一版本的電子文件。 公司蓋章 董事會秘書簽字 年 月 日 審批 流程 復核簽字 年 月 日 部門領導簽字 年 月 日 權限 開通 系統(tǒng)管理員確認 年 月 日 信息公司 信息公司確認 年 月 日 34 附件 ： 上市公司非公告上網文件披露申請表 一、基本信息 公司代碼 公司簡稱 經辦人 電 話 手機 備用聯(lián)系手機 披露日期 年 月 日 二、相關文件 序號 文件標題 頁數(shù) 確定僅上網 (此處蓋公司或董事會章 ) 董事會秘書簽字： ______________ 申請時間： 年 月 日 董事會秘書： ________________ 授權代表： __________________ 聯(lián)系 電 話 : ________________ 聯(lián)系電話 : __________________ 手 機： 手 機： __________________ 35 第 八 節(jié) 關聯(lián)人名單及關聯(lián)關系申報 一、常用法律、法規(guī)及相關規(guī)則 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（ 2020 年修訂）（上證公字 [2020]34 號，20200707） 《上海證券交易所上市公司關聯(lián)交易實施指引》上證公字 [2020]5 號，20200307） 二、關聯(lián)關系認定 上市公司的關聯(lián)人包括關聯(lián)法人和關聯(lián)自然人。其中，具有以下情形之一的法人或其他組織，為上市公司的關聯(lián)法人： （ 1）直接或者間接控制 上市公司的法人或其他組織； （ 2）由上述第（ 1）項所列主體直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織； （ 3）由上市公司的關聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關聯(lián)自然人擔任董事、高級管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織； （ 4）持有上市公司 5%以上股份的法人或其他組織； （ 5） 交易所 根據實質重于形式原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能導致上市公司利益對其傾斜的法人或其他組織，包括持有對上市公司具有重要影響的控股子公司 10%以上股份的法人或其他組織等。 需要注意的是， 上市公司與上述第（ 2）項所列主體受同一國有資產管理機構控制的，不因此而形成關聯(lián)關系，但該主體的法定代表人、總經理或者半數(shù)以上的董事兼任上市公司董事、監(jiān)事或者高級管理人員的除外。 具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關聯(lián)自然人： （ 1）直接或間接持有上市公司 5%以上股份的自然人； （ 2）上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員； （ 3）上市公司關聯(lián)法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員； 36 （ 4）上述第（ 1）項和第（ 2）項所述人士的關系密切的家庭成員； （ 5） 交易所 根據實質重于形式原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能導致上市公司利益對其傾斜的自然人，包括持有對上市公司具有重要影響的控股子公司 10%以上股份的自然人等。 具有以下情形之一的法人、其他組織或者自然人，視同上市公司的關聯(lián)人： （ 1）根據與上市公司或者其關聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來 12個月內，將具有上述情形之一； （ 2）過去 12個月內，曾經具有上述情形之一。 三、申報流程 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，持股 5%以上的股東、實際控制人及其一致行動人，應當將其與上市公司存在的關聯(lián)關系及時告知公司。上市公司審計委員會 （或關聯(lián)交易控制委員會）應當確認上市公司關聯(lián)人名單，并及時向董事會和監(jiān)事會報告。 上市公司應 及時 通過交易所網站上市公司專區(qū)“在線填報” 欄目 填報或更新上市公司關聯(lián)人名單及關聯(lián)關系信息。其中，上市公司關聯(lián)自然人申報的信息包括：姓名、身份證件號碼；與上市公司存在的關聯(lián)關系說明等。上市公司關聯(lián)法人申報的信息包括：法人名稱、法人組織機構代碼；與上市公司存在的關聯(lián)關系說明等。 上市公司應當逐層揭示關聯(lián)人與上市公司之間的關聯(lián)關系，說明： （ 1）控制方或股份持有方全稱、組織機構代碼（如有）； （ 2）被控制方或被投資 方全稱、組織機構代碼（如有）； （ 3）控制方或投資方持有被控制方或被投資方總股本比例等。 對未能及時填報或更新關聯(lián)人名單及關聯(lián)關系信息的上市公司， 交易所 將視情節(jié)輕重，采取監(jiān)管措施。 37 第 九 節(jié) 內幕信息知情人及重大事項進程備忘錄報備 一、 常用法律、法規(guī)及相關規(guī)則 《中華人民共和國證券法》（ 2020 年修訂）（主席令 [2020]43 號， 20201027） 《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》（證監(jiān)會公告[2020]30 號， 20201025） 《上海證券交易所上市公司日常信息披露工作備忘 錄 第三號 非公告信息網上填報業(yè)務指南》（ 20201130） 二、適用范圍與報備內容 證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。在內幕信息依法公開披露前，上市公司應當按照規(guī)定填寫內幕信息知情人檔案并保存。 內幕信息知情人檔案自記錄之日起至少保存 10 年 ，補充完善的從補充填寫之日計算 。 上市公司發(fā)生如下事項的，應向交易所上市公司監(jiān)管一部報送內幕信息知情人檔案和重大事項進程備忘錄： （ 1）上市公司收購，包括導致實際控制人或第一大股東發(fā)生變更 的權益變動，以及要約收購等； （ 2）發(fā)行證券，包括非公開發(fā)行、配股、增發(fā)、可轉換債券； （ 3）分立、回購股份； （ 4）重大資產重組、合并； （ 5）其他中國證監(jiān)會和交易所要求的事項。 除重大資產重組、合并外的重大事項內幕信息知情人范圍包括： （ 1）上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員； （ 2）持有公司 5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要 38 負責人），公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負責人）； （ 3）涉及前條所述事項的上市公司控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員； （ 4）由于所任公司職務可以獲取本次內幕信息的人員，包括參與本次重大事項商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環(huán)節(jié)的相關人員； （ 5）保薦人、證券公司、證券服務機構、會計師事務所、律師事務所等中介機構的法定代表人（負責人）和經辦人等有關人員； （ 6）接收過上市公司報送信息的行政管理部門； （ 7）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他人員； （ 8）前述（ 1）至（ 7）項中自然人的配偶、子女和父母。 重大資產重組、合并事項的內幕信息知情人范圍包括： （ 1）上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員； （ 2）上市公司的控股股東，及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負責人）； （ 3）本次重大資產重組的交易對方，及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負責人），若交易對方為公司控股股東，則按本款第 2項的要求填報； （ 4）為本次重大資產重組方案提供服務以及參與本次方案的咨詢、制定、論證等各環(huán)節(jié)的相關專業(yè)機構，及其法定代表人（負責人）和經辦人； （ 5）前述（ 1）至（ 4）項自然人的配偶、子女和父母； （ 6）在本次重大資產重組、合并申請停牌前通過直接或者間接方式知悉本次重組信息的知情人及配偶、子女和父母。 三、報備流程 上市公司應當建立內幕信息知情人登記管理制度，登記范圍應涵蓋上述內幕信息知情人范圍，并包括 對公司 下屬 各部門、分公司、控股子公司及能夠實施重大影響的參股公司的內幕信息管理 的內容，明確各方信息披露職責。 上市公司 董事會應當保證內幕信息知情人檔案真實、準確和完整，董事 39 長為主要責任人 ； 董事會秘書負責辦理上市公司內幕信息知情人的登記入檔事宜。 內幕信息知情人涉及外部單位人員的，上市公司應在內幕信息形成后及時將 內幕信息知情人檔案 格式發(fā)給外部單位相關人員，并敦促后者填寫完畢后回傳給上市公司，上市公司在 內幕信息 依法公開披露 前匯總、編制完整的 內幕信息知情人檔案 。行政管理部門人員接觸到上市公司內幕信息的，應當按照相關行政部門的要求做好登記工作。 對于除重大資產重組、合并外的重大事項，上市公司應在 內幕信息依法公開披露后 5 個交易日內 將內幕信息知情人檔案及進程備忘錄報送交易所 上市公司監(jiān)管一部；對于重大資產重組、合并事項，上市公司應在進入重組或合并停牌程序后 5 個交易日內 將內幕信息知情人檔案及進程備忘錄報送交易所 上市公司監(jiān)管一部。 內幕信息知情人和進程備忘錄的報送通過交易所網站上市公司專區(qū)“在線填報”欄目填報。上市公司 可在“在線填報”下的“內幕信息知情人登記表”菜單項內容下方下載《上市公司內幕知情人登記表》（ Excel 模板），填好后統(tǒng)一通過“ Excel 文件上傳”提交。 在完成全部內幕信息知情人信息的提交后，上市公司通過點擊“填完了”按鈕并接受“提交”來表示所有內幕信息知情人信息已提交完畢。 內幕信息知情人信息包括但不限于：姓名、所在單位 /部門、與上市公司的關系、職務或崗位、身份證件號碼、知悉內幕信息時間、知悉內幕信息方式、內幕信息內容、內幕信息所處階段、登記時間、登記人等。 “知悉內幕信息時間”是指內幕信息知情人知悉 或應當知悉內幕信息的第一時間?！爸饶恍畔⒎绞健卑ǖ幌抻跁?、電話、傳真、書面報告、電子郵件等。填報內幕信息所處階段，包括商議籌劃，論證咨詢，合同訂立，公司內部的報告、傳遞、編制、決議等。 在重大事項首次披露后， 若 事項進展發(fā)生重大變化，上市公司應按交易所要求補充填報內幕信息知情人信息，并 及時 補充完善 內幕信息知情人檔案 。 上市公司應在完成在線填報的同時向交易所提交書面承諾函：保證所填報內幕信息知情人信息及重大事項進程備忘錄內容的真實、準確、完整，并向全 40 部內幕信息知情人通報了有關法律法規(guī)對內幕信息 知情人的相關規(guī)定。