【正文】 （二）處于被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事的期間； （三）近三年曾被證券交易所公開譴責(zé)或兩次以上通報批評； （四）曾任職獨立董事期間，連續(xù)兩次未出席董事會會議，或者未親自出席董事會會議的次數(shù)占當(dāng)年董事會會議次數(shù)三分之一以上； 24 （五）曾任職獨立董事期間，發(fā)表的獨立意見明顯與事實不符。 特此聲明。） 二、被提名人任職資格符合下列法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的要求： （一）《 公司法》關(guān)于董事任職資格的規(guī)定； （二）《公務(wù)員法》關(guān)于公務(wù)員兼任職務(wù)的規(guī)定； （三）中央紀(jì)委、中央組織部《關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的通知》的規(guī)定； （四）中央紀(jì)委、教育部、監(jiān)察部《關(guān)于加強高等學(xué)校反腐倡廉建設(shè)的意見》關(guān)于高校領(lǐng)導(dǎo)班子成員兼任職務(wù)的規(guī)定； （五）中國保監(jiān)會《保險公司獨立董事管理暫行辦法》的規(guī)定； （六）其他法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章規(guī)定的情形。 上市公司獨立董事應(yīng)參加任職資格培訓(xùn)，培訓(xùn)時間不得低于 30課時，并應(yīng)取得獨立董事任職資格證書。 上市公司獨立董事獲得股東大會選任后，應(yīng)自選任之日起 30 日內(nèi)由上市公司向 交易所 報送《董事聲明及承諾書》，并 通過交易所網(wǎng)站上市公司專區(qū)“在線填報 ” 欄目 填報或者更新其基本資料 ，詳見本手冊第 一 章第三節(jié) 《〈董事、監(jiān)事和高級管理人員聲明與承諾書〉報備》 。獨立董事候選人在提名時未取得獨立董事 資格證書的，應(yīng)承諾參加最近一次獨立董事資格培訓(xùn)，并取得獨立董事資格證書； 以會計專業(yè)人士身份被提名為獨立董事候選人的，應(yīng)具備較豐富的會計專業(yè)知識和經(jīng)驗， 并 至少 曾 具備注冊會計師、高級會計師、會計學(xué)專業(yè)副教授或者會計學(xué)專業(yè)博士學(xué)位這 4類資格之一。 （ 5）上述計算中涉及的幾個概念問題 持有，系以是否登記在其名下為準(zhǔn)，不包括間接持有或其他控制方式。 繼續(xù)以前述張先生為例，直至公司年度股東大會召開完畢，張先生并未減持公司股份。 如 需要修訂其他字段，可以通過“在線填報”下的“董監(jiān)高個人基本信息”欄目進行。 上市公司董事、監(jiān)事或高級管理人員的 A 股賬號可能發(fā)生限售比例由高向低的調(diào)整時，交易所將要求上市公司利用 CA 數(shù)字證書再次確認(rèn)相關(guān)個人基本信息，具體操作如下： （ 1）系統(tǒng)每日根據(jù)公司通過 CA數(shù)字證書在上市公司專區(qū)填報的“董監(jiān)高個人基本信息”，計算出相關(guān)賬戶的限售比例及預(yù)計該賬戶可能發(fā)生限售比例由高向低調(diào)整的日期。 上市公司在接到上述報告后 2 個交易日內(nèi)通過交易 所網(wǎng)站 上市公司專區(qū)“在線填報”下的“董監(jiān)高持股變動”菜單項填報相關(guān)持股變動信息。 上市公司填報董事、監(jiān)事和高級管理人員個人基本信息時，應(yīng)當(dāng)首先通過交易所網(wǎng)站上市公司專區(qū)“在線填報”下的“董監(jiān)事聲明”或“高級管理人員聲明”菜單項填報其聲明信息。 11 第四節(jié) 董事、監(jiān)事和高級管理人員持股管理 一、 常用法律、法規(guī)及相關(guān)規(guī)則 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（ 2020 年修訂）（上證公字 [2020]34 號，20200707） 《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》（證監(jiān)公司字 [2020]56 號， 20200405） 《上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東股份交易行為規(guī)范問答》（ 20200722） 《上市公司日常信息披露工作備忘錄 —— 第八號 上市公司董事、 監(jiān)事、高級管理人員和股東持股管理操作指南》（ 20200803） 二、上市公司 填報 流程 上市公司應(yīng)當(dāng)制定專項制度，加強對董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份及買賣本公司股份行為的申報、披露與監(jiān)督。 三、審核流程 股票首次上市的公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的 《聲明及承諾書》，由交易所發(fā)行上市部負(fù)責(zé)審核并歸檔； 上市公司新任董事、監(jiān)事和高級管理人員 的《聲明及承諾書》，由 交易所 上市公司監(jiān)管一部 分管人員負(fù)責(zé)審核 并歸檔。聲明事項如有變化，應(yīng)當(dāng)自該等事項發(fā)生變化之日起 5個交易日內(nèi)向 交易 所提交最新資料。 二、信息披露文件提交和信息填報 （一）信息披露文件提交 上市公司通過本所信息披露電子化系統(tǒng)提交信息披露文件，具體入口在交易所網(wǎng)站 “ 上市公司專區(qū) ” 中“業(yè)務(wù)辦理”菜單下的“信息披露”欄目。兩個用戶的權(quán)限完全一樣。借助網(wǎng)絡(luò)技術(shù)，在保障市場正常運行的基礎(chǔ)上，逐步放松事前管制，不再簡單追求對于市場風(fēng)險的事前防范，而是著眼于發(fā)揮市場約束作用，進一步加強事后監(jiān)管，努力使信息披露接近“正在發(fā)生的事”而不 僅 是“已經(jīng)發(fā)生的事”，從而更好地發(fā)揮市場資源配置作用， 這也是 我國證券市場向更高 4 層次發(fā)展的現(xiàn)實需 要。 ? 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他內(nèi)幕信息知情人在信息披露前，應(yīng)特別注意將信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄漏公司內(nèi)幕信息，不得進行內(nèi)幕交易或者配合他人操縱公司股票及其衍生品種交易價格。而有效的信息披露，可以減少信息不對稱給投資者帶來的風(fēng)險 ； 可以推動上市公司不斷改善公司治理，提升公司價值 ； 可以提高市場效率，促進證券市場的公開、公正和公平，維護市場的信心和穩(wěn)定。 上海證券交易所 上市公司 信息披露 業(yè)務(wù)手冊 上海證券交易所 2020 年 3 月 使用說明 為了 便于 上市公司及相關(guān)信息 披露 義務(wù)人更好地了解信息披露 業(yè)務(wù) 相關(guān)的法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件， 及時 履行信息披露義務(wù)，本所編制了 《 上海證券交易所上市公司信息披露業(yè)務(wù)手冊 》（以下簡稱“ 業(yè)務(wù) 手冊 ”） 。 上海證券交易所（以下簡稱“本所”或“交易所”） 從 1990 年 12 月 19 日正式開業(yè)起，便始終將上市公司信息披露自律監(jiān)管工作作為 交易所一線監(jiān)管的核心。 ? 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人在信息披露前，應(yīng)當(dāng)在第一時間將公告文稿和相關(guān)報備文件報送給證券交易所；經(jīng)交易所登記后，在中國證監(jiān)會指定的媒體發(fā)布。 由此，本手冊應(yīng)運而生。其中 公司 代碼 的 定義為 ：發(fā)行 有 A 股 股票 的上市公司 用 A 股代碼， 僅發(fā)行 B 股股票的上市公司 用 B 股代碼。 6 （二） 信息 填報 上市公司需要通過“上市公司專區(qū)” 填報的信息 主要 包括 ： 公司基本信息 董事 /監(jiān)事 /高級管理人員聲明 與承諾 信息 候選 /在任獨立董事履歷表信息 董事 /監(jiān)事 /高級管理人員 個人基本信息 董事 /監(jiān)事 /高級管理人員 持股變動 信息 定期報告披露時間預(yù)約 信息 上市公司在 線調(diào)查 信息 上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系 信息 內(nèi)幕信息知情人備案名單 公司及 董事 /監(jiān)事 /高級管理人員 接待機構(gòu)調(diào)研情況 7 第二節(jié) 上市公司基本信息維護 上市公司可通過 交易所網(wǎng)站上市公司專區(qū)“在線填報”下的“上市公司概況修改”菜單項 查看和修改公司基本信息。 交易所 可以 對 違反《聲明及承諾書》 的 董事、監(jiān)事或高級管理人員進行處分。 對 于不符合《股票上市規(guī)則》有關(guān)要求的《聲明及承諾書》， 交易所 通知公司董事會 9 秘書，要求相關(guān)聲明人限期予以糾正并由公司重新提交。 上市公司董事會秘書應(yīng)當(dāng)具體承擔(dān)填報董事、監(jiān)事和高級管理人員個人基本信息及其持有本公司股份變動情況的職責(zé)，并定期檢查董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股份的披露情況。 上市公 司在上述聲明信息填報完成后，通過上市公司專區(qū)“在線填報”下的“董監(jiān)高個人基本信息”菜單項填報其個人基本信息。 上市公司填報完成后 次日 ， 交易 所網(wǎng)站“上市公司誠 信記錄”下設(shè)的“董事、監(jiān)事、高管持有本公司股份變動情況”子欄目將 顯示上述信息，供投資者查詢，上市公司無需另行公告。 （ 2）預(yù)計 董事、監(jiān)事或高級管理人員 相關(guān)賬戶在未來 10 個交易日內(nèi)將發(fā)生限售比例由高向低調(diào)整情況的，系統(tǒng)將在“上市公 司專區(qū)”登陸的首頁提示公司再次確認(rèn)相關(guān)賬戶及個人基本信息。 對于相關(guān)賬戶可能發(fā)生限售比例由低向高的調(diào)整時，系統(tǒng)將根據(jù)公司在上市公司專區(qū)填報的“董監(jiān)高個人基本信息”自動處理，無需進行再次確認(rèn)。公司股東大會審議通過了 10送 10 的紅股分配方案，張先生持有的公司股份變更為 20200 股。 轉(zhuǎn)讓，是指主動減持的行為（如通過集中競價、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓），不包括因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等原因?qū)е卤粍?減持的情況。 三、文件提交 上市公司董事會、監(jiān)事會或者具有獨立董事提名權(quán)的上市公司股東擬提名獨立董事候選人的，應(yīng)自確定提名之日起 2 個交易日內(nèi)，由上市公司通過交易所網(wǎng)站上市公司專區(qū)“在線填報”欄目填報獨立董事候選人個人履歷，并向交易所 上市公司監(jiān)管一部 報送獨立董事候選人的有關(guān) 材料，包括《獨立董事提名人聲明》（附件 ） 、《獨立董事候選人聲明》 (附件 )、《獨立董事履歷表》 (附件 )等書面文件。獨立董事任職資格需經(jīng)國家有關(guān)部門核準(zhǔn)的，應(yīng)自取得核準(zhǔn)之日起履行該項義務(wù)。 20 上市公司獨立董事任職后，原則上每 2年應(yīng)參加一次后續(xù)培訓(xùn)，培訓(xùn)時間不得低于 30課時。 21 三、被提名人具備獨立性，不屬于下列情形： （一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直 系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份 1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬； （三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬； （四）在上市公司實際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員； （五）為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括提供服務(wù)的中介機構(gòu)的項 目組全體人員、各級復(fù)核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人； （六）在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來的單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員，或者在該業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員； （七）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前六項所列舉情形的人員； （八）其他上海證券交易所認(rèn)定不具備獨立性的情形。 提名人： （蓋章） 年 月 日 附件 ：獨立董事候選人聲明 本人 XXX，已充分了解并同意由提名人 XXXX 提名為 XXXX 股份有限公司第 XX屆董事會獨立董事候選人。 五、包括 XXXX 股份有限公司在內(nèi)，本人 兼任獨立董事的境內(nèi)上市公司數(shù)量未超過五家；本人在 XXXX 股份有限公司連續(xù)任職未超過六年。 特此聲 明。 “是否曾受處罰”項：如是，填寫本人曾受到的各種行政處罰、刑事處罰； “是否具有其它國家居留權(quán)”項：如是，需注明具有居留權(quán)的所在國。特殊情況（如：國內(nèi)因特網(wǎng)大面積故障等）下，經(jīng) 上市公司監(jiān)管一部 同意，上市公司可通過傳真系統(tǒng)提交公告。 二、通過交易所網(wǎng)站提交公告 上市公司通過交易所網(wǎng)站提交公告的流程及要點如下： 創(chuàng)建“信息披露申請表”。確認(rèn)提交后，該信息披露申請表中所有公告的狀態(tài)變更為“提交待審核”。 查看媒體回執(zhí)。 該短信可以根據(jù)上市公司在公司基本信息中的設(shè)置發(fā)送董秘、授權(quán)代表、第三聯(lián)系人中任意一人或多人。內(nèi)容一致是指公司依照上海證券市場投資者的閱讀習(xí)慣編制的公告，其內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與公司在其他證券市場所披露的信息一致。 上市公司無法通過交易所網(wǎng)站披露非公告電子文件時 ,可通過傳真方式提交《上市公司應(yīng)急使用傳真方式提交信息披露文件申請表》（附件 ） 、《上市公司不涉及公告信息網(wǎng)上披露申請表》（附件 ）及相關(guān)電子文件，申請經(jīng)交易所上市公司監(jiān)管一部同意后，上市公司將文件發(fā)送給交易所上市公司監(jiān)管一部電子信息制作小組。 具有以下情形之一的法人、其他組織或者自然人，視同上市公司的關(guān)聯(lián)人： （ 1）根據(jù)與上市公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來 12個月內(nèi)，將具有上述情形之一； （ 2）過去 12個月內(nèi)，曾經(jīng)具有上述情形之一。 37 第 九 節(jié) 內(nèi)幕信息知情人及重大事項進程備忘錄報備 一、 常用法律、法規(guī)及相關(guān)規(guī)則 《中華人民共和國證券法》（ 2020 年修訂）（主席令 [2020]43 號， 20201027） 《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》（證監(jiān)會公告[2020]30 號， 20201025） 《上海證券交易所上市公司日常信息披露工作備忘 錄 第三號 非公告信息網(wǎng)上填報業(yè)務(wù)指南》（ 20201130） 二、適用范圍與報備內(nèi)容 證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。 內(nèi)幕信息知情人涉及外部單位人員